保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、2005年10月25日，本溪超越船板加工有限公司与辽宁节能投资控股有限公司签署了《股份转让协议》，辽宁节能向本溪超越转让其持有的国能集团国有法人股22,827,446股（占国能集团总股本18%）。由于国能集团第二大股东百科实业集团有限公司持有本公司11.04%的股权，且百科集团对本溪超越拟持有的国能集团18%股权具有控制关系，上述股权转让完成后，百科集团和本溪超越作为一致行动人将合计持有本公司29.04%的股权，系本公司第一大股东，其中百科集团系实际控制人。辽宁节能投资控股有限公司已收到国务院国资委《关于辽宁国能集团（控股）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]1605），同意此次股权转让，该股权转让尚需中国证监会审核无异议。

　　2、在本公司实施股权分置改革的同时，辽宁节能同意将其合法持有的国能集团23.5%的股权（其中国有法人股20.78%，社会法人股2.72%），计29,808,363股依法转让给百科集团，并于2006年6月8日签署了《股权转让协议》。该股权转让完成后，百科集团持股比例为34.54%，由于百科集团对本溪超越所持国能集团18%股权具有控制关系，因此，合并计算的持股数量为66,635,809股，持股比例为52.54%。该股权转让将触及《证券法》及《上市公司收购管理办法》中所规定的要约收购义务，所以该股权转让尚需获得国务院国资委的批准以及中国证监会同意豁免全面收购要约义务后方可实施。

　　3、根据《百科实业集团有限公司提议辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会召开相关股东会议等事宜的委托书》及《辽宁国能集团（控股）股份有限公司非流通股股东同意参加股权分置改革的协议》等有关文件，本次股权分置改革方案的生效条件是：国务院国资委批准辽宁节能将其持有国能集团23.5%的股权转让给百科集团；中国证监会同意豁免百科集团关于本次股权转让涉及的全面收购要约义务；该股权完成过户手续。本次股权分置改革方案在上述股权过户后方实施，因此，上述股权过户的时间将影响到股权分置改革的实施时间，从而在时间上具有一定的不确定性。

　　4、本次股权分置改革动议由百科集团和本溪超越共同提出，上述两家股东合计持有国能集团66,635,809股股份（包括拟受让但尚未完成过户的18%和23.5%股权），占公司总股本的52.54%，占非流通股总数的83.00%，超过非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　5、鉴于本次股权分置改革的对价安排为资本公积金向流通股股东定向转增，百科集团承诺：对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股东（合计持有国能集团13,642,591股）有权在相关股东会议召开日前以2005年12月31日经审计的每股净资产的价格将其持有的股份出售给百科实业集团有限公司，百科集团将全额收购；如果其他非流通股股东明确要求取得定向转增的股份，百科集团可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　6、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　7、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　8、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　以辽宁国能集团（控股）股份有限公司2005年12月31日流通股本46,540,742股为基数，用公司资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的国能集团全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每持有10股可获得转增股份4.62股，共计股份21,501,823股。对价安排执行后，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。若换算成送股方式，此对价安排相当于流通股股东每持有10股获送2.5股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司潜在非流通股股东百科集团和本溪超越承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　鉴于本次股权分置改革的对价安排为资本公积金向流通股股东定向转增，百科集团承诺：对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股东（合计持有国能集团13,642,591股）有权在相关股东会议召开日前以2005年12月31日经审计的每股净资产的价格将其持有的股份出售给百科实业集团有限公司，百科集团将全额收购；如果其他非流通股股东明确要求取得定向转增的股份，百科集团可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　百科集团和本溪超越声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　三、本次相关股东会议的日程安排

　　由于辽宁节能向本溪超越的股权转让事宜需要证监会审核无异议，因此，本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日、现场会议召开日、网络投票时间另行通知。

　　四、本次改革公司股票的停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006年6月5日起停牌并进入股改程序，6月9日公告股改说明书等相关材料，公司股票最晚于6月19日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年6月19日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月19日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4. 本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：024-83601013

　　传　　真：024-83601777

　　公司电子信箱：gng@bk.net.cn

　　公司国际互联网网址：http://www.gng.com.cn

　　上海证券交易所网址：http://www.see.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一） 改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　以国能集团2005年12月31日流通股本46,540,742股为基数，用国能集团资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的国能集团全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股可获得转增股份4.62股。对价安排执行后，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。若换算成送股方式，此对价安排相当于流通股股东每持有10股获送2.5股。

　　2、对价安排的执行方式

　　一旦股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过且相关股份获得主管机关批准完成过户后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于方案实施日将对价安排的股份根据方案实施股权登记日在册流通股股东持股数按比例划入其账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股，按照登记公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　流通股股东获得的对价股份，在方案实施后的首个交易日即可上市流通。非流通股股东所持有的公司股份于对价实施后的首个交易日即获得流通权，但其股份的流通应根据承诺安排进行。

　　3、对未表示意见或明确表示反对意见的非流通股东所持有股份的处理办法

　　国能集团本次股权分置改革的对价安排为以资本公积金向流通股股东定向转增股份，截至本说明书签署日，本公司非流通股股东中有两家非流通股股东已同意支付对价给非流通股股东，以换取其非流通股份的上市流通权。前述同意进行股权分置改革的两家非流通股股东持有的非流通股共计66,635,809股，占公司非流通股总数的83.00%；对未就该安排表示意见非流通股股东共计持有本公司13,642,591股，占非流通股总数的17.00%。

　　鉴于本次股权分置改革的对价安排为资本公积金向流通股股东定向转增，百科集团承诺：对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股东（合计持有国能集团13,642,591股）有权在相关股东会议召开日前以2005年12月31日经审计的每股净资产的价格将其持有的股份出售给百科实业集团有限公司，百科集团将全额收购；如果其他非流通股股东明确要求取得定向转增的股份，百科集团可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　4、改革方案的追加对价安排

　　公司本次股权分置改革方案不存在追加对价的安排。

　　5、执行对价安排情况表

　　6、有限售条件的股份可上市流通时间表

　　注：G日为国能集团股权分置改革方案实施后首个交易日

　　7、改革方案实施后股份结构变动表

　　8、其他需要说明的事项

　　（1）根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司用资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于用资本公积金向流通股股东转增股本是公司本次股权分置改革方案中对价的主要内容，并且有权参加相关股东会议的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东。因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年度第四次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本方案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部分，故本次合并方案同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　针对上述事项，公司本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市康达律师事务所认为，将临时股东大会与相关股东会议合并举行，并将资本公积金转增股本的方案与股权分置改革方案作为同一议案进行表决，具有合理性，相关法律、法规也无禁止性规定。因此公司将临时股东大会与相关股东会会议合并召开的做法，不会构成公司股权分置改革的法律障碍。

　　（2）若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、基本认识

　　在股权分置的市场中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股权分置市场的流通股价格除反映公司内在价值外，还包含其流通权价值。只要这种市场格局不被打破，这种预期将一直存在，流通股的流通权价值也将一直存在。公司非流通股获得流通权将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股股东的流通权价值。理论上，随着非流通股股东所持股份的上市流通，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东须为此执行相当于流通股股东流通权价值的对价安排。

　　2、对价标准的计算原则

　　对价标准的测算思路为：股票的价格是由市场供求关系决定的，因此股东所持股份的价值是由市场交易价格来衡量的。股权分置改革前，流通股东所持有的已上市交易的流通股一般用交易所的挂牌交易价格来衡量其所持股份的价值；非流通股东所持的暂不上市交易股票由于不存在活跃的交易市场，在买卖股权时通常以买卖双方的协议价格来衡量股票的价值，协议价格通常参考公司每股净资产，并根据上市公司的质地考虑是否溢价及溢价的比例，最后由买卖双方共同协商达成。本公司原控股股东辽宁节能分别于2005年10月25日和2006年6月8日签署股权转让协议，分别按照每股3.28元和3.68元价格将股权出售给被百科集团和本溪超越，百科集团和本溪超越收购辽宁节能所持有的国能集团的股权时所支付的对价可以衡量国能集团非流通股的价值。

　　通过以下计算公式可以计算出非流通股股东应支付的对价比例

　　实施前非流通股数量×非流通股单位价值＋实施前流通股数量×实施前流通股股价=改革后股票理论价格×总股数；

　　流通权的总价值=（实施前流通股价－改革后股票理论价格）×实施前流通股数量；

　　对价股数＝流通权的总价值÷改革后股票理论价格；

　　对价比例＝对价股数÷实施前流通股数量。

　　3、不同类别股东价值的确定

　　（1）计算实施股权分置改革前流通股市值

　　以国能集团2006年6月2日前90日均价4.79元/股作为流通股股东的持股成本，则股权分置改革前流通股市值为:

　　46,540,742股×4.79元/股＝222,930,154元。

　　（2）计算实施股权分置改革前非流通股的价值

　　百科集团和本溪超越收购国能集团股权，非流通股价值取两次股权转让价格的算术平均值3.48元计算，则实施股权分置改革前全部非流通股所持股份的价值为：

　　80,278,400股×3.48元/股＝279,368,832元。

　　股改实施前公司总价值 = 非流通股价值+流通股市值

　　=502,298,986元

　　4、流通股的总价值、对价股数和对价比例的计算

　　改革后股票理论价格＝实施前公司总价值/总股数

　　= 502,298,986/126,819,142

　　= 3.961元/股

　　经计算，改革后股票理论价格为3.961元/股

　　流通权的总价值=（实施前流通股价－改革后股票理论价格）×实施前流通股数量=( 4.79-3.961)×46,540,742=38,582,275元

　　对价股数＝流通权的总价值÷改革后股票理论价格

　　=38,582,275÷3.961＝9,740,539股

　　对价比例＝对价股数÷实施前流通股数量

　　＝9,740,539÷46,540,742 ＝0.209

　　即对价比例为每10股获付2.09股。

　　5、实际对价的确定

　　考虑到股权分置改革实施后，市场股价的短期波动可能影响流通股股东收益，为了更好地维护流通股股东的利益和市场稳定，经公司与同意本次股权分置改革的非流通股股东商议，决定将实际执行的对价安排在流通股股东每10股获送2.5股的水平。

　　6、转增股本与直接送股的对应关系

　　对流通股股东每10股定向转增4.62股，相当于非流通股东向流通股股东每10股直接送2.5股，计算过程如下：

　　（流通股股数×定向转增比例×非流通股股数占总股本比例）÷（流通股股数+流通股股数×定向转增比例×流通股股数占总股本比例）= （46,540,742×0.462×0.633）÷（46,540,742+46,540,742×0.462×0.367）=0.25

　　７、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　保荐机构德邦证券认为，非流通股股东为获得流通权而向流通股股东做出的对价安排合理，最终形成的对价方案是对流通股股东利益的进一步保障，这将降低改革对公司股价的影响，有利于公司的长期发展。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1、承诺事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，自改革方案实施之日起，本公司非流通股股东百科集团和本溪超越所持有的原非流通股股份，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述限售期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占国能集团股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　鉴于本次股权分置改革的对价安排为资本公积金向流通股股东定向转增，百科集团承诺：对该等安排未表示意见或者明确表示反对意见的非流通股东（合计持有国能集团13,642,591股）有权在相关股东会议召开日前以2005年12月31日经审计的每股净资产的价格将其持有的股份出售给百科实业集团有限公司，百科集团将全额收购；如果其他非流通股股东明确要求取得定向转增的股份，百科集团可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　2、履约担保安排

　　非流通股股东百科集团和本溪超越所持获得流通权的股份，将由公司董事会在登记公司办理法定锁定期限内的锁定事宜，在锁定期内该部分股份将无法通过上交所上市流通。

　　本公司保荐机构德邦证券将在改革方案实施后，根据非流通股股东履行承诺的情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。

　　3、承诺事项的违约责任

　　百科集团和本溪超越所作出的承诺中所有条款均具有法律效力。如果其不履行或者不完全履行承诺，给相关方造成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁售期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，承诺人愿意承担相应的违约责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部划归国能集团所有。

　　4、承诺人声明

　　百科集团和本溪超越声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由公司潜在非流通股股东百科集团和本溪超越共同提出，目前百科集团持有国能集团的股份数量为1400万股，持股比例为11.04%。

　　2005年10月25日，本溪超越与辽宁节能签署了《股份转让协议》，辽宁节能向本溪超越转让其持有的国能集团国有法人股22,827,446股（占国能集团总股本18%）。国务院国资委下发了《关于辽宁国能集团（控股）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2005]1605），同意此次股权转让，该股权转让尚需中国证监会审核无异议。2006年6月8日，百科集团与辽宁节能签署《股权转让协议》，拟受让辽宁节能持有的本公司23.5%的股权。

　　因此，提出股权分置改革动议的两家股东已持有的股权和拟增持的股权合计为66,635,809股，占公司总股本的52.54%，占全体非流通股总数的83.00%，超过非流通股总数三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　上述股权转让尚需获得相关主管部门的审批，同时本次股权分置改革方案实施获得审批机关批准并过户作为实施股权分置改革方案的生效条件。辽宁节能持有国能集团53,904,000股股份，其中4,000,000股被质押。股权过户完成，提出股改动议非流通股东持股情况和质押、冻结情况如下：

　　由于本次股权分置改革方案的基本内容是国能集团对流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东直接支付对价股份，因此部分非流通股份处于质押状态并不影响对价的支付。

　　四、股权分置改革主要风险与对策

　　（一）无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本次股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。公司将在保荐机构的协助下，充分做好与流通股股东的沟通工作，同时进一步完善股权分置改革方案，以取得流通股股东的广泛认可。若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司本次提出股权分置改革动议的非流通股股东将在三个月后，按相关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集临时股东大会暨相关股东会议。

　　（二）股权转让无法获得主管机关批准并过户的风险

　　根据《百科实业集团有限公司提议辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会召开相关股东会议等事宜的委托书》及《辽宁国能集团（控股）股份有限公司非流通股股东同意参加股权分置改革的协议》等有关文件，本次股权分置改革方案的生效条件是：国务院国资委批准辽宁节能将其持有国能集团23.5%的股权转让给百科集团；中国证监会同意豁免百科集团关于本次股权转让涉及的全面收购要约义务；该股权完成过户手续。本次股权分置改革方案的实施在上述股权过户后方实施，因此，上述股权过户的时间将影响到股权分置改革的实施时间，从而在时间上具有一定的不确定性。如果相关股权转让过户无法完成，则股权分置改革方案将无法实施。

　　（三）股价波动的风险

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展过程中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司股票存在价格较大幅度波动的风险，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司董事会特别提请投资者充分关注。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所持有和买卖公司流通股股份情况

　　本公司聘请的保荐机构德邦证券在董事会公告改革说明书的前两日未有持有公司流通股股份的情况，本次股权分置改革改革说明书公告前六个月内，德邦证券未有买卖本公司流通股股份的行为。

　　北京市康达律师事务所在董事会公告改革说明书的前两日未有持有公司流通股股份的情况，也未在董事会公告前六个月内有买卖过公司流通股股份的情况。

　　（二）保荐机构保荐意见

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构德邦证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　“本保荐机构在认真审阅了国能集团董事会提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：国能集团本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，对价安排合理；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》的有关规定。据此，本保荐机构同意推荐国能集团进行股权分置改革。”

　　（三）律师法律意见

　　北京市康达律师事务所为公司本次股权分置改革出具了专项法律意见书，其结论性意见如下：

　　“公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；对于未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东股份的处理办法切实可行，不违反相关法规、规范性文件的规定；公司本次股权分置改革方案在国务院国资委批准辽宁节能投资控股有限公司将其持有国能集团23.5%的股权转让给百科实业集团有限公司且中国证监会同意豁免百科实业集团有限公司本次要约收购义务并办理完成过户手续；公司临时股东大会暨相关股东会议审议并通过本次股权分置改革方案之后即可实施。”

　　辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会

　　二〇〇六年六月八 日