股票简称：G曙光 证券代码：600303 编号：临2006-011

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　五届三次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司五届三次董事会通知于2006年5月29日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2006年 6月7日以通讯方式召开。会议应有9名董事表决，实际表决9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事会9位董事传真表决通过如下决议：

　　一、审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案

　　（一）公司非公开发行人民币普通股（A股）发行方案

　　1、发行的股票种类和面值：境内上市人民币普通股（A股）股票,每股面值为1元（人民币，下同）。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行数量：不超过6000万股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　3、发行对象：证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者等特定投资者，发行对象不超过十名。本次发行不向本公司控股股东、实际控制人及其控制的企业发行。上述特定投资者的最低有效认购数量不得低于300万股，超过300万股的必须是10万股的整数倍。具体发行对象提请股东大会授权公司董事会确定。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　4、锁定期安排：本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会有关规定执行。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　5、上市地点：在法定的锁定期限届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行价格及定价依据：

　　（1）发行价格：不低于公司董事会决议公告日（不含该日）前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的百分之九十。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。具体发行价格由公司与保荐机构另行协商确定。

　　（2）定价依据：

　　A、发行价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值（除权后）；

　　B、本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

　　C、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

　　D、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定；

　　E、与保荐机构协商确定。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　8、募集资金投向：本次非公开发行股票募集资金将通过向控股子公司增资的方式，由控股子公司实施以下两个项目：（1）年产BRT车300辆的快速公交系统客车建设项目，项目总投资23,000万元；（2）年产各类专用车3000辆的特种专用车项目，项目总投资14,500万元。本次募集资金不足部分由公司申请银行贷款解决。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　9、未分配利润安排：公司未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月内有效。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于向股东大会申请授权事项

　　1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况与主承销商暨保荐机构确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜。

　　2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。

　　3、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整。

　　4、授权公司董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜。

　　5、授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案

　　本次非公开发行股票募集资金将通过向控股子公司增资的方式，由控股子公司实施以下两个项目：（1）年产BRT车300辆的快速公交系统客车建设项目，项目总投资23,000万元；（2）年产各类专用车3000辆的特种专用车项目，项目总投资14,500万元。

　　上述项目已经过充分论证，并由专业机构出具可行性研究报告，符合国家产业政策的规定，并已经辽宁省发展和改革委员会辽发改工业[2006]377号、[2006]378号文件核准，预期效益良好。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于前次募集资金使用情况说明的议案

　　（详见公司公告临2006-012《关于公司前次募集资金使用情况的说明》）

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过关于召开2006年第二次临时股东大会的议案

　　（详见公司公告临2006-013《关于召开2006年第二次临时股东大会的会议通知》）

　　本次非公开增发股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2006年6月7日

　　股票简称：G曙光 证券代码：600303 编号：临2006-012

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的说明

　　一、前次募集资金概况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]165号文批准，公司于2000年12月11日利用与上海证券交易所联网的证券交易网点，采取上网定价发行方式发行人民币普通股（A股）股票4000万股，每股面值人民币1元，发行价格8.80元/股，募集资金35200万元。扣除发行费用1384万元后，实际募集资金33816万元。所募集资金于2000年12月15日全部到达公司账户，经北京中庆会计师事务所2000年12月18日验证，并出具了中庆审字（2000）第318号验资报告。

　　二、招股说明书承诺的前次募集资金投资项目

　　本公司招股说明书承诺投资7个技术改造项目和2个收购项目，即：

　　1、投资7066万元进行“九五”车桥双加技术改造项目。

　　2、投资8000万元收购丹汽厂车桥分厂和五一八厂车桥分厂项目。

　　3、投资1366万元进行汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目。

　　4、投资1762万元进行年产210万只汽车制动泵项目。

　　5、投资2950万元进行拖力改进差速器技术改造项目。

　　6、投资3243万元进行汽车钳式制动器技术改造项目。

　　7、投资2998万元进行汽车半轴技术改造项目。

　　8、投资2995万元进行汽车转向节技术改造项目。

　　上述项目共需投资30380万元，与募集资金33816万元比较，尚有3436万元的资金剩余，用于补充公司流动资金。

　　三、前次募集资金变更情况

　　公司前次募集资金在使用过程中，公司根据实际经营的需要，对募集资金投资项目进行了部分项目的变更投向或调整投资规模，具体情况如下：

　　（一）前次募集资金投资项目变更情况

　　1、停止实施汽车转向节技术改造项目，变更投向为与四川都江机械有限责任公司合资组建四川都江曙光机械有限责任公司，后变更投向为与安徽安凯汽车集团有限公司和北汽福田汽车股份有限公司合资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司，剩余资金投入汽车转向节技术改造项目。

　　公司原计划利用募集资金2995万元实施汽车转向节技术改造项目，后由于配套厂家项目推迟，致使公司原计划的转向节市场未能达到预期目标，就公司现有生产能力，已经完全满足现有市场需求，如果过早投入资金，将会导致供给过剩，影响投入资金的收益。为减少募集资金的投资风险，给股东带来投资收益，公司第三届董事会第七次会议于2001年5月24日做出决议，决定停止实施汽车转向节技术改造项目。

　　2001年6月28日，公司2001年度临时股东大会通过了关于停止实施汽车转向节技术改造项目的决议，并批准变更后的募集资金投向为投资2995万元与四川都江机械有限责任公司合资组建四川都江曙光机械有限责任公司。决议公告刊登于2001年6月29日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　四川都江曙光机械有限责任公司组建后，经过半年的运营，由于没能达到预期的经营目标，为减少募集资金的投资风险，更好地为股东带来投资收益，经公司与四川都江机械有限责任公司协商，合资公司董事会于2001年11月26日做出决议，决定解散合资公司，公司以现金形式全部收回投资。《关于解散四川都江曙光机械有限责任公司的公告》刊登于2001年12月6日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　公司第三届董事会第十一次会议于2002年6月20日做出决议，决定将解散四川都江曙光机械有限责任公司所收回的部分募集资金1800万元用于与安徽安凯汽车集团有限公司和北汽福田汽车股份有限公司合资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司。

　　2002年9月3日，公司2002年第一次临时股东大会通过了关于变更募集资金投资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司的决议，并批准变更后的募集资金投向为投资1800万元与安徽安凯汽车集团有限公司和北汽福田汽车股份有限公司合资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司。决议公告刊登于2002年9月4日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　公司第四届董事会第三次会议于2003年8月18日做出决议，决定用未定投向的募集资金1195万元实施汽车转向节技术改造项目。

　　2003年9月22日，公司2003年第一次临时股东大会通过了关于变更募集资金投资汽车转向节技术改造项目的决议，并批准变更后的募集资金投向为投资1195万元实施汽车转向节技术改造项目。决议公告刊登于2003年9月23日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　2、停止实施拖力改进差速器技术改造项目

　　公司原计划利用募集资金2950万元实施拖力改进差速器技术改造项目，后由于公司与技术引进方美国伊顿公司签署了机械式差速器在中国独家分销协议，该协议的签署满足了公司实施拖力改进差速器技术改造项目的阶段性目标，公司董事会决定暂时停止实施拖力改进差速器技术改造项目，待未来合适时机再与美国伊顿公司进行合资合作。

　　公司第三届董事会第十四次会议于2002年9月12日做出决议，决定暂时停止实施拖力改进差速器技术改造项目，将变更的募集资金共计2950万元用于与辽宁黄海汽车（集团）有限责任公司投资组建丹东黄海汽车有限责任公司。

　　3、停止实施汽车钳式制动器技术改造项目和收购五一八厂车桥分厂项目。

　　公司原计划利用募集资金3243万元实施汽车钳式制动器技术改造项目，由于公司转让了该项目原实施单位———河南省汽车制动器有限责任公司的股权（具体见2004年3月2日《中国证券报》、《上海证券报》公告），所以无法实施该项目。原计划利用募集资金290万元，用于收购五一八厂车桥分厂。由于五一八厂已整体改制，该项收购项目已无法实施。

　　2004年5月25日和6月28日，公司第四届董事会第七次会议和2004年第一次临时股东大会分别做出决议，决定暂停实施汽车钳式制动器技术改造项目和收购五一八厂车桥分厂项目，将变更的募集资金共计3533万元用于投资SUV车技术改造项目。

　　（二）前次募集资金投资项目投资规模调整情况

　　1、调整对收购丹汽厂车桥分厂项目的募集资金投资规模，扩大原项目的收购范围。

　　公司原计划利用募集资金7710万元实施收购并改造丹汽厂车桥分厂，后由于辽宁黄海汽车（集团）有限责任公司（由丹汽厂改制更名而来，以下简称“黄海集团”）意与公司合资组建丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“黄海公司”），黄海集团以客车制造主体范围内的经营性资产作为出资，原项目拟收购的车桥分厂亦在黄海集团出资范围内。根据公司低成本扩张的发展战略，对比以合资方式控股黄海集团客车制造主体经营性资产与原以收购方式获得丹汽厂车桥分厂资产两种方式，无论在公司业务发展战略方面，还是在产品结构完善方面，合资控股方式较原收购方式对公司发展更为有利。虽然本项目的投资规模较原计划增加，但合资方式更符合公司低成本扩张的经营战略。基于以上考虑，公司董事会经慎重考虑最终决定调整对收购丹汽厂车桥分厂项目的募集资金投资规模，并将投资方式更改为合资控股方式。

　　2、调整对汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目的募集资金投资

　　公司原计划利用募集资金1366万元实施汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目，后由于引进先进的德国磨齿设备，减少了原计划的工艺设备投入量，从而减少投资290.20万元，造成了实际投资情况与原投资计划的差异。根据实际投资需要，公司董事会决定调整对汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目的募集资金投资，实际投入募集资金1075.8万元，即减少募集资金投资290.20万元。

　　3、调整对年产210万只汽车制动泵项目的募集资金投资

　　公司原计划利用募集资金1762万元实施年产210万只汽车制动泵项目，后由于在技术改造原有生产设备过程中，公司根据现有生产设备实际情况，谨慎购置新增设备补充完善产品生产线，减少原计划工艺设备投入量减少投资269.80万元，从而造成实际投资与计划投资的差异。根据实际投资需要，公司董事会决定调整对年产210万只汽车制动泵项目的募集资金投资，实际投入募集资金1492.2万元，即减少募集资金投资269.80万元。

　　公司第三届董事会第十四次会议于2002年9月12日做出决议，对上述募集资金投资规模调整进行了批准，并决定将上述变更的募集资金共计13260万元用于与黄海集团投资组建黄海公司。

　　2002年10月15日，公司2002年第二次临时股东大会通过了变更募集资金投资组建黄海公司的议案，同意了上述募集资金投资规模的调整，并批准变更后的募集资金投向为投资13260万元与黄海集团合资组建黄海公司。决议公告刊登于2002年10月16日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　2002年11月18日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了关于调整丹东黄海汽车有限责任公司注册资金的议案，批准由原募集资金投资13260万元调整为11220万元。决议公告刊登于2002年11月20日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　（三）募集资金投资项目变更情况一览表

　　公司募集资金项目变更3个，调整投资规模项目3个，变更募集资金10038万元，占募集资金总量的29.69%。

　　四、前次募集资金使用情况

　　截止2005年12月31日，公司前次募集资金已投入30283万元，占募集资金总额的89.55%，具体投资情况如下：

　　目前尚未投入使用的募集资金3533万元，占募集资金总额的10.45%，公司将按照已披露的资金使用计划，进行投入。

　　五、前次募集资金使用效益情况

　　1、“九五”车桥双加技术改造项目

　　该项目的实施提升了公司的技术实力，提高了车桥产品档次和质量水平，完善了产品结构，使公司具备了SUV车、越野车、MPV车、轿车等系列车桥的生产能力，增强了市场的竞争能力。该项目于2002年完成并已达到了年产20万根车桥的生产能力。2002年增加销售收入7,876万元，增加毛利1,777万元；2003年增加销售收入24,607万元，增加毛利4,923万元；2004年增加销售收入28,544万元，增加毛利5,915万元；2005年增加销售收入27,364万元，增加毛利5,180万元。

　　2、年产210万只汽车制动泵项目

　　年产210万只制动泵项目于2002年已达产并投入使用，该项目生产的汽车制动泵全部为曙光股份公司生产的汽车制动器配套，自2002年至2003年生产汽车制动泵258.4万只，从而累计降低采购成本889.96万元（其中：2002年360万元、2003年529.96万元）。

　　2004年经公司第四届五次董事会和2003年年度股东大会审议通过，将公司持有的河南省制动器有限责任公司51%股权进行转让，转让价格7200万元，曙光股份公司转让股权收益1154万元，转让后公司不再统计该项目的产生收益情况。

　　3、汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目

　　该项目引进了国际最先进的齿轮磨齿生产设备，生产高档磨齿车桥齿轮。目前已为日本三菱猎豹越野车、日本丰田霸道越野车及日本海狮6480等车型的车桥配套高档齿轮，替代了进口产品。该项目为公司生产的车桥配套，由于齿轮是车桥的核心零件之一，大大提高了公司车桥产品的档次和质量水平，增强了市场竞争能力。该项目于2002年10月设备调试完毕，进行正常生产。2003年增加产量3.25万套，增加销售收入1,124万元，增加毛利462万元；2004年增加产量5.03万套，增加销售收入1,463万元，增加毛利580万元； 2005年增加产量4.66万套，增加销售收入1,453万元，增加毛利582万元。

　　4、汽车半轴技术改造项目

　　该项目已在2002年底基本建设竣工，共投入募集资金2998万元。目前产能达到原设计要求，已进入批量生产阶段，技术及工艺达到国内先进水平。2003年增加产量30.50万件，增加销售收入1,776万元，增加毛利409万元；2004年增加产量22.84万件，增加销售收入1,972万元，增加毛利276万元；2005年增加产量53.39万件，增加销售收入2,521万元，增加毛利347万元。

　　5、投资组建安徽安凯福田曙光车桥有限公司项目

　　公司投资1800万元参股组建的安徽安凯福田曙光车桥有限公司于2002年7月11日成立，公司占注册资本的30%。该公司主营业务为生产重型卡车车桥，通过引进斯太尔技术，已经达到国内先进水平。公司于2002年10月进入正常生产， 2002年至2005年曙光股份累计已实现投资收益1,191.78万元（其中2002年71.66万元、2003年261.39万元、2004年566.96万元、2005年291.77万元）。

　　6、投资组建丹东黄海汽车有限责任公司项目

　　公司与辽宁黄海汽车（集团）有限责任公司于2002年11月20日合资成立了“丹东黄海汽车有限责任公司”。公司以募集资金11220万元作为出资，持有51%的股权；黄海集团以与客车制造相关的存量资产作为出资，持有49%的股权。

　　本项目的实施，使公司由汽车零部件行业进入了客车行业，公司的核心竞争力得到了提升。黄海公司2003年实现销售收入85,510.24万元，净利润为1,123.91万元；2004年实现销售收入124,432.44万元，净利润1,645.47万元；2005年实现销售收入149,635.96万元，净利润2,263.08万元。

　　7、汽车转向节技术改造项目

　　2003年公司用募集资金1195万元实施该项目，该项目通过购置加工中心、数控机床等先进的生产设备，采用高品质原材料，生产出达到国内先进水平、满足用户需求的汽车转向节产品。2003年10月设备调试完毕，进入正常生产。2003年生产汽车转向节7.67万套，增加销售收入1,265万元，增加毛利285.90万元；2004年生产汽车转向节15.22万套，增加销售收入1,635万元，增加毛利453万元；2005年生产汽车转向节11.55万套，增加销售收入1,719.80万元，增加毛利570.52万元。

　　8、SUV车技术改造项目

　　该项目是2004年6月28日经2004年第一次临时股东大会审议通过，目前处于准备阶段。

　　公司前次募集资金的使用和变更程序符合募集资金使用和变更的有关法律法规的规定，并严格按照信息披露的要求，履行了信息披露义务，符合法律法规的规定以及中国证监会的有关要求，使用募集资金投资的项目符合公司生产经营的实际需要，提高了公司的整体盈利能力和市场竞争能力，创造了良好的效益。

　　附：前次募集资金使用情况专项报告

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2006年 6月7 日

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　中兴宇核字(2006)1020 号

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”）2000年度向社会公开发行境内上市内资股（A股）股票募集资金的使用情况（截止2005年12月31日）进行了专项审核。曙光股份董事会的责任是提供真实、合法、完善的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是对曙光股份2000年度募集资金的使用情况发表专项审核意见，我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的，在审慎调查中，我们结合曙光股份的实际情况，实施了必要的审核程序。

　　经审核，曙光股份前次募集资金使用的有关情况如下：

　　一、前次募集资金数额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发字[2000]165号批准，丹东曙光车桥股份有限公司（2003年更名为“辽宁曙光汽车集团股份有限公司”）于2000年12月11日首次公开发行人民币普通股（A股）4000万股，扣除发行费用后实际募集资金33816万元。所募集资金已于2000年 12月15日全部到位，业经中庆会计师事务所验证并出具了中庆审字（2000）第318号验资报告。

　　二、前次募集资金的实际使用情况（截止2005年12月31日）

　　（一）前次募集资金的实际使用情况：

　　单位:万元

　　（二）募集资金实际使用情况与招股说明书及变更承诺对比如下：

　　招股说明书承诺募集资金实际使用情况

　　单位:万元

　　（三）项目实际投资情况、募集资金实际使用情况与招股说明书承诺及变更承诺差异的说明：

　　1、停止实施汽车转向节技术改造项目，变更投向为与四川都江机械有限责任公司合资组建四川都江曙光机械有限责任公司，后变更投向为与安徽安凯汽车集团有限公司和北汽福田汽车股份有限公司合资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司。

　　曙光股份原计划利用募集资金2,995万元实施汽车转向节技术改造项目，经曙光股份第三届董事会第七次会议于2001年5月24日作出决议，决定停止实施汽车转向节技术改造项目。

　　2001年6月28日，曙光股份2001年度临时股东大会通过了关于停止实施汽车转向节技术改造项目的决议，并批准变更后的募集资金投向为投资2,995万元与四川都江机械有限责任公司合资组建四川都江曙光机械有限责任公司。决议公告刊登于 2001 年 6 月29 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　经曙光股份与四川都江机械有限责任公司的协商，四川都江曙光机械有限责任公司董事会于 2001年11月26日作出决议，决定解散合资公司。2001年12月6日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了关于解散四川都江曙光机械有限公司的公告。

　　曙光股份第三届董事会第十一次会议于2002年6月20日作出决议，决定变更对四川都江曙光机械有限责任公司的投资。

　　2002年9月3日，曙光股份2002年第一次临时股东大会通过了关于变更募集资金投资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司的决议，并批准变更后的募集资金投向为投资1,800万元与安徽安凯汽车集团有限公司和北汽福田汽车股份有限公司合资组建安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司。决议公告刊登于 2002 年 9 月 4 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　曙光股份第四届董事会第三次会议于2003年8月18日作出决议，决定用未定投向的募集资金1,195万元实施汽车转向节技术改造项目。

　　2003年9月22日，曙光股份2003年第一次临时股东大会通过了关于变更募集资金投资汽车转向节技术改造项目的决议，并批准变更后的募集资金投向为投资1,195万元实施汽车转向节技术改造项目。决议公告刊登于2003年9月23日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　2、调整对收购丹汽厂车桥分厂项目的募集资金投资规模，扩大原有项目的收购范围

　　曙光股份原计划利用募集资金7,710万元实施收购丹汽厂车桥分厂项目，后由于曙光股份直接与辽宁黄海汽车(集团)有限责任公司（以下简称“黄海集团”）投资组建丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海公司”），黄海集团以客车制造主体范围的经营性资产作为出资，车桥分厂亦在黄海集团出资范围内。经曙光股份董事会决定调整收购丹汽厂车桥分厂项目。

　　3、停止实施拖力改进差速器技术改造项目

　　曙光股份原计划利用募集资金2,950万元实施拖力改进差速器技术改造项目，经曙光股份董事会决定暂时停止实施拖力改进差速器技术改造项目。

　　4、调整对汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目的募集资金投资

　　曙光股份原计划利用募集资金1,366万元实施汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目，经曙光股份董事会决定调整对汽车螺旋伞齿轮生产线技改项目的募集资金投资，即减少募集资金投资290.20万元。

　　5、调整对年产210万只汽车制动泵项目的募集资金投资

　　曙光股份原计划利用募集资金1,762万元实施年产210万只汽车制动泵项目，经曙光股份董事会决定调整对年产210万只汽车制动泵项目的募集资金投资，即减少募集资金投资269.80万元。

　　曙光股份第三届董事会第十四次会议于2002年9月12日作出决议，对上述2－5项募集资金变更进行了批准。

　　2002年10月15日，曙光股份2002年第二次临时股东大会通过了变更募集资金投资组建丹东黄海公司的议案，同意了上述2－5项募集资金的变更，并批准变更后的募集资金投向为投资13,260万元与黄海集团合资组建丹东黄海公司。决议公告刊登于 2002年10 月16日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　2002年11月18日，曙光股份第三届董事会第十七次会议审议通过了关于调整丹东黄海公司注册资金的议案，批准募集资金投资由原13,260万元调整为11,220万元。

　　6、停止实施汽车钳式制动器技术改造项目和收购五一八厂车桥分厂项目。

　　曙光股份原计划利用募集资金3243万元实施汽车钳式制动器技术改造项目，由于公司转让了该项目原实施单位———河南省汽车制动器有限责任公司的股权（具体见2004年3月2日《中国证券报》、《上海证券报》公告），所以暂时无法实施该项目。原计划利用募集资金290万元，用于收购五一八厂车桥分厂。由于五一八厂已整体改制，该项收购项目已无法实施。

　　2004年5月25日和6月28日，曙光股份第四届董事会第七次会议和2004年第一次临时股东大会分别做出决议，决定暂停实施汽车钳式制动器技术改造项目和收购五一八厂车桥分厂项目，将变更的募集资金共计3533万元用于投资SUV车技术改造项目。决议公告刊登于 2004年6月29日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　（四）募集资金实际使用与披露的核对情况：

　　1、将曙光股份的募集资金实际使用情况与年度报告中披露的内容逐项对照，曙光股份披露的内容与审核结果基本相符。详细内容见附件一

　　2、募集资金项目效益情况：

　　曙光股份投资的“九五”车桥双加技术改造项目，于2002年完成并已达到了年产20万根车桥的生产能力。2002年增加销售收入7,876万元，增加毛利1,777万元；2003年增加销售收入24,607万元，增加毛利4,923万元；2004年增加销售收入28,544万元，增加毛利5,915万元；2005年增加销售收入27,364万元，增加毛利5,180万元。

　　2002年投资组建的安徽安凯福田曙光车桥有限公司项目，2002年至2005年曙光股份累计已实现投资收益1,191.78万元（其中2002年71.66万元、2003年261.39万元、2004年566.96万元、2005年291.77万元）。

　　曙光股份投资年产210万只制动泵项目于2002年已达产并投入使用，该项目生产的汽车制动泵全部为曙光股份生产的汽车制动器配套，自2002年至2003年生产汽车制动泵258.4万只，从而累计降低采购成本889.96万元(其中：2002年360万元、2003年529.96万元)。

　　2004年经曙光股份第四届五次董事会和2003年年度股东大会审议通过，将公司持有的河南省制动器有限责任公司51%股权进行转让，转让价格7,200万元，曙光股份转让股权收益1,154万元，转让后公司不再统计该项目的产生收益情况。

　　汽车螺旋伞齿轮项目所有引进设备已于2002年10月调试完毕，生产的汽车螺旋伞齿轮是为曙光股份生产车桥配套的核心零件之一。2003年增加产量3.25万套，增加销售收入1,124万元，增加毛利462万元；2004年增加产量5.03万套，增加销售收入1,463万元，增加毛利580万元； 2005年增加产量4.66万套，增加销售收入1,453万元，增加毛利582万元。

　　汽车半轴技术改造项目已于2002年底建设竣工，目前产能达到原设计要求，已进入批量生产阶段，2003年增加产量30.50万件，增加销售收入1,776万元，增加毛利409万元；2004年增加产量22.84万件，增加销售收入1,972万元，增加毛利276万元；2005年增加产量53.39万件，增加销售收入2,521万元，增加毛利347万元。

　　2002年11月20日曙光股份与黄海集团共同投资组建丹东黄海公司，曙光股份持有丹东黄海公司51%的股权，从而实现了曙光股份由汽车零部件行业进入客车行业的扩张。丹东黄海公司2003年实现销售收入85,510.24万元，净利润为1,123.91万元；2004年实现销售收入124,432.44万元，净利润1,645.47万元；2005年实现销售收入149,635.96万元，净利润2,263.08万元。

　　汽车转向节技术改造项目已于2003年10月设备调试完毕，进入正常生产。2003年生产汽车转向节7.67万套，增加销售收入1,265万元，增加毛利285.90万元；2004年生产汽车转向节15.22万套，增加销售收入1,635万元，增加毛利453万元；2005年生产汽车转向节11.55万套，增加销售收入1,719.80万元，增加毛利570.52万元。汽车转向节产品全部为曙光股份生产车桥配套。

　　3、将上述募集资金使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》中前次募集资金使用情况逐项对照，与审核结果基本相符。

　　我们认为，除曙光股份2001年报披露时误将合同金额作为实际投入金额统计，与实际投资额存在差异1,764.79万元外，曙光股份前次募集资金的实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及公司2000、2001、2002、2003、2004、2005年报的披露基本相符。

　　本专项报告仅供发行人为本次发行新股之目的使用，不能用作任何其他目的。我们同意将本报告作为发行人申请发行新股所必备的文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　中兴宇会计师事务所         中国注册会计师 王勇

　　有限责任公司                                        

　　中国注册会计师 王意兰

　　中国 ·北京                     2006年6月7日

　　附件一

　　曙光股份的募集资金实际使用情况与年度报告中披露的内容对照表

　　单位：人民币万元

　　注：2001年报披露与实际投资差异1,764.79万元，为曙光股份2001年报披露时误将合同金额作为实际投入金额统计。

　　股票简称：G曙光 证券代码：600303 编号：临2006-013

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于召开2006年第二次临时

　　股东大会的会议通知

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司五届三次董事会决议定于2006年6月26日召开公司2006年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议时间

　　现场会议召开时间：2006年6月26日下午14:30

　　网络投票时间：2006年6月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00

　　2、股权登记日：2006年6月19日

　　3、现场会议地点：公司一楼会议室（辽宁省丹东市振安区曙光路50号）

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、提示公告：公司将于2006年6月21日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年6月19日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司股东均有权以上述会议方式出席本次临时股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及保荐代表人。

　　二、本次股东大会审议事项

　　1、《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议；

　　1.1发行的股票种类和面值

　　1.2发行数量

　　1.3发行对象

　　1.4锁定期安排

　　1.5上市地点

　　1.6发行价格及定价依据

　　1.7发行方式

　　1.8募集资金投向

　　1.9未分配利润安排

　　1.10本次发行决议有效期

　　1.11关于向股东大会申请授权事项

　　2、《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》；

　　3、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

　　本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、本次股东大会现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证原件、股东账户卡进行登记；

　　（2）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人证明或法定代表人授权委托书原件、股东账户卡、出席人身份证原件进行登记；

　　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件（见附件一）、委托人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

　　（4）异地股东可以传真或信函方式办理登记。

　　2、登记时间：2006年6月22日上午9:00－11:00 、下午14:00－16:00

　　3、联系方式

　　收件人：辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会办公室。

　　地址：辽宁省丹东市振安区曙光路50号

　　联系人：那涛、于洪亮

　　电话：0415－4146825

　　传真：0415－4142821

　　邮编：118001

　　四、参加网络投票程序事项

　　1、本次股东大会网络投票时间：2006年6月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

　　2、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件二。

　　特此通知。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2006年6月7日

　　附件一：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本人/单位出席辽宁曙光汽车集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（或盖章）：         代理人姓名：

　　委托人身份证号码：             代理人身份证号码：

　　委托人股东账号：                 委托书签发日期：

　　委托人持股数：                     委托有效期：

　　对审议事项投同意、反对或弃权票的指示（如委托人不作具体指示，则代理人可以按自己的意思表决）。

　　注：本授权委托书之复印件及重新打印件均有效。

　　附件二：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　二、投票举例

　　股权登记日持有“G曙光”A股的投资者，对关于公司非公开发行股票方案的议案中发行的股票种类和面值投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对关于公司非公开发行股票方案的议案中发行的股票种类和面值投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　3、如某投资者对关于公司非公开发行股票方案的议案中发行的股票种类和面值投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。