本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　●股权分置改革的方案为：非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东执行对价安排，以公司现有流通股本9,984万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股每10股获得7.458股的转增股份。

　　●股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年6月12日

　　●除权日：2006年6月13日

　　●复牌日：2006年6月14日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

　　●自2006年6月14日（与复牌日相同）起，公司股票简称改为“G金花”，股票代码“600080”保持不变

　　一、通过公司股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　(一) 召开时间

　　1、现场会议召开时间为：2006年5月17日下午14：30

　　2、网络投票时间为：2006年5月15日-2006年5月17日期间交易日的9：30-11：30、13：00-15：00。

　　(二)现场会议召开地点：西安高新技术产业开发区高新2路16号金花股份会议室

　　(三)召开方式：采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式

　　(四)会议召集人：公司董事会

　　(五)会议主持人：公司董事长吴一坚

　　(六)本次会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　（七）会议参加表决股东和出席人员情况

　　1、参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数1549人, 代表股份144089645股, 占公司总股本的62.42%。其中：

　　参加表决的非流通股股东及授权代表人数10人,代表股份130345200股, 占公司总股本的56.47%；参加表决的社会公众股股东及授权代表人数1539人, 代表股份13744445股, 占公司社会公众股股份总数的13.77%,占公司总股本的5.95%。

　　2、出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数32人，代表股份 股，占公司社会公众股股份总数的1579539%，占公司总股本的0.68%；参加网络投票的社会公众股股东人数1507人，代表股份12164906股，占公司社会公众股股份总数的12.18%，占公司总股本的5.27%。

　　3、公司董事、监事、董事会秘书、高层管理人员、公司聘请的保荐机构的代表及见证律师出席了本次会议。

　　（八）议案审议情况和表决结果

　　本次通过现场投票、委托董事会投票与网络投票表决方式,审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》，表决结果如下：

　　单位：股

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　1、股权分置改革方案简介

　　公司以现有流通股本9,984万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得7.458股的转增股份。

　　根据相关法律、规则和规章规定，同意参加股权分置改革的非流通股股东除遵守法定承诺义务外，公司控股股东金花投资有限公司同时作出如下承诺：

　　其持有的公司原非流通股份在法定禁售期满后二十四个月内不上市交易。

　　对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满之日以书面形式向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份时，由金花投资有限公司在非流通股股份禁售期满后的五日内，向该非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。金花投资有限公司代为支付或偿付上述股份给该等非流通股股东后，视为该等非流通股股东在本次股权分置改革中没有做出对价安排，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得金花投资有限公司的书面同意，并由金花股份向上交所提出该等股份的上市流通申请。

　　2、方案实施的内容

　　公司股权分置改革的方案实施为流通股股东每持有10股流通股将获得7.458股的转增股份，流通股东获得的转增股份总数为74,460,672股。

　　3、对价安排执行情况

　　三、股权登记日和对价股份上市日

　　1、股权登记日：2006年6月12日

　　2、除权日：2006年6月13日

　　3、对价股份上市日：2006年6月14日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年6月14日（与上市日相同）起，公司股票简称改为“G金花”，股票代码“600080”保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　公司股权分置改革方案的实施对象为2006年6月12日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　股权分置改革实施方案的股票对价由登记结算公司通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的每股股东账户的持股数，按每持有10股流通股获得7.458股转增股份的比例自动计入帐户。每位股东按转增比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　六、股权结构变动表

　　单位：万股

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　注：①T日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日。②对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12个月）届满之日以书面形式向金花股份要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份时，由金花投资有限公司在非流通股股份禁售期满后的五日内，向该非流通股股东偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。金花投资有限公司代为支付或偿付上述股份给该等非流通股股东后，视为该等非流通股股东在本次股权分置改革中没有做出对价安排，该等非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应取得金花投资有限公司的书面同意，并由金花股份向上交所提出该等股份的上市流通申请。

　　八、其他事项

　　1、咨询联系方式

　　公司地址：西安高新技术产业开发区高新2路16号（710075）

　　电话／传真：029-82301805／029-82301833

　　2、财务指标变化

　　方案实施后公司股东的持股数量和持股比例及公司的股本总数将发生变动（如对价安排执行情况表所示），但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。方案实施后，按公司新股本总数摊薄计算的2005年度每股收益为-0.32元。

　　九、备查文件

　　1、金花企业(集团)股份有限公司2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果；

　　2、北京市嘉源律师事务所关于金花企业(集团)股份有限公司2006年第三次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

　　3、金花企业(集团)股份有限公司股权分置改革说明书；

　　4、非流通股股东关于同意参加股权分置改革的声明；

　　5、同意参加股权分置改革的非流通股股东的承诺函；

　　6、平安证券关于金花股份股权分置改革的保荐意见书及补充保荐意见书；

　　8、北京市嘉源律师事务所关于金花股份股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书。

　　特此公告。

　　金花企业(集团)股份有限公司董事会

　　二OO六年六月九日

　　证券代码：600080    股票简称：金花股份 编号：临2006-028

　　金花企业（集团）股份有限公司股权分置改革方案实施公告