证券代码：600607    股票简称：上实联合    编号：临2006-15

　　上海实业联合集团股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海实业联合集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2006年6月8日以通讯方式召开，参加本次会议表决的董事九名，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。经审议，本次会议通过下列决议：

　　一、《关于为控股企业广东天普生化医药股份有限公司提供1000万元借款担保的议案》。同意为本公司控股企业广东天普生化医药股份有限公司提供1000万元人民币借款担保，期限一年。董事会授权吕明方先生签署有关法律文件。

　　二、《关于为控股企业上海实业联合集团制药有限公司提供200万元借款担保的议案》。同意为本公司控股企业上海实业联合集团制药有限公司提供200万元人民币借款担保，期限一年。董事会授权吕明方先生签署有关法律文件。

　　截至目前，本公司及控股企业对外担保总额为4450万元（含本次决议对外担保额），本公司对控股企业担保总额为2500万元（含本次决议对外担保额）。

　　特此公告

　　上海实业联合集团股份有限公司董事会

　　二零零六年六月九日

　　证券代码：600607    股票简称：上实联合    编号：临2006-16

　　上海实业联合集团股份有限公司

　　2005年度股东大会年会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　（一）本次会议无否决或修改提案的情况；

　　（二）本次会议无新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　上海实业联合集团股份有限公司(以下简称“本公司”)2005年度股东大会年会(以下简称“本次会议”)于2006年6月8日在上海好望角大饭店承嘏厅召开。出席会议股东及股东授权委托代表共110人，代表股份总数178,969,951股，占本公司有表决权股份总数的58.3891％。其中，非流通股股东及股东授权委托代表共1人，代表股份总数173,580,341股，流通股股东及股东授权委托代表共109人，代表股份总数5,389,610股。符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议由吕明方董事长主持。会议以记名投票方式进行了表决。

　　二、提案审议情况

　　1、审议通过《上海实业联合集团股份有限公司2005年度董事会工作报告》。

　　参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178,969,951股，其中：

　　同意178,944,839股，占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9860%,反对24,985股，弃权127股。

　　参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173,580,341股，同意173,580,341股，反对0股，弃权0股。

　　参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5,389,610股，同意5,364,498股，反对24,985股，弃权127股。

　　2、审议通过《上海实业联合集团股份有限公司2005年度监事会工作报告》。

　　参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178,969,951股，其中：

　　同意178,944,839股，占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9860%,反对24,985股，弃权127股。

　　参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173,580,341股，同意173,580,341股，反对0股，弃权0股。

　　参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5,389,610股，同意5,364,498股，反对24,985股，弃权127股。

　　3、审议通过《上海实业联合集团股份有限公司2005年度财务决算报告》。

　　参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178,969,951股，其中：

　　同意178,944,839股，占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9860%，反对24,985股，弃权127股。

　　参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173,580,341股，同意173,580,341股，反对0股，弃权0股。

　　参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5,389,610股，同意5,364,498股，反对24,985股，弃权127股。

　　4、审议通过《上海实业联合集团股份有限公司2005年度利润分配及资本公积转增股本预案》。

　　本公司2005年度实现税后利润总额108,050,623.92元（已经审计），提取法定公积金10%计10,805,062.39元，加上年度未分配利润267,263,745.92元，扣除2004年度现金红利分配36,781,482.12元，2005年度可分配利润合计为327,727,825.33元。

　　2005年度利润分配方案为：以本公司2005年末总股本306,512,351股为基数，每10股派发现金红利1.2元（含税），共计36,781,482.12元，剩余合计290,946,343.21元结转下一年度。

　　2005年度资本公积转增股本方案为：以本公司2005年末总股本306,512,351股为基数，每10股转增2股，共计61,302,470.20元。

　　参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178,969,951股，其中：

　　同意178,918,839股，占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9714%，反对24,985股，弃权26,127股。

　　参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173,580,341股，同意173,580,341股，反对0股，弃权0股。

　　参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5,389,610股，同意5,338,498股，反对24,985股，弃权26,127股。

　　5、审议通过《上海实业联合集团股份有限公司2005年度审计费用的预案》。

　　参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178,969,951股，其中：

　　同意178,904,839股，占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9636%，反对24,985股，弃权40,127股。

　　参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173,580,341股，同意173,580,341股，反对0股，弃权0股。

　　参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5,389,610股，同意5,324,498股，反对24,985股，弃权40,127股。

　　6、审议通过《关于聘请会计师事务所的议案》：

　　公司拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司负责本公司2006年度审计工作，并授权公司总经理处理相关聘请事宜。

　　参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178,969,951股，其中：

　　同意178,904,839股，占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9636%，反对24,985股，弃权40,127股。

　　参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173,580,341股，同意173,580,341股，反对0股，弃权0股。

　　参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5,389,610股，同意5,324,498股，反对24,985股，弃权40,127股。

　　7、审议通过《关于公司更名的议案》：

　　公司注册名称拟由“上海实业联合集团股份有限公司”变更为“上海实业医药股份有限公司”，公司简称拟由“上实联合”变更为“上实医药”。公司更名事宜及经营范围需获得国家商务部和工商管理部门的批准，具体名称及经营范围以国家商务部和工商管理部门最终批准为准。授权公司总经理负责具体办理工商变更等相关事宜。

　　参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178,969,951股，其中：

　　同意178,944,839股，占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9860%，反对24,985股，弃权127股。

　　参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173,580,341股，同意173,580,341股，反对0股，弃权0股。

　　参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5,389,610股，同意5,364,498股，反对24,985股，弃权127股。

　　8、审议通过《关于修订公司章程的议案》。

　　参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178,969,951股，其中：

　　同意178,904,839股，占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9636%，反对24,985股，弃权40,127股。

　　参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173,580,341股，同意173,580,341股，反对0股，弃权0股。

　　参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5,389,610股，同意5,324,498股，反对24,985股，弃权40,127股。

　　9、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。

　　参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178,969,951股，其中：

　　同意178,904,839股，占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9636%，反对24,985股，弃权40,127股。

　　参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173,580,341股，同意173,580,341股，反对0股，弃权0股。

　　参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5,389,610股，同意5,324,498股，反对24,985股，弃权40,127股。

　　10、审议通过《关于修订公司董事会议事规则的议案》。

　　参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178,969,951股，其中：

　　同意178,904,839股，占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9636%，反对24,985股，弃权40,127股。

　　参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173,580,341股，同意173,580,341股，反对0股，弃权0股。

　　参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5,389,610股，同意5,324,498股，反对24,985股，弃权40,127股。

　　11、审议通过《关于修订公司监事会议事规则的议案》。

　　参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178,969,951股，其中：同意178,904,839股，占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9636%，反对24,985股，弃权40,127股。

　　参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173,580,341股，同意173,580,341股，反对0股，弃权0股。

　　参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5,389,610股，同意5,324,498股，反对24,985股，弃权40,127股。

　　12、审议通过《关于设立公司董事会审计委员会的议案》。

　　参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178,969,951股，其中：

　　同意178,904,839股，占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9636%，反对24,985股，弃权40,127股。

　　参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173,580,341股，同意173,580,341股，反对0股，弃权0股。

　　参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5,389,610股，同意5,324,498股，反对24,985股，弃权40,127股。

　　13、审议通过《关于设立公司董事会薪酬与考核委员会的议案》。

　　参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数为178,969,951股，其中：

　　同意178,891,814股，占参加表决的股东及股东授权委托代表代表股份总数的99.9563%，反对24,985股，弃权53,152股。

　　参加表决的非流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数173,580,341股，同意173,580,341股，反对0股，弃权0股。

　　参加表决的流通股股东及股东授权委托代表代表股份总数5,389,610股，同意5,311,473股，反对24,985股，弃权53,152股。

　　三、公证、见证情况

　　本次会议经国浩律师集团（上海）事务所律师现场见证并出具法律意见书，由上海市公证处进行现场公证。

　　国浩律师集团（上海）事务所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、载有与会董事签名的本次股东大会决议

　　2、本次股东大会法律意见书、公证书

　　特此公告

　　上海实业联合集团股份有限公司

　　二零零六年六月九日