股票代码：600299 股票简称：星新材料 编号：临2006－025号 蓝星化工新材料股份有限公司
2005年度股东大会决议公告
特别提示
本公司及其董事会保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决;
一、会议召开、出席情况
蓝星化工新材料股份
有限公司（以下简称公司）2005年度股东大会于2006年6月9日在北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆公司会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表共3人，代表股份162,763,702股，占公司总股本的67.82%。其中，参加表决的非流通股股东及股东授权代表共1人，代表股份150,980,964股，占公司非流通股股份的91.12%；参加表决的流通股股东及股东授权代表共2人，代表股份11,782,738股，占公司流通股股份的14.72%。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长任建明先生主持，公司部分董事、监事会成员和高级管理人员及聘请的见证律师出席了会议。
二、议案审议情况
经与会股东及股东授权代表认真讨论，大会以投票表决方式通过如下议案：
1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（详见公司信息披露网站：上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意票数：162,763,702股，占出席会议股东有效表决权股数的100%；弃权股数：0 反对股数：0
2、审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》（详见公司信息披露网站：上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意票数：162,763,702股，占出席会议股东有效表决权股数的100%；弃权股数：0 反对股数：0
3、审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》（详见公司信息披露网站：上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意票数：162,763,702股，占出席会议股东有效表决权股数的100%；弃权股数：0 反对股数：0
4、审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》（详见公司信息披露网站：上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意票数：162,763,702股，占出席会议股东有效表决权股数的100%；弃权股数：0 反对股数：0
5、审议通过了《关于修订独立董事制度的议案》（详见公司信息披露网站：上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意票数：162,763,702股，占出席会议股东有效表决权股数的100%；弃权股数：0 反对股数：0
6、审议通过了《关于2005 年度报告及年度报告摘要的议案》
同意票数：162,763,702股，占出席会议股东有效表决权股数的100%；弃权股数：0 反对股数：0
7、审议通过了《关于2005 年度财务决算的议案》
同意票数：162,763,702股，占出席会议股东有效表决权股数的100%；弃权股数：0 反对股数：0
8、审议通过了《关于2005 年度利润分配的预案》
信永中和会计师事务所有限公司，为公司2005 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，本公司2005 年度实现净利润 216,443,818.85 元，根据公司《章程》规定，提取10%的法定公积金21,644,381.89元和5%的法定公益金10,822,190.94元；加上以前年度未分配利润81,891,694.65元，本年度可供分配利润为265,868,940.67元。本年度以2005年12月31日股本总额240,000,000股为基数，每10股送5股、派发现金1.20元（含税）；剩余未分配利润117,068,940.67元结转下一年度分配。
同意票数：162,763,702股，占出席会议股东有效表决权股数的100%；弃权股数：0 反对股数：0
9、审议通过了《关于2005 年度董事会工作报告的议案》（详见公司信息披露网站：上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意票数：162,763,702股，占出席会议股东有效表决权股数的100%；弃权股数：0 反对股数：0
10、审议通过了《关于2005 年度监事会工作报告的议案》（详见公司信息披露网站：上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意票数：162,763,702股，占出席会议股东有效表决权股数的100%；弃权股数：0 反对股数：0
11、审议通过了《关于公司与中国蓝星（集团）总公司日常关联交易的议案》（详见公司信息披露网站：上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本项议案为重大关联交易议案，关联股东中国蓝星（集团）总公司回避表决。
同意票数：11,782,738股，占出席会议股东有效表决权股数的100%；弃权股数：0 反对股数：0
四、律师见证情况
本次会议经北京君泽君律师事务所张韶华律师见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格符合有关法律及公司章程的有关规定。
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2006年6月9日
股票代码：600299 股票简称：星新材料 编号：临2006－026号
蓝星化工新材料股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
暨召开2006年度第一次临时股东大会的通知
本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司第三届董事会第十三次会议2006 年5月29日以电子邮件等方式向全体董事发出书面通知,并于2006年6月9日在北京公司会议室召开。会议应到九名董事，实到八名董事，董事白忻平先生因公出差，委托副董事长季刚先生代行表决权。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长任建明先生主持，审议并通过如下决议：
一、审议通过了本公司收购中国蓝星（集团）总公司亦庄经济开发区新厂资产议案（详见关联交易公告）。
为了增加稳定的利润增长点、进一步完善公司产品链、提高公司整体竞争力，同时为了避免潜在的关联交易，本公司决定收购中国蓝星（集团）总公司庄经济开发区新厂资产。收购完成后，将亦庄经济开发区新厂成立为本公司的全资子公司来组织生产和运营。
本公司独立董事认为本次收购有利于增加公司效益,为进一步提高公司的竞争力和可持续发展奠定基础；本次关联交易程序合法、定价公平合理、有助于避免潜在的同业竞争和关联交易、符合全体股东的利益。
此项议案为关联交易，关联董事任建明、焦崇高、王建军回避表决。
表决结果：同意6 票, 反对0 票, 弃权0 票。
此项议案尚须提交股东大会审议通过方可实施。二、审议通过了本公司收购中国蓝星（集团）总公司持有的蓝星新材料（江西）有限公司40%股权的议案（详见关联交易公告）。
为了进一步提高公司在有机硅领域的竞争力，提高上市公司经营业绩，本公司决定收购中国蓝星（集团）总公司持有的蓝星新材料（江西）有限公司40%股权。收购完成后，蓝星新材料（江西）有限公司将作为本公司的全资子公司来组织生产和运营。
本公司独立董事认为认为本次关联交易程序合法、定价公平合理、有助于提高公司竞争力和盈利能力、符合全体股东的利益。
此项议案为关联交易，关联董事任建明、焦崇高、王建军回避表决。
表决结果：同意6 票, 反对0 票, 弃权0 票。
此项议案尚须提交股东大会审议通过方可实施。
三、审议通过了本公司收购中国蓝星（集团）总公司持有的蓝星硅材料有限公司95%的股权、以及中国蓝星（集团）总公司下属企业甘肃蓝星物资有限责任公司持有的蓝星硅材料有限公司5%的股权的议案（详见关联交易公告）。
为了进一步完善公司有机硅原料的供应链、提高公司在有机硅领域的竞争力，同时为了减少关联交易和避免潜在的同业竞争，本公司决定收购中国蓝星（集团）总公司持有的蓝星硅材料有限公司95%的股权、以及中国蓝星（集团）总公司下属企业甘肃蓝星物资有限责任公司持有的蓝星硅材料有限公司5%的股权。收购完成后，蓝星硅材料有限公司将作为本公司的全资子公司来组织生产和运营。
本公司独立董事认为本次关联交易程序合法、定价公平合理、有助于避免潜在的同业竞争和关联交易、符合全体股东的利益。
此项议案为关联交易，关联董事任建明、焦崇高、王建军回避表决。
表决结果：同意6 票, 反对0 票, 弃权0 票。
四、审议通过关于召开2006年度第一次临时股东大会议案
表决结果：同意9 票, 反对0票, 弃权0 票。
（一）会议时间：
2006年6月26日上午9：30 期限：半天
（二）会议地点：北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆公司会议室
（三） 会议审议事项：
1.审议本公司收购中国蓝星（集团）总公司亦庄经济开发区新厂资产议案；
2. 审议本公司收购中国蓝星（集团）总公司持有的蓝星新材料（江西）有限公司40%股权的议案。
（四）出席会议人员
1、公司的董事、监事、高管人员和公司聘请的律师；
2、截止2006年6月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；股东因故不能参加可委托他人持股东本人授权委托书参加会议。
授权委托书样表见附件。
（五）会议登记办法
1、法人股东持单位证明、工商营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
2、社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡及登记日证券商出具的股份证明办理登记手续；委托代理人办理登记手续时除上述证明文件还须持授权委托书和委托代理人本人身份证。
3、拟出席会议的股东请于2006年6月23日9：00时至15：00时到北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆公司本部办理登记手续，异地股东可通过传真方式进行登记。
（六）与会股东食宿与交通费自理。
（七）联系方式：
1、公司办公地址：
北京市海淀区花园东路30号花园商务会馆蓝星化工新材料股份有限公司本部。
邮政编码：100083
2、 联系电话：010-64411094
传真号码：010-64429425
联 系 人：王祥德 冯新华
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
二○○六年六月九日
附件：股东大会授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席蓝星化工新材料股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号码：
委托日期： 年 月 日
股票代码：600299 股票简称：星新材料 编号：临2006－027号
蓝星化工新材料股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
蓝星化工新材料股份有限公司第三届监事会第四次会议于2006年6月9日在北京召开，会议应到三名监事，实到三名监事。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了本公司收购中国蓝星（集团）总公司亦庄经济开发区新厂资产议案（详见关联交易公告）；
二、审议通过了本公司收购中国蓝星（集团）总公司持有的蓝星新材料（江西）有限公司40%股权的议案（详见关联交易公告）；
三、审议通过了本公司收购中国蓝星（集团）总公司持有的蓝星硅材料有限公司95%的股权、以及中国蓝星（集团）总公司下属企业甘肃蓝星物资有限责任公司持有的蓝星硅材料有限公司5%的股权的议案（详见关联交易公告）。
监事会认为：
上述交易遵守了有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效；
上述交易符合公司及全体股东的最大利益，符合公司的发展规划，有利于增加公司效益,为进一步提高公司的竞争力和可持续发展奠定基础。
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司 监事会
二○○六年六月九日
股票代码：600299 股票简称：星新材料 编号：临2006－028号
蓝星化工新材料股份有限公司收购
中国蓝星（集团）总公司亦庄新厂的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次交易内容为公司收购公司控股股东中国蓝星（集团）总公司（以下简称“蓝星集团”）所拥有的位于北京经济技术开发区的亦庄新厂。
2、关联人回避事宜：本次资产收购事宜已经公司召开的三届十三次董事会审议通过，其中关联董事任建明、王建军、焦崇高回避表决。
3、本次资产收购将为公司增加稳定的利润增长点，同时进一步增强公司在化工设备维修、维护等方面的综合实力，提高公司在化工新材料领域的竞争力、增强公司的整体抗风险能力。
一、关联交易概述
1、为了增加稳定的利润增长点、进一步完善公司产品链、提高公司整体竞争力，同时为了避免潜在的关联交易，经与蓝星集团协商，双方于2006年6月9日在北京签署了《资产收购协议》，协议约定由公司以现金收购蓝星集团亦庄新厂。
2、由于蓝星集团持有本公司股份150,980,964股，占总股本的62.91%，为本公司控股股东，因此，本次资产收购构成关联交易。
3、2006年6月9日，本次资产收购事宜已经公司三届十三次董事会审议通过，其中关联董事任建明、王建军、焦崇高回避表决，独立董事钟莉蓉、高长有、史献平在董事会召开前对本次关联交易事项进行了审核，认为：本次关联交易程序合法、定价公平合理、有助于避免潜在的同业竞争和关联交易、符合全体股东的利益。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
公司名称：中国蓝星（集团）总公司
法定代表人：杨兴强
注册资本：161,159.7万元
注册地址：北京市朝阳区北土城路西路9号
成立日期：1984年9月1日
主营业务：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜设备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境内外化工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工。兼营：咨询服务，房屋出租。
三、关联交易标的的基本情况
1、基本情况
蓝星集团亦庄新厂系经蓝星集团下属的非独立法人分支机构，在北京市经济技术开发区建设年产离子膜电解槽烧碱装置150万吨等项目，该项目建设主体前身北京化工机械厂是中国著名的氯碱装备和化工机械及设备综合制造厂，是目前国内唯一生产离子膜烧碱装置及配套设备的企业。离子膜法制碱工艺是当今世界上最先进的制碱工艺，其产品纯度高、节能效果显著，无环境污染，目前世界上只有德国、美国、英国、日本、意大利和中国具有制造离子膜电解槽的能力。烧碱和氯气是重要的化工原料，国际国内对烧碱和氯气的需求一直保持稳定增长，烧碱和氯气市场的稳定增长为其相关设备制造提供了稳定而良好的市场趋势。同时，由于我国目前烧碱工业的离子膜比例只有40%左右，明显偏低，预计随着我国建设节约型社会的不断深入，节能降耗将成为氯碱行业发展的首要目标，因此，离子膜烧碱装置市场看好。
该厂已于2004年底开工建设，预计将于2006年底全部建成投产。
2、评估情况
根据北京中联资产评估事务所有限公司出具的中联评报字[2006]第127号 资产评估报告，截至2006年4月30日，公司经评估后的净资产值为26,657.94万元，增值4,309.84万元，增值率19.29%。
蓝星集团保证, 该等资产不存在质押、抵押以及在该资产上设立其他财产权利的情况, 也没有涉及该资产存在争议的情况。
四、关联交易的主要内容
1、星新材料以自有资金收购控股股东蓝星集团所拥有亦庄新厂及相关资产，根据北京中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2006]第127号《资产评估报告书》，关联交易标的资产评估净值为26,657.94 万元，经双方协商，确定本次交易金额为人民币26,657.94万元。
2、关联交易的支付方式
根据双方签署的《资产收购协议》，星新材料于该协议生效后60日内支付资产收购价款。
3、本次关联交易尚需经星新材料于2006年6月26日召开的2006年度第一次临时股东大会审议通过后实施。
五、关联交易的必要性以及本次关联交易对上市公司的影响
1、有助于进一步提升公司在化工设备领域的技术研发力量
随着公司在化工新材料领域的规模不断扩大，对相关化工设备的维修、维护以及更新改造的需求尤其是一些非标准设备的制造需求也逐渐加大，本次收购完成后，公司在化工设备领域的技术研发力量和制造水平也将进一步增强，从而进一步提高公司现有化工生产设施运行的稳定性，提升公司的综合竞争力。
2、避免潜在的关联交易
公司有机硅生产所需的原材料之一为盐酸，随着公司有机硅生产规模的扩大，需要配套的盐酸供应，因此，公司也在逐步扩大离子膜烧碱的生产能力。而本次拟收购的资产为国内唯一一家能够生产离子膜烧碱生产装置的生产线，因此，本次收购将可以避免潜在的关联交易。
3、为上市公司带来稳定的利润增长点
本次收购的资产为我国国内唯一能提供离子膜烧碱装置的生产线，且在该行业中一直保持着较高的市场占有率，具有良好的市场前景和盈利能力。预计随着我国烧碱工业离子膜程度的不断提高，未来市场前景看好。因此，本次收购完成后，将为公司带来新的利润增长点，进一步提升公司的经营业绩。
六、独立董事意见
本公司独立董事钟莉蓉、高长有、史献平根据相关法律法规的要求以及《公司章程》的规定，在认真审查了与本次交易有关的文件后，对公司利用自有资金收购蓝星集团亦庄新厂(下称“本次交易”)事宜发表独立意见如下：
1、本次交易符合公司的发展战略，有利于进一步完善公司产品结构、提升公司在化工新材料领域的竞争力、增强公司的整体抗风险能力；
2、本次交易的批准程序符合相关法律、法规规定，关联董事和关联股东回避表决，未发现损害股东及公司的利益；
3、本次交易定价合理，符合上市公司的利益，不会损害非关联股东的利益。本次收购的资产已经有资质的会计师事务所审计和评估，并以评估值为基准作价，公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。
4、本次交易符合公司的发展规划，有利于增加公司效益,为进一步提高公司的竞争力和可持续发展奠定基础。
本独立董事将严格履行独立董事的职责，监督公司按照法律、法规和公司章程的规定做好本次交易工作，切实保障公司及股东的利益。
七、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问国盛证券有限责任公司对本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》，独立财务顾问意见如下：
“根据有关各方提供的相关资料，经过审慎的调查和专业判断，我们认为本次资产收购的关联交易未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程的有关规定的情况。交易价格公平合理，交易过程体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则，维护了星新材料全体股东特别是中小股东的应有权益。”
八、备查文件目录
1、星新材料三届十三次董事会决议；
2、星新材料与蓝星集团签署的《资产收购协议》；
3、北京中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2006]第127号《资产评估报告》
蓝星化工新材料股份有限公司
2006年6月9日
股票代码：600299 股票简称：星新材料 编号：临2006－029号蓝
星化工新材料股份有限公司关于收购
蓝星新材料（江西）有限公司40%股权之
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次交易内容为公司收购公司控股股东中国蓝星（集团）总公司（以下简称“蓝星集团”）所持有的蓝星新材料（江西）有限公司40%的股权。
2、关联人回避事宜：本次资产收购事宜已经公司召开的三届十三次董事会审议通过，其中关联董事任建明、王建军、焦崇高回避表决。
3、本次资产收购完成后，公司将拥有蓝星新材料（江西）有限公司100%的股权，将进一步提高公司在有机硅领域的竞争力、提高公司盈利水平和整体抗风险能力。
一、关联交易概述
1、为了进一步提高公司在有机硅领域的竞争力，提高上市公司经营业绩，双方于2006年6月9日在北京签署了《股权收购协议》，协议约定由公司以现金收购蓝星集团持有的蓝星新材料（江西）有限公司40%股权。
2、由于蓝星集团持有本公司股份150,980,964股，占总股本的62.91%，为本公司控股股东，因此，本次资产收购构成关联交易。
3、2006年6月9日，本次资产收购事宜已经公司三届十三次董事会审议通过，其中关联董事任建明、王建军、焦崇高回避表决，独立董事钟莉蓉、高长有、史献平在董事会召开前对本次关联交易事项进行了审核，认为：本次关联交易程序合法、定价公平合理、有助于提高公司竞争力和盈利能力、符合全体股东的利益。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
公司名称：中国蓝星（集团）总公司
法定代表人：杨兴强
注册资本：161,159.7万元
注册地址：北京市朝阳区北土城路西路9号
成立日期：1984年9月1日
主营业务：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜设备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境内外化工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工。兼营：咨询服务，房屋出租。
三、关联交易标的的基本情况
公司名称：蓝星新材料（江西）有限公司
注册地址：江西省永修县星火工业园
法定代表人：季刚
注册资本：2亿元
经营范围：有机硅单体及相关产品的研制、生产、销售；其他化工产品的研制、生产、销售（以上经营项目国家有专项规定的凭许可证经营）
本公司持有其60%的股权，蓝星集团持有其40%的股权。
蓝星集团保证，蓝星集团享有该等股权的完整所有权。
蓝星新材料（江西）有限公司主要从事10万吨有机硅单体生产装置的建设，目前该项目建设按计划进展顺利，预计2006年11月份建成投产。根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2005A8332号《审计报告》，截至2006年4月30日，该公司总资产44,136.1万元，负债24,136.1万元，净资产20,000万元。
四、关联交易的主要内容
1、星新材料以自有资金收购控股股东蓝星集团所拥有蓝星新材料（江西）有限公司的40%股权。根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2005A8332号《审计报告》，经双方协商，在经审计净资产的基础上适当溢价，确定本次交易金额为人民币10,000万元。
2、关联交易的支付方式
根据双方签署的《股权收购协议》，星新材料于该协议生效后60日内将股权收购款支付给蓝星集团。
3、本次关联交易尚需经星新材料于2006年6月26日召开的2006年度第一次临时股东大会审议通过后实施。
五、关联交易的必要性以及本次关联交易对上市公司的影响
1、提高公司在有机硅领域的竞争力
本次收购完成后，公司将拥有新建10万吨有机硅项目的100%股权，在该项目建成后，公司有机硅生产能力将扩大到20万吨，继续保持公司在有机硅行业的龙头地位，提高公司在有机硅领域的竞争力。
2、提高上市公司的经营业绩
在当今新型高分子材料领域，有机硅材料已成为合成材料中发展最快、最适应现代科技进步需求的品种之一，并已成为高新技术领域、国防工业和国民经济中不可缺少的关键材料。全球有机硅需求量的增长，促进了有机硅工业的快速发展，中国已成为有机硅消费增长最快、最具发展潜力的区域市场，预计今后几年内我国有机硅产品的需求量仍将以超过20%的速度增长。良好的市场前景也为公司本次收购的10万吨有机硅项目提供了良好盈利前景，因此，本次收购且该项目建成后，将会提高上市公司的经营业绩。
六、独立董事意见
本公司独立董事钟莉蓉、高长有、史献平根据相关法律法规的要求以及《公司章程》的规定，在认真审查了与本次交易有关的文件后，对公司利用自有资金收购蓝星集团持有的蓝星新材料（江西）有限公司40%股权（下称“本次交易”)事宜发表独立意见如下：
1、本次交易符合公司的发展战略，有利于进一步提高公司在有机硅领域的竞争力、提高公司经营业绩；
2、本次交易的批准程序符合相关法律、法规规定，关联董事和关联股东回避表决，未发现损害股东及公司的利益；
3、本次交易定价合理，符合上市公司的利益，不会损害非关联股东的利益。本次收购的股权已经有资质的会计师事务所审计，并以审计值作为作价的参考依据，在考虑项目良好盈利能力的基础上适当溢价，公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见；
4、同意将本次交易提交董事会审议。
本独立董事将严格履行独立董事的职责，监督公司按照法律、法规和公司章程的规定做好本次交易工作，切实保障公司及股东的利益。
七、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问国盛证券有限责任公司对本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》，独立财务顾问意见如下：
“根据有关各方提供的相关资料，经过审慎的调查和专业判断，我们认为本次资产收购的关联交易未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程的有关规定的情况。交易价格公平合理，交易过程体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则，维护了星新材料全体股东特别是中小股东的应有权益。”
八、备查文件目录
1、星新材料第三届董事会第十三次会议决议；
2、星新材料与蓝星集团签署的《股权收购协议》；
3、根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2005A8332号《审计报告》
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2006年6月9日
股票代码：600299 股票简称：星新材料 编号：临2006－030号
蓝星化工新材料股份有限公司关于
收购蓝星硅材料有限公司100%股权之
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次交易内容为公司收购公司控股股东中国蓝星（集团）总公司（以下简称“蓝星集团”）所持有的蓝星硅材料有限公司95%的股权、以及控股股东蓝星集团下属企业甘肃蓝星物资有限责任公司（以下简称“蓝星物资”）所持有的蓝星硅材料有限公司5%的股权。
2、关联人回避事宜：本次资产收购事宜已经公司召开的三届十三次董事会审议通过，其中关联董事任建明、王建军、焦崇高回避表决。
3、本次股权收购将进一步完善公司有机硅的产品链、提高公司在有机硅领域的竞争力、增强公司的整体抗风险能力；同时，为了更好地配合公司长期发展战略的调整，减少星新材料与蓝星集团之间的关联交易，并解决潜在同业竞争问题。
一、关联交易概述
1、为了进一步完善公司有机硅原料的供应链、提高公司在有机硅领域的竞争力，同时为了减少关联交易和避免潜在的同业竞争，经与蓝星集团、蓝星物资协商，三方于2006年6月9日在北京签署了《股权收购协议》，协议约定由公司以现金收购蓝星集团持有的蓝星硅材料有限公司95%股权、蓝星物资持有的蓝星硅材料有限公司5%的股权。
2、由于蓝星集团持有本公司股份150,980,964股，占总股本的62.91%，为本公司控股股东，因此，本次资产收购构成关联交易。
3、2006年6月9日，本次资产收购事宜已经公司三届十三次董事会审议通过，其中关联董事任建明、王建军、焦崇高回避表决，独立董事钟莉蓉、高长有、史献平在董事会召开前对本次关联交易事项进行了审核，认为：本次关联交易程序合法、定价公平合理、有助于避免潜在的同业竞争和关联交易、符合全体股东的利益。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
公司名称：中国蓝星（集团）总公司
法定代表人：杨兴强
注册资本：161,159.7万元
注册地址：北京市朝阳区北土城路西路9号
成立日期：1984年9月1日
主营业务：研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜设备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境内外化工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工。兼营：咨询服务，房屋出租。
三、关联交易标的的基本情况
公司名称：蓝星硅材料有限公司
注册地址：兰州市城关区段家滩554号
法定代表人：韩福龙
注册资本：5000万元
经营范围：电石、硅铁、硅产品的生产、批发零售，技术咨询服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务。
蓝星集团持有该公司95%的股权，蓝星物资持有其5%的股权。
蓝星集团和蓝星物资均保证：蓝星集团和蓝星物资享有该等股权的完整所有权，该权利上没有设置任何形式的质押、担保或其他权利限制，也未被司法、行政裁决冻结；双方还保证，在登记过户手续办理完毕之前，不对该等股权设置任何质押、担保及其他权利限制。
蓝星硅材料有限公司为甘肃省高新技术企业，主营业务为工业硅的开发研究、生产与销售，该公司目前拥有年产6000吨工业硅的1万KVA工业硅电炉一台、年产11000吨工业硅的2.5万KVA工业硅电炉一台（1#炉）以及在建年产11000吨工业硅2.5万KVA工业硅电炉一台（2#炉），其中1#炉系引进德国德玛格公司先进的旋转式半密闭电炉技术和关键设备，变压器选用有载电动多级调压得三个单相节能型设备，除尘和微硅粉回收系统采用挪威埃肯公司先进的干法正压大布袋除尘技术和关键控制设备，是国内目前技术最先进、规模最大的工业硅生产装置。公司目前在建的2#炉，技术和设备与1#炉相同，预计9月份建成投产。
四、关联交易的主要内容
1、星新材料以自有资金收购控股股东蓝星集团所持有的蓝星硅材料有限公司95%的股权以及蓝星集团下属企业蓝星物资所拥有蓝星硅材料有限公司5%的股权。蓝星硅材料有限公司2005年经审计后的总资产264,019,727.48元，负债263,865,652.64元，净资产154,074.84元，主营业务收入93,188,904.00元，利润总额为-50,956,638.60元，净利润为-50,956,638.60；根据天职孜信会计师事务所有限公司出具的职京专审字[2006]第252号《审计报告》，截至2006年4月30日，蓝星硅材料有限公司总资产274,837,432.52元，负债274,175,896.68元，净资产661,535.84元；2006年1-4月份主营业务收入14,995,741.26元，利润总额为507,461.00元，净利润为507,461.00。经三方友好协商，确定本次蓝星硅材料有限公司100%股权的收购价款为10,000,000元。
2、关联交易的支付方式
根据双方签署的《股权收购协议》，星新材料于该协议生效后60日内将股权收购款支付给蓝星集团和蓝星物资。
3、本次关联交易尚需经星新材料于2006年6月26日召开的2006年度第一次临时股东大会审议通过后实施。
五、关联交易的必要性以及本次关联交易对上市公司的影响
1、有助于进一步完善公司有机硅原料的供应链，提高公司有机硅产品的竞争力
化学级工业硅作为有机硅产业不可缺少的基础原材料，随着世界尤其是我国有机硅单体生产能力的不断扩大，化学级工业硅的用量势必同步扩大，并对其产品规格、质量提出了更为严格的要求。
而目前我国化学级工业硅的生产技术水平与国外差距较大，主要反映在自动化程度较低、电炉容量小、产品质量不稳定且以冶金级工业硅为主，同时，由于技术装备水平差而环保污染问题比较严重，多数生产企业将因为高能耗、高污染而将被取缔或者整治，因此，随着有机硅单体生产规模的扩大，各主要生产厂家日益重视化学级工业硅原料的供应，纷纷建设或者计划建设原材料供应基地。
2、有助于进一步减少关联交易
随着兰州蓝星硅材料有限公司工艺路线的改进，该公司产品质量的以大幅提高，为本公司有机硅生产提供了稳定可靠的原材料来源，目前该公司的化学级金属硅产品已全部供应给本公司有机硅生产基地，也形成了大量的关联交易。因此，本次收购完成后，有助于进一步减少同控股股东之间的关联交易，完善公司产、供、销的业务体系，提高公司的独立性。
3、为上市公司带来新的利润增长点
本次收购完成后，公司将根据实际情况，继续加大投入，使该公司金属硅的生产规模达到5万吨/年，将可以基本满足公司20万吨有机硅单体的原材料需求。而且，随着国家对环保的日益重视和整顿力度的加大，预计未来化学级工业硅的市场将会明显好转，随着生产规模的扩大，该公司将为上市公司带来新的利润增长点。
六、独立董事意见
本公司独立董事钟莉蓉、高长有、史献平根据相关法律法规的要求以及《公司章程》的规定，在认真审查了与本次交易有关的文件后，对公司利用自有资金收购蓝星集团下属企业所持有的蓝星硅材料有限公司100%的股权(下称“本次交易”)事宜发表独立意见如下：
1、本次交易符合公司的发展战略，有利于进一步完善公司产品结构、提升公司在化工新材料领域的竞争力、增强公司的整体抗风险能力；有利于增加公司效益,为进一步提高公司的竞争力和可持续发展奠定基础；
2、本次交易的批准程序符合相关法律、法规规定，关联董事和关联股东回避表决，未发现损害股东及公司的利益；
3、本次交易定价合理，符合上市公司的利益，不会损害非关联股东的利益。本次收购的资产已经有资质的会计师事务所审计和有资质的评估事务所评估，并以审计值为作价参考并适当溢价，公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财务顾问意见。
4、本次交易有利于减少公司与关联方中国蓝星（集团）总公司之间的关联交易。
本独立董事将严格履行独立董事的职责，监督公司按照法律、法规和公司章程的规定做好本次交易工作，切实保障公司及股东的利益。
七、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问国盛证券有限责任公司对本次关联交易出具了《独立财务顾问报告》，独立财务顾问意见如下：
“根据有关各方提供的相关资料，经过审慎的调查和专业判断，我们认为本次资产收购的关联交易未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程的有关规定的情况。交易价格公平合理，交易过程体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则，维护了星新材料全体股东特别是中小股东的应有权益。”
八、备查文件目录
1、星新材料第三届董事会第十三次会议决议；
2、星新材料与蓝星集团、蓝星物资签署的《股权收购协议》；
3、按北京天职孜信会计师事务所有限公司京专审字[2006]第252号《审计报告》。
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2006年6月9日