股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920

　　编号：临2006－019

　　上海柴油机股份有限公司

　　2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次大会没有否决或修改提案的情况。

　　2、上海柴油机股份有限公司(以下简称"公司")于2006年4月21日公告了2005年年度股东大会通知。会议通知公告后，公司董事会于2006年5月25日收到控股股东上海电气集团股份有限公司(持有公司50.32%的股份)发出的《关于增加上海柴油机股份有限公司2005年年度股东大会议案的提案》函。公司2005年度股东大会召集人（董事会）将该项提案列入了本次年度股东大会的议程，并于2006年5月26日以公告形式将补充通知刊登在《上海证券报》、《香港文汇报》上，并公布在上海证券交易所网站。

　　一、大会召开和出席情况

　　上海柴油机股份有限公司2005度股东大会于2006年6月9日召开。出席大会的股东及股东代表共计22人（其中：A股股东19人，B股股东3人），所代表有表决权的股份数为241720730股（其中：A股241717130股，B股3600股），占公司总股本的50.33％，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由陈龙兴董事长主持。

　　二、普通议案审议情况

　　1、2005年度董事会报告

　　同意241717590股（其中：A股241716990股，B股600股），弃权0股，反对3140股，同意所占比例99.999％。

　　2、2005年度监事会报告

　　同意241717590股（其中：A股241716990股，B股600股），弃权0股，反对3140股，同意所占比例99.999％。

　　3、2005年度财务决算及2006年度财务预算方案的报告

　　同意241717590股（其中：A股241716990股，B股600股），弃权0 股，反对3140股，同意所占比例99.999％。

　　4、2005年度利润分配方案：

　　本公司2005年度实现净利润5,878,366.07元，上年度结转未分配利润88,460,748.55元，可供分配的利润94,339,114.62元。根据《公司章程》规定，本年度提取法定公积金1,140,306.29元（含部分子公司10%部分），提取法定公益金1,036,169.51元（含部分子公司5%部分），合资公司本年度没有提取职工奖福基金、储备基金和企业发展基金，可供股东分配的利润92,162,638.82元。按国际会计准则编制的财务报告，净利润为6,258,000元，根据孰低原则，公司本年度拟提取任意盈余公积932,032.73元（含部分子公司5%部分），在提取任意盈余公积后，公司本年度不发放现金股利和股票股利，不进行资本公积转增股本。

　　经上述分配后，合并未分配利润为91,230,606.09元。

　　根据新《公司法》规定，公司从2006年度开始不再提取法定公益金，已经提取的法定公益金将按有关政策、规定进行处理。

　　同意241717590股（其中：A股241716990股，B股600股），弃权0股，反对3140股，同意所占比例99.999％。

　　5、关于续聘2006年度会计师事务所的议案：

　　同意241717590股（其中：A股241716990股，B股600股），弃权0股，反对3140股，同意所占比例99.999％。

　　6、选举第五届董事会董事暨独立董事：

　　其中：陈龙兴：同意241717590股（其中：A股241716990股，B股600股），弃权3140股，反对0股，同意所占比例99.999％。

　　白洪法：同意241717590股（其中：A股241716990股，B股600股），弃权3140股，反对0股，同意所占比例99.999％。

　　李健劲：同意241717590股（其中：A股241716990股，B股600股），弃权3140股，反对0股，同意所占比例99.999％。

　　俞银贵：同意241717590股（其中：A股241716990股，B股600股），弃权3140股，反对0股，同意所占比例99.999％。

　　叶富才：同意241717590股（其中：A股241716990股，B股600股），弃权3140股，反对0股，同意所占比例99.999％。

　　赵 婕：同意241717590股（其中：A股241716990股，B股600股），弃权3140股，反对0股，同意所占比例99.999％。

　　倪宏杰（独立董事）：同意241717590股（其中：A股241716990股，B股600股），弃权3140股，反对0股，同意所占比例99.999％。

　　储一昀（独立董事）：同意241717590股（其中：A股241716990股，B股600股），弃权3140股，反对0股，同意所占比例99.999％。

　　韩 炯（独立董事）：同意241717590股（其中：A股241716990股，B股600股），弃权3140股，反对0股，同意所占比例99.999％。

　　7、选举第五届监事会监事（逐项表决）：

　　其中：王世璋：同意241716140股（其中：A股241716140股，B股0股），弃权3140股，反对0股，同意所占比例99.998％。

　　杨匡洽：同意600股（其中：A股600股，B股0股），弃权3140股，反对0股，同意所占比例0.000％。

　　杨伯伟：同意241716140股（其中：A股241716140股，B股0股），弃权3140股，反对0股，同意所占比例99.998％。

　　施一蒙：同意241716140股（其中：A股241716140股，B股0股），弃权3140股，反对0股，同意所占比例99.998％。

　　张 达：同意241715540股（其中：A股241715540股，B股0股），弃权3000股，反对0股，同意所占比例99.998％

　　三、特别议案审议情况

　　关于修改公司章程的议案：

　　同意241717590股（其中：A股241716990股，B股600股），弃权0股，反对3140股，同意所占比例99.999％。

　　四、律师见证情况

　　本次大会由上海金茂律师事务所袁杰、陈峥宇律师见证并出具法律意见书，认为本次大会的召集、召开程序以及与会人员资格及大会议案的表决程序符合我国现行法律法规和公司章程之规定，本次大会通过的决议合法、有效。

　　五、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人员签名的股东大会记录；

　　2、见证律师出具的法律意见书；

　　3、公司章程；

　　4、大会审议通过的其他文件。

　　上海柴油机股份有限公司董事会

　　2006年6月9日

　　股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920

　　编号：临2006－020

　　上海柴油机股份有限公司监事会

　　五届一次会议决议公告

　　上海柴油机股份有限公司监事会五届一次会议于2006年6月9日召开。应出席会议监事七名，实际出席七名，其中王世璋、杨伯伟、施一蒙、张达由2005年度股东大会选出，夏梅芳、李美琴、方立新由公司职工代表大会选出，符合《公司法》和《公司章程》之规定。

　　会议选举王世璋为公司第五届监事会主席。

　　2006年6月9日

　　附：职工代表监事简历

　　夏梅芳：女，1953年6月出生，汉族，中共党员，大专学历，政工师。历任上海柴油机股份有限公司党委组织部主任科员、副部长、部长，实业公司党委书记，现任公司纪委副书记、监察室主任。

　　李美琴：女，1952年10月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级会计师。历任上海柴油机股份有限公司财务处副处长、审计法律处副处长、处长，副总审计师，计划财务部部长，实业公司财务总监，现任审计法律室主任。

　　方立新：男，1972年11月出生，汉族，民建会员，大学本科学历，工程师。历任上海柴油机股份有限公司市场研究室副主任，改革办公室副主任，战略规划部副部长，公司研究室主任。

　　股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920

　　编号：临2006－021

　　上海柴油机股份有限公司董事会

　　五届一次会议决议公告

　　上海柴油机股份有限公司董事会五届一次会议于2006年6月9日召开。应出席会议董事九名，实际出席九名，符合《公司法》和《公司章程》之规定。

　　会议选举陈龙兴为公司第五届董事会董事长；聘任白洪法为公司总经理；聘任梁宝泉为公司董事会秘书、汪宏彬为证券事务代表。根据白洪法总经理的提名，聘任肖卫华（兼）、任国进、唐建新、金刚、彭立新、王根生、杨建军为公司副总经理；聘任肖卫华为公司财务总监（财务负责人）。

　　上海柴油机股份有限公司董事会

　　2006年6月10日

　　附：总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监、证券事务代表简历

　　白洪法：男，1970年4月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，工程师。历任上海柴油机股份有限公司团委书记，121柴油机产品推进办公室主任，121柴油机制造厂厂长，制造一厂副厂长，生产制造部部长，质量保证部部长，总质量师，市场营销部部长，副总经理，常务副总经理，总经理。

　　梁宝泉：男，1944年11月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级经济师。历任上海柴油机股份有限公司综合规划处副处长、处长，企业发展部副部长，董事会秘书。

　　肖卫华：男，1972年2月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。历任上海柴油机股份有限公司工艺及材料研究所副所长（主持），制造二厂厂长，制造二分公司总经理，总经理助理，副总经理，常务副总经理、财务总监。

　　任国进：男，1970年10月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，经济师。历任上海柴油机股份有限公司团委书记，市场营销部副部长，人力资源部部长，党委副书记，纪委书记，上柴动力学院院长，副总经理。

　　唐建新：男，1947年9月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任上海柴油机股份有限公司柴油机分厂厂长，副总工程师，生产与技术装备部部长，上柴伊维公司总经理，上柴实业公司总经理，园区管理部部长，副总经理。

　　金 刚：男，1972年8月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，工程师。历任上海柴油机股份有限公司销售处副处长，进出口分公司副总经理（主持），进出口分公司总经理，海外部部长、副总经理。

　　彭立新：男，1957年8月出生，汉族，博士研究生学历，高级工程师。历任美国FEV发动机技术公司部门经理，美国APT新动力技术公司技术副总裁，上海柴油机股份有限公司技术中心主任，总工程师，上柴动力工程研究院院长，副总经理。

　　王根生：男，1965年1月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。历任杭州汽车发动机厂研究所第一副所长，研究所所长，总工程师，厂长，党委书记，中国汽车集团有限公司总经理助理，上海日野发动机有限公司副总经理，上海柴油机股份有限公司副总经理。

　　杨建军：男，1957年8月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。历任广西玉林柴油机总厂冷加工厂副厂长，冷加工厂厂长，广西玉林柴油机股份有限公司副总经理，广西玉林柴油机营销有限公司总裁，上海柴油机股份有限公司副总经理。

　　汪宏彬：男，1973年2月出生，汉族，中共党员，硕士研究生学历，工程师。1997年7月参加工作，历任本公司技术员，项目经理、高级主管，现任上柴公司董事会秘书室秘书（主任项目经理）。