（发行人住所：北京市复兴门内大街１号）

　　声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　本行已于２００６年６月１日在香港联交所挂牌上市，之前于２００６年５月１８日已经公布了为发行Ｈ股而编制的招股说明书。由于境内外会计准则和监管要求的区别，本招股意向书与Ｈ股招股说明书在内容与格式方面存在若干差异，Ｈ股招股说明书中披露的与本行相关的重大信息已反映在本招股意向书中，提请投资者关注。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、本行基本资料

　　二、历史沿革及经历的改制重组情况

　　（一）本行简要历史沿革

　　本行于１９１２年成立，１９４９年新中国成立时行使国家的外汇银行职能。１９４９年至９０年代初期，本行继续担任专营外汇业务的商业银行。自１９９４年起，本行逐步成为一家提供全面服务的商业银行。除了商业银行业务之外，自１９８３年和１９９２年起，本行主要通过在香港的子公司从事投资银行业务和保险业务。本行在境外经营银行业务的历史也相当悠久，目前本行在我国商业银行中拥有最广泛的海外分支机构网络，业务遍布香港、澳门和２５个境外国家。１９９４年本行由外汇外贸专业银行开始向国有商业银行转化。１９９４年和１９９５年本行的香港分行和澳门分行分别在香港和澳门成为发钞行。２００３年国务院选定本行作为股份制改革的试点银行之一，对本行注资２２５亿美元。２００４年８月２６日，本行整体改制为股份制商业银行，完整承继中国银行的资产和负债。随后，本行先后引进了ＲＢＳ Ｃｈｉｎａ、亚洲金融、瑞士银行、亚洲开发银行及社保基金等投资者。２００６年５月，本行成功发行了２９，４０３，８７８，０００股Ｈ股普通股（包括悉数行使超额配售选择权部分），并于２００６年６月１日在香港联合交易所上市交易。

　　（二）本行设立方式和批准设立的机构

　　根据银监会的相关批复，本行由汇金公司独家发起改建为股份有限公司。银监会向本行换发了《金融许可证》，许可本行经营银监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。本行于２００４年８月２３日召开了股份公司创立大会，２００４年８月２６日，国家工商总局向本行换发了《企业法人营业执照》。据此，本行由国有企业依法改建为股份有限公司。

　　（三）发起人及其投入资产的内容

　　经中联资产评估有限公司评估的中国银行于２００３年１２月３１日的资产和负债已于２００４年８月２６日由股份公司全部予以承继。国土资源部批复同意将包括中国银行使用的已完善产权的国有划拨土地使用权在内的国有土地使用权，以及部分划拨土地按原用途授权本行经营管理。根据财政部关于本行国有股权管理有关问题的批复，汇金公司注入本行的２２５亿美元折人民币１８６，３９０，３５２，４９７．８３元，设置本行发起人股份１８６，３９０，３５２，４９７股，每股面值为人民币１元，汇金公司所持本行全部股份为国家股。普华永道中天对此出具了相关验资报告及补充说明。

　　三、有关股本的情况

　　（一）本次发行前后股本情况

　　本次发行为本行首次公开发行Ａ股，本次发行前本行股本为２４７，３４５，６５６，００９股，本次拟发行股份不超过１０，０００，０００，０００股，Ａ股发行后总股本为不超过２５７，３４５，６５６，００９股，拟公开发行Ａ股股份占本行Ａ股发行后股本总额的比例约为不超过３．８８６％。本次Ａ股发行前后，本行主要股东持股情况如下：

　　（二）本次发行前主要股东情况

　　本次发行前，本行的股权结构情况如下表。表中各股东所持有的国家股、国有法人股和外资法人股的股份性质为根据《财政部关于中国银行国有股权结构的批复》（财金［２００６］２２号）中的相关内容界定。

　　（三）据本行了解，本行股东中，汇金公司、ＲＢＳ Ｃｈｉｎａ、亚洲金融、社保基金、瑞士银行及亚洲开发银行间不存在关联关系。

　　（四）关于汇金公司和社保基金持有国有股份情况的说明

　　１、汇金公司持有的股份

　　在Ｈ股发行完成后，汇金公司持有的股份将托管在中国证券登记结算有限责任公司。在Ａ股发行完成后，汇金公司持有的股份可以在上海证券交易所上市流通。汇金公司承诺，自本行Ａ股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，汇金公司不转让或者委托他人管理汇金公司已直接和间接持有的本行Ａ股股份，也不由本行收购汇金公司持有的本行Ａ股股份，但汇金公司获得中国证监会或国务院授权的任何证券审批机构批准转为Ｈ股的除外。同时，本行已向香港联交所申请批准汇金公司持有的本行股份可在香港联交所上市。在香港联交所批准本行Ｈ股发行中的Ｈ股上市后，汇金公司持有的股份即获授权可在香港联交所上市，且在完成办理若干程序性手续后在香港联交所上市。有关程序性手续为将该等股份从中国证券登记结算有限责任公司撤回并将之重新登记入本行在香港维持的股份登记册，并满足以下条件：（１）本行香港股份过户登记处向香港联交所呈交函件，确认于香港股东名册适当记录相关股份及适时寄发股票，及（２）接纳股份于香港买卖符合不时生效的香港上市规则及中央结算系统规则。在该等股份重新登记入本行的香港股份登记册前，该等股份不会作为Ｈ股上市，且汇金公司无权就该等股份参加Ｈ股股东会或享有Ｈ股股东表决权。在全球发售完成后，将该等股份作为Ｈ股在香港联交所上市，无须经香港联交所或本行股东（包括本行的Ｈ股股东）的进一步的批准。不过，在汇金公司的股份作为Ｈ股在香港联交所上市前，汇金公司须取得中国证监会或国务院授权的任何其它证券审批机构的批准。

　　就任何现有出售或转让汇金公司股份的限制，将不会因该等股份从中国证券登记结算有限责任公司撤回并将之重新登记入本行香港股份登记册而受到影响。

　　汇金公司已向本行承诺，将不会于Ｈ股上市日期后首年于本行香港股东名册重新登记其任何股份。

　　２、转让于Ｈ股上市日期前已发行股份

　　公司法规定，一家公司于公开发行股份前发行的股份不得于公开发行的股份在任何证券交易所买卖当日起一年内转让。然而，汇金公司和社保基金各自根据有关国有股减持的相关规定而转让给社保基金的股份，将不受此类转让法定限制。

　　３、国有股减持

　　按照我国有关国有股减持的规定，本行的国有股东汇金公司及社保基金须按其各自于本行股权的比例，向社保基金转让合计相当于发行股份数目１０％的内资股，即行使超额配售选择权前为２，５５６，８５９，０００股Ｈ股，全面行使超额配售选择权后增加３８３，５２８，８００股Ｈ股。于本行Ｈ股在香港联交所上市时，该批内资股将以一兑一的基准转换为Ｈ股，而有关Ｈ股不会构成发行股份的一部分。本行不会就国有股东向社保基金转让股份或社保基金日后处置该批Ｈ股收取任何款项。

　　本行国有股东向社保基金转让国有股份已于２００６年４月１７日获财政部批准，而中国证监会亦于２００６年４月２４日批准将该批股份转换为Ｈ股。本行获告知上述转让及转换，以及社保基金于该等转让及转换后持有Ｈ股，均已获我国有关机关批准，且符合我国法律的规定。

　　四、本行的业务

　　（一）经营范围

　　本行根据《商业银行法》及人民银行的有关政策规定，按照银监会颁发给本行的《金融许可证》（编号为Ｂ１０３１１０００Ｈ０００１号）所载明的经营范围开展业务。

　　（二）主要业务

　　商业银行业务是本行的核心业务，包括公司业务、个人银行业务及资金业务，占本行２００５年总收入的９１．９８％。本行还通过子公司从事投资银行及保险业务。本行的商业银行、投资银行及保险业务组合，构成了全方位的金融业务平台，使本行能够为客户提供综合服务。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　本行已建立广泛的分销网络，包括国内及海外分行、分支机构及电子银行服务渠道等。在国内商业银行之中，本行拥有最广泛的海外分行及子公司网络。

　　截至２００５年１２月３１日，本行在全国设有超过１１，０００家分支机构，本行的国际网络包括超过６００家境外机构，遍及全球２７个国家和地区，与超过１，４００家国外银行有业务往来。

　　（四）本行面临的竞争情况

　　本行的主要竞争者包括四大银行中的其他三家银行、股份制商业银行、城市商业银行及外资银行。本行面临的主要竞争来自四大银行中的其他三家。相比国内其他银行，四大银行拥有更庞大的资本基础，更广阔的分销网络和更雄厚的客户基础。四大银行在业务范围、产品与服务、主要客户群体、经营地域及主要的竞争手段方面均具有很大的相似性。随着四大银行股份制改革的进一步推进，本行将与其他三家银行在各业务领域继续进行全面的激烈竞争。

　　未来中国商业银行的竞争将更加白热化。商业银行的主要竞争因素包括资金实力、风险管理和资产质量、分销网络覆盖范围和客户基础、品牌知名度和范围、产品和服务质量及定价等。

　　五、本行资产权属情况

　　本行目前所拥有的与本行业务相关的主要资产情况如下：

　　（一）商标

　　截至２００６年４月２０日，本行已取得国家工商局商标局颁发《商标注册证》或出具了商标转让登记证明文件的商标共８２项；已向国家工商局商标局提出商标注册申请并取得《受理通知书》的共３１项。

　　（二）专利

　　截至２００６年４月２０日，本行已获得《外观设计专利证书》的外观设计专利３项；已获得《实用新型专利证书》的实用新型１项；已申请并获得《专利申请受理通知书》的发明专利共８项；已申请并获得《专利申请受理通知书》的外观设计专利１项。

　　（三）著作权

　　截至２００６年４月２０日，本行共有４项著作权并取得了《著作权登记证书》。

　　（四）域名

　　截至２００６年４月２０日，本行为注册人（申请人）的域名共计３５２项。其中，国际域名５４项；国内域名２７７项；通用网址２１项，均在有效期限之内。

　　（五）本行许可使用情况

　　本行因经营或业务合作与他人相互使用涉及知识产权内容的许可分为两类：（１）本行授权他人使用本行商标、标识或名称，主要是指本行在合作项目中许可合作伙伴使用本行的商标、标识或名称，以及许可本行子公司或与本行有股权关系的公司使用本行的名称及标识；（２）他人授权本行使用其享有知识产权的软件工具，以及他人授权本行使用商标、标识或名称，如北京奥组委授权本行使用其徽记、授权称谓等。

　　（六）土地使用权

　　截至２００６年３月３１日，本行境内分支机构以出让方式依法取得了５，８３５宗土地的土地使用权；以授权经营方式依法取得了３，４７０宗划拨土地的土地使用权；同时，本行以向土地管理部门租赁的方式依法取得了３８宗土地的土地使用权。截至２００６年３月３１日，本行境内分支机构以划拨方式取得了７９４宗土地的土地使用权，以及取得了５宗集体所有土地的《集体土地使用证》。除上述土地外，截至２００６年３月３１日，本行境内分支机构占有、使用的１，０３０宗土地尚未取得合法有效的《国有土地使用证》。

　　（七）房产情况：

　　截至２００６年３月３１日，本行在内地、香港及海外其他国家拥有１１，５９８项物业、８，１５８项租赁物业。

　　截至２００６年３月３１日，本行境内拥有及占用的房屋权属情况主要包括：①本行依法拥有建筑面积为１，０４８万平方米的１０，１９５处房屋的房屋所有权并取得了相应占有土地的土地使用权；②本行拥有建筑面积为７３万平方米的８４６处房屋的房屋所有权，这些房产所占用土地为划拨土地、集体土地；③本行拥有建筑面积为４６万平方米的７６７处房屋的房屋所有权，但未取得合法有效的相应土地使用权证。④本行占有、使用的建筑面积为１２１万平方米的７４７处房屋尚未取得合法有效的《房屋所有权证》。

　　截至２００６年３月３１日，①本行与出租人签订了７，９５１笔租赁合同／协议，以租赁方式取得了建筑面积为约１８５万平方米的房屋使用权。其中３，９３８笔租赁合同／协议，约９１万平方米的房屋，出租人未向本行提供出租人拥有该等房产的房屋所有权证或租赁登记证／租赁许可证及／或该房产的所有权人委托或同意出租人转租该房产的证明文件等其他相关文件，未来可能存在租赁合同／协议为无效合同／协议的法律风险；②本行以租赁方式取得的建筑面积为７３平方米的２处房屋存在被有关主管机关责令停止使用或被法院判定租赁协议为无效协议的法律风险。如对前述房产的使用因此而受到影响，则本行可及时变更所涉及分支机构的经营场所。

　　（八）特许经营情况

　　１、金融许可证

　　截至２００６年２月２８日，本行总行及其下属１１，００２个分支机构已取得银监会及其各地派出机构颁发的《金融许可证》。

　　２、结汇、售汇业务及其他外汇业务

　　截至２００６年２月２８日，除３个分支机构外，本行各经营结汇、售汇业务的分支机构均已取得当地外汇管理部门关于其经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的批准。

　　３、保险兼业代理业务

　　截至２００６年２月２８日，本行总行及３，１４０个分支机构已取得了当地保险业监督管理部门下发的《保险兼业代理许可证》或关于其经营保险兼业代理业务的批准。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本行控股股东为中央汇金投资有限责任公司。鉴于汇金公司不从事除国务院授权投资以外的任何商业性活动，本行与控股股东汇金公司不存在同业竞争关系。

　　本行的第二大股东为ＲＢＳ Ｃｈｉｎａ，截至本次发行前，ＲＢＳ Ｃｈｉｎａ持有本行股份２０，９４２，７３６，２３６股，约占本次发行前总股本的８．４６７％。ＲＢＳ Ｃｈｉｎａ的实际控制人ＲＢＳ集团与本行虽属同业，但其仅通过股东大会行使表决权及提名一名董事的方式影响本行，对本行不构成控制关系，不存在通过操控本行业务以损害中小股东利益的情形。

　　（二）关联交易

　　本行关联方包括：①持有本行５％以上股份的主要股东及其实际控制人；②本行控股子公司；③本行合营及联营企业；④关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；⑤受关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

　　除汇金公司外，本行其他持股５％ 以上股东为ＲＢＳ Ｃｈｉｎａ，截至本次发行前，ＲＢＳ Ｃｈｉｎａ持有本行股份２０，９４２，７３６，２３６股，约占本次发行前总股本的８．４６７％。ＲＢＳ Ｃｈｉｎａ与本行的关联关系主要为股权关系，对本行的影响主要在于向董事会推荐董事参与决策及在股东大会上对重大事项进行表决。本行与该等股东之间在２００５年度无重大交易，截至２００５年１２月３１日无重大余额。

　　２００５年８月１８日，本行与ＲＢＳ Ｃｈｉｎａ的实际控制人ＲＢＳ集团签订了合作框架协议，并与ＲＢＳ银行签订了信用卡业务合作协议。

　　截至２００５年１２月３１日，本行董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在对本行有重大影响的、直接控制的企业。

　　截至２００５年１２月３１日，本行与关联人士未发生重大关联交易。

　　截至本招股书签署之日，本行不存在目前仍然有效的重大关联交易合同。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（下转A4版）

　　联席保荐人（主承销商）

　　(排名不分先后)