注：于２００６年４月提出辞职，２００６年９月生效。

　　本行董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

　　本行董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合法律法规的规定。

　　本行董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本行股份情况。

　　本行董事、监事、高级管理人员持有中银香港控股的认股权、股权情况如下：

　　本行董事会秘书杨志威先生于２００５年１１月行使认股权，取得中银香港控股股份１１９，５００股，截至２００５年１２月３１日， 杨志威先生持有中银香港控股认股权２３９，０００股。

　　除本招股书中披露的投资情况外，本行董事、监事、高级管理人员均不存在对本行有重大影响的对外投资。

　　本行为同时是本行员工的执行董事、监事和高级管理人员提供报酬，包括工资、奖金、现金性福利、退休福利、社会保险计划供款和住房公积金。本行独立非执行董事领取董事袍金。本行非执行董事不在本行领取任何工资或董事袍金。

　　在现行报酬安排下，本行２００５年应付本行董事、监事及高级管理人员的基本工资总额为１６，２４７，３９８元。年度报酬具体情况如下表：（单位：万元）

　　八、本行控股股东的基本情况

　　汇金公司是经国务院批准、依据《公司法》于２００３年１２月１６日设立的国有独资投资公司。汇金公司由国家出资，代表国家依法行使对本行和建设银行等重点金融企业出资人的权利和义务。汇金公司职能是国务院授权的股权投资，不从事其他任何商业性经营活动。

　　截至本招股书签署日，汇金公司持有本行股份１７１，３２５，４０４，７４０股，约占本次发行前总股本的６９．２６５％。汇金公司持有的本行股票不存在被质押或其他有争议的情况。

　　九、财务会计信息

　　（一）最近三年简要财务报表（本章节内中国银行集团数据代表集团合并口径数据，中国银行数据代表母公司口径数据。单位：百万元）

　　１、资产负债表

　　资产负债表（续）

　　２、利润表

　　３、现金流量表

　　现金流量表（续）

　　（二）主要财务指标和监管指标

　　１、主要会计数据和财务指标（按中国银行集团合并报表口径计算）：

　　注：（１）由于２００５年本行向战略投资者发行普通股所吸收资金分别于１２月３０日和１２月３１日才到位，因而采取加权平均计算时未考虑该影响。

　　（２）本行２００３年接受政府注资并实施相关财务重组，２００３年的财务指标与２００４年和２００５年不具可比性

　　（３）本表中净资产收益率及每股收益是按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算

　　２、主要监管指标：

　　注：（１）本行２００３年接受政府注资并实施相关财务重组，２００３年的财务指标与２００４年和２００５年不具可比性

　　（三）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　１、资产负债重要项目分析

　　（１）资产结构变动分析

　　本行截至２００３年、２００４年及２００５年１２月３１日的总资产分别为３９，７９９．６５亿元、４２，７０４．４３亿元及４７，４２８．０６亿元。本行资产的两大组成部分是贷款和债券投资。近年来贷款占总资产比例逐年下降，债券投资占总资产的比例逐年上升。截至２００５年１２月３１日，本行的贷款净额（扣除贷款损失准备后）和债券投资分别占本行总资产的４５．４％和３２．９％。

　　贷款是本行资产的重要组成部分。截至２００３年、２００４年及２００５年１２月３１日，贷款净额（扣除贷款损失准备后）分别占本行总资产的４８．３％，４８．５％及４５．４％。

　　本行的盈利能力在很大程度上受贷款组合资产质量的影响。为满足我国监管规定和资产质量管理的要求，本行已根据《贷款风险分类指导原则》的五级分类制度将贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类。同时本行按照国际会计准则第３９号的规定至少每半年对本行贷款进行一次评估，以确定是否出现减值。

　　截至２００３年、２００４年及２００５年１２月３１日，本行债券投资分别为９，７７６．３０亿元、１２，１８４．６７亿元及１５，６２３．２０亿元，分别占本行总资产的２４．５％、２８．５％及３２．９％。本行的债券投资包括可供出售的债券、持有至到期日的债券和分类为贷款及应收款项的债券。

　　除贷款及债券投资外，本行资产还包括现金、贵金属、存放中央银行款项、存出发钞基金、交易性及其他公允价值变动计入损益的债券、衍生金融产品资产、存放及拆放同业款项、应收利息、股权投资、固定资产、在建工程、递延税款借项和其他资产。截至２００３年、２００４年及２００５年１２月３１日，本行除贷款和债券投资外的其他资产分别为１０，８１２．０４亿元、９，８０２．８３亿元及１０，２８５．９３亿元，分别占本行总资产的２７．２％、２３．０％及２１．７％。

　　（２）负债结构变动分析

　　近年来本行不断调整资金的运作模式，尽量使货币币种和到期时间与本行的资产组合保持一致，从而减少本行融资成本。本行主要通过吸收客户存款为贷款及投资业务提供资金。

　　截至２００３年、２００４年及２００５年１２月３１日，本行总负债分别为３７，５０４．８９亿元、４０，３７７．０５亿元及４４，８０１．８６亿元。客户存款占本行总负债的比重最大，截至２００３年、２００４年及２００５年１２月３１日，客户存款分别占总负债的８０．９％、８２．８％及８２．７％。

　　除客户存款外，本行负债还包括对中央银行负债、发行货币债务、衍生金融产品及公允价值变动计入损益的负债、同业存入及拆入、应付利息、借入专项资金、发行债券、递延税款贷项和其他负债。截至２００３年、２００４年及２００５年１２月３１日，本行除客户存款以外的其他负债总额为７，１４５．３３亿元、６，９５２．２８亿元及７，７６４．０９亿元，分别占本行总负债的１９．１％、１７．２％及１７．３％。

　　２、利润表重要项目分析

　　（１）经营业绩

　　本行２００３年、２００４年及２００５年度的净利润分别为２８７．０７亿元、２０９．３２亿元及２７４．９２亿元。净利息收入是本行利润的主要来源，２００３年、２００４年及２００５年度的净利息收入分别为７１９．０４亿元、８４９．８５亿元及１，００４．０５亿元。

　　（２）净利息收入

　　本行净利息收入主要受本行生息资产收益与付息负债成本的差额，以及这些资产和负债的平均余额所影响。本行境内业务生息资产的平均收益率和付息负债的平均成本在很大程度上受我国利率政策、货币政策、市场竞争、宏观经济状况和市场资金需求状况的影响。此外，由于本行部分生息资产和付息负债是以外币计值，本行生息资产的平均收益率和付息负债的平均成本也同时受到汇率的影响。

　　（３）非利息收入

　　本行非利息收入包括手续费及佣金收支净额、净交易收入、投资收益、其他业务收支净额。本行２００３年、２００４年及２００５年度的非利息收入分别为２０９．３５亿元、１９７．５２亿元及１５６．２３亿元。

　　（４）业务及管理费

　　本行２００４年业务及管理费为４１９．１５亿元，同比增长７８．７４亿元，增幅２３．１％。本行２００５年业务及管理费４５６．０４亿元，同比增长３６．８９亿元，增幅８．８％。

　　在营运效率方面，扣除出售中银香港控股股份获得净收益因素以外，本行２００４年成本收入比与２００３年基本持平，为４０．０２％。２００５年本行加强了预算管理和成本控制，业务及管理费增长幅度低于营业收入的增长幅度，２００５年成本收入比为３９．３０％，同比降低了０．７２个百分点，运营效率得到改善。

　　（５）资产减值损失

　　２００４本行资产减值损失２３７．９７亿元，比２００３年增加了７３．６５亿元，主要原因是本行在２００４年对贷款资产风险分类进行了调整使贷款减值损失同比增加了８０．９２亿元。２００５年本行采取了一系列措施改善资产质量，新增不良贷款较２００４年大幅下降，贷款减值损失也较２００４年大幅度减少。

　　（６）所得税

　　２００５年本行所得税支出２２５．４３亿元，同比增长１３２．１３亿元，增幅１４１．６％。所得税费用增长主要由于：（１）本行２００５年税前利润同比大幅增长５９．５％；（２）境内机构在２００４年度所得税汇算清缴中，部分贷款减值准备回拨纳税调减未获批准，导致２００５年所得税费用增加１９．２１亿元；（３）中国东方资产管理公司债券利息收入３６亿元，从２００５年开始按有关规定转为应税收入；（４）本行出售部分不良贷款，与该贷款损失准备相关的递延税资产于当期转销。

　　３、现金流量分析

　　本行经营活动产生的现金流入构成主要为吸收客户存款和收取的利息，本行经营活动产生的现金流出主要为债券投资和对外放贷。

　　除在２００３年处置中银香港控股股份带来１５２．８４亿元现金流入外，本行投资活动产生的现金流入主要为处置固定资产和其他资产所收到的现金。本行投资活动产生的现金流出主要构成为购建固定资产和其他资产所支付的现金。

　　本行筹资活动产生的现金流入主要为汇金公司注入的资本金、发行次级债券和引入投资者所收到的现金，本行筹资活动产生的现金流出主要为向股东分配股利所支付的现金。

　　４、会计政策和会计估计变更影响的分析

　　２００６年２月，财政部发布了３９项与国际财务报告准则趋同的企业会计准则，并要求自２００７年１月１日起首先在上市公司施行。本行正在研究和详细评估该等准则体系对本行现行会计政策的具体影响，并计划自２００７年１月１日起在本行施行该会计准则。

　　（四）股利分配政策

　　根据本行章程，任何已由本行三分之二董事批准的股利分配计划将于股东大会上提呈审批。两位或以上合并持有１０％或以上本行股份的股东可要求董事会召开临时股东大会，以审议股利分配建议。除本行章程所规定外，根据公司法第１０３条，任何单独或与他人共同持有本行３％以上股份的股东，可于股东大会的计划举行日期前最少１０日提出决议案供有关股东大会考虑。任何就股利分配的决议案须由超过一半持有本行投票权的股东批准，并须于股东批准后两个月内派发股利。

　　董事会会依据本行的经营业绩、资本充足率、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、本行股东的利益、本行进行股利分配的法定和监管限制以及董事会认为相关的其他因素，决定是否分配股利及具体数额。根据《公司法》及本行章程，所有股东均享有同等权利收取股利。

　　根据《公司法》及相关规定，本行只会在做出适当拨备后方可分派股利。

　　２００５年本行召开了两次股东大会，分别通过了派发２００４年度股利１４２亿元及向截至２００５年１２月２９日止的本行登记在册股东派发２００５年１－６月的股利１２７．３７亿元的决议。截至２００５年１２月３１日，本行已以现金支付了上述股利。

　　此外，根据汇金公司提出的议案，股东于２００６年４月召开的股东大会上批准向截至２００５年１２月３１日止的本行登记在册股东派发股利１３．７５亿元。

　　本行于２００６年４月召开的股东大会上批准了关于Ａ股发行前滚存利润分配方案和Ａ股发行后股利分配的议案。根据该次股东大会决议，如本行在２００６年６月３０日前发行Ａ股，本行将不就２００６年上半年的净利润派发股利，本行累计未分配利润由Ａ股发行后的新老股东按持股比例共享。

　　（五）本行控股子公司的基本情况

　　１、中银香港集团

　　中银香港集团是本行在香港地区的全资子公司，本行通过其间接控股的中银香港在香港经营商业银行业务。

　　以资产及利润贡献计算，中银香港是本行最强大的海外经营实体。根据香港金管局公布的数据，截至２００５年１２月３１日，按贷款总余额计算，中银香港在香港认可机构中的市场份额约为１３．６％；按存款总额计算，中银香港在香港认可机构中的市场份额约为１５．７％。中银香港是香港三家获授权的发钞银行之一，而其直接控股母公司中银香港控股自２００２年７月起在香港联交所上市。

　　截至２００５年１２月３１日，中银香港控股的总资产为８，２２１．０５亿港币，净资产为８０７．３３亿港币；２００５年，中银香港控股的营业收入为１７８．９６亿港币，净利润为１３６．５８亿港币。以上数据来源于中银香港控股２００５年度报告。

　　截至２００５年１２月３１日，中银香港控股持有中银香港１００％的股份，本行合并持有中银香港控股约６５．９７％的股份。除本行外，本行并未发现其他股东持有中银香港控股股份比例超过５％。本行董事长肖钢先生同时兼任中银香港控股的董事长。

　　２、大丰银行

　　在澳门地区，本行通过澳门分行和大丰银行经营商业银行业务。大丰银行前身为创办于１９４２年的大丰银号，１９７２年获批准成为澳门首家当地注册银行，１９８４年本行注资参股，目前持有该银行５０．３１％权益。

　　３、中银国际控股集团

　　本行通过中银国际控股集团经营投资银行业务。中银国际控股集团通过其在香港、北京、上海、伦敦及新加坡设立的子公司及分支机构，为各类国内外公司、金融机构、政府机关及个人提供广泛的投资银行服务。中银国际控股集团通过中银国际证券经营中国内地业务。

　　４、中银集团保险

　　本行通过中银集团保险经营保险业务。中银集团保险于１９９２ 年７月在香港成立，通过六家分支机构及两家子公司中银保险有限公司及中银集团人寿开展业务。中银集团保险提供多项一般保险服务。

　　５、中银集团投资

　　本行的全资子公司中银集团投资于１９８４年在香港成立，作为一家投资管理公司，主要从事直接投资和资产管理业务。

　　６、其他控股企业

　　本行目前还在海外拥有８家全资附属商业银行，代表本行在当地开展业务。

　　第四节 募集资金运用

　　本行本次拟发行不超过１００亿股，募集资金不超过２００亿元。募集资金扣除发行费用外，将用于补充本行资本金。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　１、一年内到期贷款的利息收入占本行利息收入的很大一部分，如果本行无法保持在贷款市场的地位，可能会导致本行利息收入大幅减少。

　　２、利率和货币汇率波动及其他市场风险可能会对本行的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

　　３、本行相当一部分利润来自海外业务（尤其是中银香港），这部分业务如果恶化或中断，可能会对本行的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

　　４、本行面临与衍生工具交易有关的风险。

　　５、如果无法维持存款增长或者存款大幅下降，本行的流动性可能会受到不利影响。

　　６、本行尚未取得部分土地和房产的正式的权属证明，而本行的部分业主也未拥有出租房产的相关权属证明，这可能会对本行使用这部分土地和房产的权利造成不利影响。

　　二、其他重要事项

　　１、截至２００５年１２月３１日，贷款余额最大的前１０名借款人签署的借款合同的总余额约为８３４．４２亿元，约占本行同期贷款余额的３．６％。

　　２、１９９９年和２０００年，本行将本金及应收利息总值为２，６７４亿元的不良资产售予东方资产，作为对价，后者于２０００年７月１日向本行发行面值为１，６００亿元的十年期金融债，年利率２．２５％，并向本行支付现金１，０７４亿元。东方资产将利用出售其所持有的不良资产而获得的部分资金偿还该笔金融债券的本息。

　　根据《财政部关于中国银行和中国建设银行所持金融资产管理公司债券本息有关问题的通知》（财金［２００４］８７号），从２００５年１月１日起，如东方资产不能按照债券约定的条款足额向本行支付债券利息或偿还本金，财政部将向其提供资金支持，以协助其履行相应义务。

　　３、截至２００６年２月２８日，本行及分支机构尚有作为被告且争议标的在人民币５，０００万元以上尚未了结及可预见的重大诉讼、仲裁案件２０宗，涉及标的金额约人民币３２１，３４３．６０万元；作为原告且争议标的在人民币５，０００万元以上尚未了结及可预见的重大诉讼、仲裁案件共１２８宗，涉及金额约人民币１，５５８，５９８．３０万元。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

　　二、本次发行重要时间

　　第七节 备查文件

　　投资者可于本次发行承销期间，到本行及主承销商住所查阅本次招股书全文和备查文件。查询时间为除法定节假日以外的每日８：３０—１１：３０，１３：３０—１６：３０。

　　（上接A3版）