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　　———甘肃省敦煌种业股份有限公司股权分置改革网上投资者交流会精彩回放

　　敦煌种业董事长王大和先生致辞

　　尊敬的各位嘉宾、各位投资者和所有关心敦煌种业发展的朋友们:

　　大家下午好！

　　今天，甘肃省敦煌种业股份有限公司网上路演在这里如期举行，非常高兴通过网络与各位投资者就敦煌种业股权分置改革进行交流。借此机会，请允许我代表公司董事会、管理层和全体员工，向长期关心、支持公司改革和发展的各位投资者和各界朋友，致以衷心地感谢！向今天参加网上交流，共商公司股权分置改革的各位股东和嘉宾朋友表示热烈地欢迎！

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司是1998年经甘肃省政府批准设立的股份有限公司，主营农作物种子和棉花两大产业，同时从事农产品生产、加工及相关业务。公司7500万A股于2003年12月29日发行，2004年1月15日在上海证券交易所正式挂牌交易，现为农业部等九部委命名的优秀农业产业化国家重点龙头企业，国家工商局命名的全国守合同重信用企业，甘肃省政府认定的省级高新技术企业。现有总股本18596.64万股，总资产130231万元，有经营机构21家，员工1355人。公司综合实力已进入中国种业前列。

　　公司设立以来，逐步建立了与现代企业制度相适应的法人治理机构和总分公司管理体制，凭借其它公司不可替代的基地资源优势、区域优势和独到的繁种技术优势，生产经营得到迅速发展。上市后，利用募集资金，新建了两个万吨优质棉花加工项目、1个大型种子加工中心、2个农产品加工项目和4家以扩展营销市场为目的的种子控股子公司，为提升公司主营产品竞争力和市场占有率，促进未来发展奠定了基础。

　　今后，公司将始终坚持为股东、为公司、为客户、为农户创造最佳利益为宗旨，积极实施“东进西出”战略，东打种子市场，西扩棉花资源，大力推进自有知识产权品种开发、市场营销网络体系建设和对外合作“三大主攻重点”，发挥募集资金投资项目的盈利能力，以良好的经营业绩回报广大投资者。

　　股权分置改革不仅是中国资本市场的一项重要制度改革，也为本公司的不断发展带来了新的历史机遇。公司股权分置改革方案如能顺利通过并实施，将有利于流通股东和非流通股东形成共同的利益基础，有利于公司制度创新和机制创新，全面完善公司法人治理结构，促进公司健康持续发展，实现股东与公司的双赢。公司将尽职尽责，不断开拓，努力使股东的投资安全、增值，使企业稳步而迅速地发展。

　　基于上述目的，敦煌种业高度重视并积极推进这次股权分置改革。聘请了专业保荐机构，制定了股改方案，通过多种渠道与各方投资者进行了广泛交流和沟通。今天的网上交流，我们抱着互信、务实、平等、协商的态度而来，衷心希望各位流通股股东对敦煌种业股改方案给予理解、认可和支持，并达成共识。

　　谢谢大家！

　　出席嘉宾

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司董事长 王大和先生

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司董事、总经理 马宗海先生

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司董事、董事会秘书 赵明先生

　　甘肃省敦煌种业股份有限公司财务总监 李道建先生

　　西南证券有限责任公司北京投资银行部董事、保荐代表人 叶泉先生

　　国都证券有限责任公司副总裁 刘中先生

　　国都证券有限责任公司董事总经理、保荐代表人 程正茂先生

　　经营发展篇

　　国都证券有限责任公司副总裁刘中先生致辞

　　西南证券有限责任公司北京投资银行部董事、

　　保荐代表人叶泉先生致辞

　　尊敬的各位股东、各位嘉宾和朋友们：

　　大家好！

　　刚才，大家围绕敦煌种业股权分置改革进行了广泛交流和沟通，针对敦煌种业的经营实际和未来发展，提出了许多好的意见和建议，说明广大股东和投资者，对公司股权分置改革、对敦煌种业经营发展的高度重视和热情关心，借此机会，请允许我代表公司全体高管人员向关心、支持敦煌种业发展的各位股东和朋友们致以诚挚的谢意！

　　通过几个小时的网上交流，我们进一步了解到流通股股东和广大投资者对公司股权分置改革的要求和愿望。由于时间关系，我们虽不能听到大家的全部问题，但我们还将继续开展各种形式的沟通活动，争取在充分沟通的基础上，获得流通股东对公司股改方案的理解和认识，确保公司股改取得成功。

　　敦煌种业的发展，离不开全体股东的大力支持，我们坚信，在广大股东和投资者的高度信任和大力支持下，敦煌种业将一如既往地坚持东进西出战略，充分发挥自身优势，进一步强化公司的经营管理能力和市场开拓能力，以良好的经营业绩回报广大股东和投资者。

　　最后，再次感谢各位流通股东与我们的坦诚交流，同时也感谢中国证券网给我们提供这次交流的平台，也感谢保荐机构西南证券和国都证券的辛勤努力。再次感谢大家的热情参与！

　　谢谢大家！

　　敦煌种业总经理马宗海先生致答谢辞

　　尊敬的各位投资者、各位朋友：大家下午好！

　　自甘肃省敦煌种业股份有限公司公告进行股权分置改革以来，受到了众多投资者的关注。国都证券有限责任公司作为本次敦煌种业股权分置改革的保荐机构，很高兴能有机会和大家在这里进行交流。

　　国都证券在本次股权分置改革工作过程中，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助敦煌种业制订股权分置改革方案；本着独立、客观和公正的态度，对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查，出具保荐意见，以供广大投资者及有关各方参考。

　　敦煌种业股权分置改革方案是在公司董事会、非流通股股东、保荐机构各方协商基础上形成的。方案的制订既参考了同行业其他公司的做法，也结合了敦煌种业的自身特点，方案听取和综合考虑了各方面的意见，目的是既要有利于敦煌种业的长期发展，又要兼顾流通股股东的现实利益。

　　在确定非流通股股东送股比例的过程中，我们综合考虑了公司的发展前景和业绩增长情况；在对价测算依据的选取上力争做到审慎、公平，希望能通过股权分置改革回馈投资者的长期支持，实现股东之间的双赢，促进公司的可持续发展。

　　作为敦煌种业本次股权分置改革的保荐机构，我们认为敦煌种业股权分置改革方案的实施将有助于改善公司治理结构，有利于形成有效的制约机制、成熟的股权文化和股东意识，更好地保护投资者特别是公众投资者的合法权益，也更有利于公司长期、稳定、健康地发展。

　　最后我谨代表国都证券有限责任公司感谢各位投资者的热情关注，感谢敦煌种业对我们的信任和支持，预祝敦煌种业股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　尊敬的各位嘉宾，女士们、先生们：

　　下午好！

　　自甘肃省敦煌种业股份有限公司公告进行股权分置改革以来，众多投资者给予了积极关注。西南证券有限责任公司作为敦煌种业股权分置改革的保荐机构，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，协助敦煌种业制订了股权分置改革方案。今天很荣幸能有机会参加网上交流会，和大家共同交流我们对敦煌种业股权分置改革方案的一些看法和观点。

　　我们认为敦煌种业本次股权分置改革方案的程序体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则，其计算对价的方法科学、对价合理,充分体现了控股股东经营好公司的信心。

　　本次股权分置改革方案的实施将有助于改善敦煌种业的公司治理结构，形成一定的制约机制、成熟的股权文化和股东意识，更好地保护投资者特别是公众投资者的合法权益，也更有利于公司长期、稳定、健康地发展。

　　作为敦煌种业本次股权分置改革的保荐机构，我们相信，随着本次股权分置改革的实施，敦煌种业的核心竞争力将得到进一步的提升，企业的价值会得到更充分的体现，从而为广大投资者带来更加丰厚的回报。

　　最后我谨代表西南证券感谢各位嘉宾、各位投资者的热情关注，以及对我们的信任和支持，欢迎大家踊跃提问，预祝敦煌种业股权分置改革取得圆满成功！

　　谢谢大家！

　　问:公司设计股权分置改革方案的基础是什么？

　　赵明 答:公司本次的股权分置改革方案是依据企业价值不变法的原理来设计的,即股权分置改革实施前后公司的股票价值不发生变化,以此作为方案的基础。谢谢!

　　问:此次股改遵循的原则是什么？

　　王大和 答:您好！

　　股权分置改革方案遵循以下原则：

　　1、符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及其他现行法律、法规的要求； 2、着眼于公司长远发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；

　　3、体现“三公”原则，兼顾公司非流通股股东和流通股股东的利益,最终解决公司非流通股获得流通权问题；

　　4、减少股价波动，维护市场稳定。

　　谢谢！

　　问:你们对方案获得通过有没有信心？

　　王大和 答: 您好！

　　通过的基础是沟通。股权分置改革无论对于中国证券市场、还是公司的长远发展，都具有重大意义和深远影响。公司本次股权分置改革方案对于对价的支付进行了合理测算，我们相信该方案能够充分保护流通股股东的利益，我们还是非常有信心的。

　　谢谢！

　　问:其实我们股民最需要的是诚信，公平，需要言行一致的公司，能真正意义上把股民当股东看待的公司。补偿最起码不能和大多数人的预期相差太远。诚信的公司必定会长期受到“支持”。

　　赵明 答:谢谢，你说的话很有道理，正是基于这样的考虑，我们才需要和流通股股东进行充分的沟通，以期达到多赢的局面。实际上，公司自上市以来一直非常注重规范运作，股权分置改革完成后，公司将继续坚持诚信经营，规范运作,为广大投资者带来回报。

　　问:上市公司董秘是非常重要和敏感的角色，对内要对董事会、对董事长负责，对外要对社会、对投资者负责，请问董秘，在这二者间发生矛盾时，董秘如何处理？

　　赵明 答: 公司上市后，作为董事会秘书，面临着许多新的课题。正如这位先生所言，是一个非常敏感的角色，既要对董事长、董事会负责，也要对市场、对投资者负责。我将以满腔的热忱、诚信务实的态度，认真履行好公司章程赋予的职责,以诚信的态度对社会、对股东、对公司负责。

　　问:如何保护中小投资者利益？

　　王大和 答：您好！公司已建立起健全的法人治理结构，有较为完善的内控制度和规范的股东大会、董事会决策程序；监事会切实发挥着监督制约作用；经理班子严格执行股东大会和董事会决议，依法经营，勤勉尽职。对有关中小股东权益事项，独立董事均能按照相关规定独立发表意见，保护投资者利益。

　　问:股权分置改革后，对企业的盈利能力提出了更高的要求，请问贵公司作好了准备了吗?

　　王大和 答： 您好！

　　稳健经营、持续发展一直是我们的经营宗旨。作为一个上市公司，我们将以股东价值最大化为经营目标，勤勤恳恳经营企业，为股东创造回报。

　　问:保荐机构的工作团队对此次股权分置改革有何感想?

　　叶泉 答： 我们与国都证券公司合作非常愉快,股份公司给予了积极的配合和帮助,非流通股股东短时间内达成了一致意见,我们真诚希望敦煌种业的股权分置改革能够得到广大投资者的认同,从微观层面有效解决中国证券市场的制度缺陷,保护投资者的合法权益。

　　问:为什么说通过股权分置改革可以实现双赢？

　　王大和 答：您好！

　　股权分置改革获得成功后，非流通股东和流通股东利益更加趋于一致，公司治理将更加规范，企业经营目标更加明确。原非流通股股东也会认同将股价作为最重要的考核目标。通过管理层与股价挂钩的股权激励制度的建立，将可更好地调动管理层的积极性，为所有股东创造更大价值。同时，上市公司有可能通过换股、发行新股等方式来整合购并存量资源，促进公司发展，创造更大的公司价值。因此，股权分置改革可以带来原非流通股东与流通股东以及管理层的多赢局面!

　　嘉宾合影(左起赵明、马宗海、王大和、李道建)

　　嘉宾合影(左起叶泉、刘中、程正茂)

　　股改篇

　　问:我们发现公司的企业标识很特别,请你阐述一下它的特殊含义?

　　王大和 答： 您好！

　　敦煌种业的标识是一个“飞”字的变形，下面也是字母D的变形，它表示敦煌种业来自古代、现代飞天的故乡—酒泉；上面的芽苗、麦穗形状表示它所从事的行业，又是丰收的象征。

　　问:请问总经理，你是公司日常经营工作的主持者，你认为公司在经营工作上存在哪些风险？有无对策？

　　马宗海 答： 您好！公司在经营工作中存在很多风险,根据我公司经营的特点主要存在产品质量和产品安全两大风险.种子产业主要是种子的质量问题,棉花产业主要是火灾安全问题,这两大问题一旦发生将会对公司经营产生重大影响。针对这两大风险公司经过多年的工作总结,已研究制定了比较具体可行的方案,在种子产业上公司设立了质量控制中心,建立建全了质量控制体系,并实行了严格质量目标责任和考核体系.在棉花产业上,公司建立了统一完整的安全组织体系,配置了消防安全设施,制定了消防应急预案,且实行严格的责任追究制度,在近几年的实施中取得了明显成效。

　　问:你们公司在技术上有何优势?

　　王大和 答： 您好！

　　公司的核心技术（1）自有知识产权品种。（2）标准化高产制种技术。（3）先进的加工设备。

　　谢谢！

　　问:请问贵公司是如何选择高管人员的？

　　王大和 答：您好！

　　本公司董事会负责聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员。本公司董事会明确了总经理等高级管理人员的任职条件，提出了这些岗位在年龄、学历、工作经历、业绩、组织能力等方面的明确要求，对符合任职条件的人员进行了全面的考评和调查了解，同时听取职工及相关部门的意见，最后将候选人的材料汇总，由公司董事会讨论并选举，以确定高级管理人员。

　　谢谢！

　　问:请评价一下公司现金流状况？

　　李道建 答： 我公司属于高速发展阶段的农业农头企业，从目前看经营性现金流量为正，投资现金净流量为负，筹资现金净流量为正负相间。从理论和实际上讲是于现阶段发展相适合的。

　　问:贵公司的主要经营理念是什么？

　　王大和答： 您好！

　　公司的经营理念：为股东、为公司、为客户、为农户创造利益，努力使股东的投资安全、增值，使企业稳步而迅速地发展。

　　问:公司的未来利润增长点？

　　王大和答:您好！新产品开发、营销网络体系建设、对外合作。

　　问:请问贵公司存在财务内部控制失控的风险吗？

　　李道建 答：我公司财务内部控制制度比较完善，执行也较好。不存在执行控制中失控的风险。

　　问:公司的产品在同行业中竞争优势体现在哪里？

　　王大和答：您好！完整的产业链优势、产品的群体化优势、规模优势、技术优势。

　　问:公司能实现未来的目标吗？董事长对此是否能够稳操胜券？

　　王大和 答：您好！我对公司实现未来的发展目标充满信心。

　　公司所处的行业及其在行业内的地位，可持续发展的战略等对公司实现上述目标具有积极的作用。我们将倾力而为，保持公司的稳健发展。

　　问:请问贵公司未来几年的整体经营目标是什么？

　　王大和 答：您好！主营业务利润每年递增不低于15%。

　　问:请问贵公司有没有对管理层的内部控制制度？

　　王大和 答：您好！

　　本公司已经按《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理层，形成了符合现代企业制度要求的权力机构、决策机构、执行机构、监督机构；形成了各司其职、各行其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。通过有效运作，构成了生产、销售、人事、财务、资产、新品种研发相互结合、相互融汇的完整有效的经营管理框架，为本公司规范运作、稳定发展打下了坚实基础。公司已经建立了完整、合理、有效的内部控制制度。公司内部控制和相关工作制度自制定以来，一直得到有效执行。

　　问:请问总经理，贵公司的产业链优势体现在哪里？

　　马宗海 答：公司自上市以来，利用募集资金，新建了两个万吨优质棉花加工项目，采用国内一流的棉花加工工艺和设备，提高了皮棉的衣分和质量等级，新建的种子加工中心，形成了6万吨的加工、精选、包装能力，为提高种子的市场占有率和“敦煌飞天”品牌打下了良好基础；组建的以扩展营销市场为目的的几家种子控股子公司，把种子生产经营的种类由玉米杂交种、棉花种、瓜类蔬菜种向小麦种、脱毒马铃薯、水稻、油菜领域延伸，品种的多元化迅速拓展了国内市场；新建的农产品加工项目，增强了企业适应抗风险的弹性，增长出了新的产业，为未来发展奠定了基础。

　　问:贵公司在建立现代企业制度方面作了哪些努力？

　　马宗海 答： 股份公司成立后，按照现代企业制度的要求，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理管理层分权与制衡为特征的公司治理结构，确立了与出资者所有权相分离的独立的法人财产权。股份公司根据业务的需要和具体情况依法设立相关业务部门，建立了规范的内部决策和控制制度。

　　问：要经营管理好上市公司，需要方方面面的技术、管理人才，请问贵公司未来有无人力资源发展计划？

　　马宗海 答：您问的非常好,人才是公司发展的基石,公司已制定了人力资源发展计划,并且已在实施。

　　问：公司如何提高品牌的知名度和市场占有率？

　　王大和 答 ：您好！

　　公司要以质量和信誉作为品牌立足的根本，实施品牌战略，以客户需求为专注焦点。我们要努力做到技术领先一步，质量高人一等，成本低人一块，服务优人一筹，争创驰名商标；在此基础上通过必要、适当的营销手段，提高商品和企业知名度，开拓国内和国际市场，增强企业的竞争力。

　　问：向董事长 王大和提问：请问公司的用人原则是什么，是重才还是重学历，一个学历一般但很有才华的人在贵公司有担当重任的机会吗，这样的机会多吗？

　　王大和 答 ：您好！

　　本公司用人的原则是德才兼备，但更看重注重才能，能为公司发展发挥重要作用的的人才当然会受到公司的重用。机会在人人面前是平等的，但看你本人能否抓住机会，我认为机会很多。