证券代码：600329 证券简称：中新药业

　　天津中新药业集团股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：渤海证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东天津市医药集团有限公司持有的股份为国家股，在本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需相关国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。

　　3、截至目前，公司控股股东所持公司股份权属清晰，不存在权属争议、质押和冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，控股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结等风险。若发生上述情况，则本次股权分置改革方案将无法实施。

　　4、股权分置改革方案需要参加公司A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此公司本次股权分置改革能否顺利实施尚有待于A股市场相关股东会议的表决通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

　　5、股权分置改革是一项完善市场基础制度和运行机制的改革，在方案实施过程中存在一定的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

　　6、公司控股股东天津市医药集团有限公司将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司全体非流通股股东将按各自持有公司非流通股的比例，向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通A股股东执行13,849,000股股份对价，即流通A股股东每持有10 股流通A股将获得非流通股股东执行的2.20股股份对价。自改革方案实施之日起，非流通股股东持有的非流通股全部获得流通权。

　　为使公司股权分置改革得以顺利进行，控股股东天津市医药集团有限公司承诺，同意在实施公司股权分置改革方案对价安排时，对未明确表示同意的非流通股股东以及因各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东，先按公司股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份。

　　代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向医药集团偿还代为垫付的股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　除遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定之外，公司控股股东医药集团作出如下特别承诺：

　　1、医药集团持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

　　2、本次股权分置改革所发生的各种费用，全部由医药集团承担。

　　三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排

　　1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年6月29日

　　2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年7月10日

　　3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年7月6日———7月10日期间证券交易日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年6月12日起停牌，最晚于2006年6月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年6月22日之前（不含6月22日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月22日之前（不含6月22日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　1、热线电话：022-27020892

　　2、公司传真： 022-27020599

　　3、电子信箱： zx600329@zhongxinp.com

　　4、公司网站： http://www.zhongxinp.com

　　5、证券交易所网站： http：//www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）的有关规定，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，公司非流通股股东医药集团提出进行股权分置改革工作的意向，拟向流通A股股东执行一定数量的股份对价以获得非流通股股份的流通权。

　　1、对价安排的形式、数量及执行方式

　　公司全体非流通股股东将按各自持有公司非流通股的比例，向本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通A股股东执行13,849,000股股份对价，即流通A股股东每持有10 股流通A股将获得非流通股股东执行的2.20股股份对价。自改革方案实施之日起，非流通股股东持有的非流通股全部获得流通权。

　　为使公司股权分置改革得以顺利进行，控股股东天津市医药集团有限公司承诺，同意在实施公司股权分置改革方案对价安排时，对未明确表示同意的非流通股股东以及因各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东，先按公司股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份。

　　代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通或转让，应当向医药集团偿还代为垫付的股份。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　截至2006年5月29日，共有19家募集法人股股东同意参与公司的股权分置改革。上述19家募集法人股股东共计持有公司297.50万股，按公司股权分置改革方案的对价水平，需按持股比例支付199,322股。对其余未明确表示同意的非流通股股东以及因各种原因暂不能按照对价安排支付股份的非流通股股东，由控股股东医药集团按公司股权分置改革方案确定的对价安排标准，代其垫付股权分置改革的股份，共计608,016股。

　　2、对价安排执行情况表

　　在控股股东医药集团代为垫付608,016股对价的情况下，公司对价安排的执行情况表如下：

　　3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G为股权分置改革方案实施后的首个交易日。

　　4、改革方案实施后股份结构变动表

　　在控股股东医药集团代为垫付608,016股对价的情况下，公司股权分置改革方案实施后股权结构变动表如下：

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司聘请了渤海证券有限责任公司作为本次股权分置改革工作的保荐机构，渤海证券对本次改革对价安排的分析意见如下：

　　1、对价安排的测算依据

　　在股权分置的市场中，存在流通A股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股权分置市场的股票价格除了反映公司内在价值外，还包含了其不流通的预期形成的价值，称之为流通A股的流通权价值。只要这种市场格局不被打破，这种预期将一直存在，流通A股的流通权价值也将一直存在。

　　流通A股的流通权形成于公司股票首发上市时。由于流通A股股东存在对非流通股股东所持股份不流通的预期，所以以超过完全市场发行市盈率的标准认购了公司股票，即可以将股票发行市盈率超出完全市场发行的市盈率倍数作为一个计算流通权价值的参考。

　　同时，这部分流通权的价值以超额溢价认购形成的资本公积形式存在，非流通股股东仅按其持股比例享有这部分资本公积，所以在计算流通权价值时应以发行后非流通股股份所占的比例为参考因素之一。

　　本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通A股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通A股股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通A股股东流通权价值的对价。

　　2、对价的计算

　　（1）流通A股股份的流通权价值计算公式

　　流通A股股份的流通权价值＝发行时超额市盈率的倍数×发行前公司每股税后收益×发行的流通A股股份×发行后非流通股股份所占比例

　　（2）发行时超额市盈率的估算

　　如果参考完全市场经验数据，认为中新药业作为中药行业的有发展潜力的公司，至少可以获得23倍发行市盈率的定价。在中新药业发行时，由于市场处于一个股权分置的状态，所以中新药业的实际发行市盈率为38倍，因此，可以估算出用来计算中新药业非流通股流通权的超额市盈率的倍数约为15倍。

　　（3）流通A股股份的流通权价值的计算

　　流通A股股份的流通权价值＝发行时超额市盈率的倍数×发行前公司每股税后收益×发行的流通A股股数×发行后非流通股股份所占比例

　　＝15×0.26×4000×55.92%

　　＝8,724万元

　　（4）流通A股股份的流通权价值所对应的中新药业流通A股股数

　　流通A股股份的流通权价值所对应的中新药业流通A股股数=流通权价值/流通A股市价

　　其中，以公司截至2006年5月26日前5个交易日的均价7.38元/股为流通A股的市价，则流通A股股份的流通权价值所对应的中新药业流通A股股数=1,182万股

　　（5）对每10股流通A股支付的股份数量

　　流通A股每10股获付数量=（流通A股股份的流通权价值所对应的中新药业流通A股股数∕流通A股股数）×10=（1,182∕6,295）×10=1.88股

　　根据上述计算，要保证股权分置改革前后非流通股股东与流通A股股东的价值不变，非流通股股东应该向流通A股股东执行的理论对价为流通A股股东每持有10股A股获得1.88股股份。

　　考虑到公司股票二级市场价格波动的风险，为充分保护流通A股股东的利益，促进公司股权分置改革工作的顺利进行，推动公司完善法人治理结构，为公司的长远发展奠定基础，公司非流通股股东决定向流通A股股东每持有10股A股执行2.20股的股份对价。

　　3、对价安排对流通A股股东利益的保护

　　根据前述对价执行方案，即流通A股股东每持有10 股A股将获得非流通股股东支付的2.20股股份对价，比前述理论对价水平高出17.02%。所以，流通A股股东的权益得到了充分的保护。

　　4、结论

　　根据上述分析，渤海证券认为，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通A股股东执行13,849,000股股份对价，即流通A股股东每持有10股A股将获得2.20股股份对价，高于按照公司股票首发时超额市盈率法计算的理论对价，本改革方案较为充分地保护了流通A股股东的利益，非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向流通A股股东执行的对价安排合理。

　　二、非流通股股东作出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　除遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定之外，公司控股股东医药集团作出如下特别承诺：

　　1、持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

　　2、本次股权分置改革所发生的各种费用，全部由医药集团承担。

　　医药集团已就上述承诺出具了承诺函，并在承诺函上声明：

　　本次股权分置改革实施后，如果由于医药集团违反承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将依法接受中国证监会和上海证券交易所的处罚和监管；

　　同时，医药集团将忠实履行上述承诺，并愿意承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，医药集团将在承诺时间内不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　持有公司三分之二以上非流通股股份的控股股东医药集团提出股权分置改革动议，书面委托公司董事会具体实施股权分置改革。医药集团持有公司19,465.436万股国家股，占公司总股本的52.66%，占公司非流通股股本的94.17%。

　　根据医药集团的陈述和查询，医药集团所持公司股份权属清晰，不存在权属争议、质押或冻结的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设，国内和国际都没有任何经验和过往案例供投资者借鉴，因此，市场反应存在一定的不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为此，在公告本次股权分置改革方案前，公司董事会、非流通股股东、保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及其经办律师已签订书面协议明确了保密义务，严格做好保密工作，以避免公司股价出现异常波动；在公告本次股权分置改革方案后，公司将充分披露与本次股权分置改革方案有关的信息，向流通A股股东解释方案对公司未来发展的重大意义，以避免公司股价波动可能会对流通A股股东利益造成的影响。

　　2、截至目前，公司控股股东所持公司股份权属清晰，不存在权属争议、质押和冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，控股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结等风险。若发生上述情况，则本次股权分置改革方案将无法实施。

　　为防止上述风险，控股股东承诺：在中新药业股权分置方案实施之前，不对所持能够执行股权分置改革对价安排的股份进行质押、转让等行为。

　　如公司股权出现质押、冻结等情形且在股权分置改革实施之前无法解除的，则本公司将刊登公告取消本次股权分置改革。

　　3、股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加A股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

　　公司将利用多种渠道与流通A股股东进行充分沟通，使流通A股股东深刻理解股权分置改革的重大意义，深刻理解公司非流通股股东为推动本次股权分置改革所做出的积极努力，从而支持本次股权分置改革方案。

　　4、公司控股股东医药集团持有的国家股的处置需在本次A股市场相关股东会议网络投票前得到相关国有资产监督管理机构的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　医药集团和公司将尽快履行全部所需的报批程序，力争在本次A股市场相关股东会议网络投票开始前一日取得国有资产监督管理部门关于同意本公司进行股权分置改革的批准文件并公告。

　　若在本次A股市场相关股东会议网络投票开始前一日未能得到国有资产监督管理部门的批准文件，公司将根据需要在A股市场相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）本次股权分置改革的保荐机构

　　1、保荐机构基本情况

　　保荐机构：渤海证券有限责任公司

　　法定代表人：张志军

　　住所：天津市河西区宾水道3号

　　保荐代表人： 崔勇

　　项目主办人：吴永强、孙培生、马琳

　　电话：022-28451962

　　传真：022-28451611

　　2、保荐机构持股情况的说明

　　保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方在公司董事会公告本说明书的前两日未持有中新药业的流通A股股份，在公司董事会公告本说明书的前六个月内未曾买卖中新药业流通A股股份。

　　3、保荐意见

　　渤海证券为公司本次股权分置改革出具了保荐意见书，其保荐意见如下：

　　“中新药业股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求，体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则，有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通A股股东的利益维护，有利于公司的长远发展，具有合理性和可操作性。

　　基于上述理由，本保荐机构愿意推荐天津中新药业股份有限公司进行股权分置改革。”

　　（二）本次股权分置改革的律师事务所

　　1、律师事务所的基本情况

　　公司律师：嘉德恒时律师事务所

　　负责人：孟卫民

　　住所：天津市河西区马场道59号国际经济贸易中心A座10层

　　经办律师：李天力、孟卫民、孙东捷

　　电话：022-83865255

　　传真：022-83865266

　　2、律师事务所持股情况的说明

　　律师事务所在公司董事会公告本说明书的前两日，未持有中新药业的流通A股股份；在公司董事会公告本说明书的前六个月内，未买卖中新药业流通A股股份。经办律师李天力、孟卫民、孙东捷每人在1992年购买了1,000股股票，至今从未交易。

　　3、法律意见

　　嘉德恒时律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其法律意见如下：

　　“综上所述，本所律师认为：中新药业及其控股股东具备制定和实施中新药业股权分置改革的主体资格，改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的各项规定，不存在违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定。截至本法律意见书出具之日，中新药业已就股权分置改革履行了必要的法定程序。但该方案的生效和实施尚需获得中新药业相关股东大会会议、国有资产管理部门及上交所的批准后可以依法实施。”

　　天津中新药业集团股份有限公司董事会

　　2006年6月12日

　　证券代码：600329    证券简称：中新药业    公告编号：临2006-013号

　　天津中新药业集团股份有限公司董事会关于召开2006年公司股权分置改革事项的相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　根据中国证监会颁发的《上市公司股权分置改革管理办法》及交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“中新药业”或“公司”）董事会受公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）书面委托，组织召集A股市场相关股东举行相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

　　本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托公司董事会投票（以下简称“委托征集人投票”）相结合的方式。

　　现将会议的有关事项通知如下：

　　1、召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月10日下午14：30

　　网络投票时间为：2006年7月6日至2006年7月10日上海证券交易所交易日9：30-11：30和13：00-15：00

　　2、股权登记日：2006年6月29日

　　3、现场会议召开地点：天津市南开区白堤路17号中新大厦703会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托征集人投票相结合的方式。就本次相关股东会议，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、出席会议的表决方式：同一股份只能选择现场投票、网络投票和委托征集人投票中的一种表决方式。

　　7、会议提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，时间分别为2006年6月28日、2006年6月30日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年6月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司非流通股股东和流通A股股东均有权出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东，授权委托书式样请见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票，或委托征集人投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）公司申请公司股票自2006年6月12日起停牌，最晚于2006年6月22日起复牌。

　　（2）公司将在2006年6月22日之前（不含6月22日）公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于该公告后的下一交易日起复牌。

　　如果公司未能在2006年6月22日之前公告协商确定的股权分置改革方案，公司将刊登宣布取消本次相关股东会议的公告，并申请公司股票于该公告后的下一交易日起复牌；若有特殊情况，将另行公告。

　　（3）公司将申请公司股票自相关股东会议股权登记日的下一交易日（2006年6月30日）起停牌。

　　（4）如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股票于相关股东会议决议公告后的下一交易日起复牌；如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请公司股票于本次股权分置改革方案实施完毕之日的下一交易日起复牌。

　　二、本次相关股东会议审议事项

　　本次相关股东会议审议的事项为：《天津中新药业集团股份有限公司股权分置改革方案》。

　　三、流通A股股东具有的权利和主张权利的条件和方式

　　1、流通A股股东具有的权利

　　流通A股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据有关规定，本次相关股东会议的审议事项需要进行分类表决通过，即须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通A股股东主张权利的条件和方式

　　本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和委托征集人投票相结合的表决方式。流通A股股东出席现场会议的登记办法见本通知第五部分内容；流通A股股东网络投票的具体程序见本通知第六部分内容；流通A股股东委托征集人投票的有关程序见本通知第七部分内容，详见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《天津中新药业集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　同一股份只能选择现场投票、网络投票和委托征集人投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，则按以下规则处理：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，出现重复投票，则以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络和委托征集人投票，出现重复投票，则以委托征集人投票为准。

　　（3）如果同一股份多次委托征集人投票，则以最后一次委托征集人为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，则以第一次网络投票为准。

　　3、流通A股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通A股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通A股股东充分表达意愿；

　　（3）如公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的非流通股股东和流通A股股东仍然有效。

　　四、公司董事会关于非流通股股东与流通A股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱，并采取召开投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通A股股东就改革方案进行沟通协商。

　　五、出席现场会议的登记方法

　　1、登记时间：2006年6月30日至7月7日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00

　　2、登记方式：

　　a）法人股东（含机构投资者，下同）凭营业执照或法人证明文件复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票账户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

　　b）自然人股东须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记手续；

　　c）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；

　　d）异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司证券部。

　　3、登记地点：天津中新药业集团股份有限公司董事会秘书室

　　通讯地址：天津中新药业集团股份有限公司董事会秘书室

　　信函上请注明“相关股东会议”字样。

　　邮政编码：300193

　　联系人：封浩 焦艳

　　联系电话： 022-27020892

　　传    真：022-27020599

　　4、其他事项：

　　（1）本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议股东的食宿、交通费用自理；

　　（2）会议咨询：公司董事会秘书室

　　联系电话：022-27020892

　　联系人： 封浩 焦艳

　　六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次会议公司将向全体流通A股股东提供网络投票平台，流通A股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　1、采用证券交易所交易系统投票的程序

　　（1）本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年7月6日至2006年7月10日中上海证券交易所交易日的9：30至11：30和13：00至15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）股东投票的具体程序为：

　　a、买卖方向为买入投票。

　　b、在“委托价格”项下1元代表本次相关股东会议将要审议的议案即《天津中新药业集团股份有限公司股权分置改革方案》，以1元的价格予以申报。例示如下：

　　c、在“委托数量”项下，申报股数对应的表决意见如下：

　　d、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　2、网络投票注意事项

　　（1）股东通过上海证券交易所交易系统对公司股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　七、公司董事会征集投票权程序

　　（一）征集对象：

　　本次投票征集的对象为截至2006年6月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

　　（二）征集时间：

　　自2006年6月30日至2006年7月9日。

　　（三）征集方式：

　　本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布公告公开进行征集行动。

　　（四）征集程序：

　　公司截至2006年6月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通A股股东可通过以下程序办理委托公司董事会（征集人）投票的手续：

　　第一步：按照公司董事会《关于股权分置改革的投票委托征集函》（以下简称征集函）附件确定的内容和格式逐项填写并签署授权委托书；

　　第二步：提交签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

　　1、法人股东须提供下述文件：

　　a）现行有效的营业执照复印件或法人证明文件复印件；

　　b）法定代表人身份证复印件；

　　c）授权委托书原件（由法定代表人签署。如系由法定代表人授权他人签署的，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　d）法人股东账户卡复印件；

　　e）2006年6月29日下午收市后持股清单(加盖托管证券营业部公章的原件)。

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章）

　　2、自然人股东须提供下述文件：

　　a）股东本人身份证复印件；

　　b）股东账户卡复印件；

　　c）股东签署的授权委托书原件（由本人签署。如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　d）2006年6月29日下午收市后持股清单(加盖托管证券营业部公章的原件)。

　　（注：请股东本人在上述所有文件上签字）

　　3、股东按上述要求备妥相关文件后，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托股东的联系电话和联系人，在显著位置标明“征集投票权授权委托”；并应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，送达至下列指定地址和收件人。其中，采取专人送达的，以收件人向送达人出具签收单视为送达；采取挂号信函或特快专递方式的，以公司签署回单视为送达。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址和收件人如下：

　　地址：天津中新药业集团股份有限公司董事会秘书室

　　邮政编码：300193

　　收件人：封浩 焦艳

　　联系电话： 022-27020892

　　传    真：022-27020599

　　股东务必于2006年7月9日之前（含当日）将授权委托书及其相关文件送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成该等文件未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　第三步：确认授权委托的效力

　　股东的授权委托书及其相关文件送达后，将由嘉德恒时律师事务所的律师按下述规则对提交的文件进行审核。经审核确认有效的授权委托书将提交给征集人，由征集人投票表决。

　　1、经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本征集函的要求、在征集时间内将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）股东已按本征集函附件规定的内容和格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完备；

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件中的有关信息与股权登记日股东名册记载的信息相符；

　　（4）股东未将征集事项的投票权委托给征集人以外的其他人行使。

　　2、其他

　　（1）股东将其对征集事项的投票权重复委托授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由收件人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（2）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在出席现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将认定其对征集人的授权委托失效。

　　（3）股东将投票权委托给征集人后，如亲自或委托代理人登记并出席现场会议的，则征集人将视其对征集人的授权委托自行失效。

　　（4）由于征集投票行动的特殊性，公司董事会仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　（5）本次委托征集人投票的详情，请见公司于2006年6月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《天津中新药业集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　特此公告

　　天津中新药业集团股份有限公司董事会

　　2006年6月12日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹授权        先生(女士)代表本人（公司）出席天津中新药业集团股份有限公司2006年关于股权分置改革事项的相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：                             委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：                     委托人持股数量：

　　委托事项：

　　本公司/本人对本次相关股东会议所审议的《天津中新药业集团股份有限公司股权分置改革方案》的表决意见如下：

　　赞成

　　反对

　　弃权

　　如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人签字：

　　受托人签字：                         受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　1、如欲投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√” ；如欲投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：600329    证券简称：中新药业

　　天津中新药业集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函

　　一、绪言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“中新药业”或“公司”）董事会受公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）书面委托，负责召集A股市场相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）审议《天津中新药业集团股份有限公司股权分置改革方案》。

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通A股股东征集拟于2006年7月10日召开的公司相关股东会议审议的《天津中新药业集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

　　1、征集人申明

　　征集人仅对本次相关股东会议审议的《天津中新药业集团股份有限公司股权分置改革方案》向公司流通A股股东征集投票权而制作并签署本征集函；本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺将在本次相关股东会议上按照股东具体指示代理行使投票权，在本次相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利，且签署本征集函已获得必要的授权和批准。

　　2、重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

　　二、中新药业基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况简介

　　公司名称：天津中新药业集团股份有限公司

　　注册地址：天津市南开区白堤路17号

　　注册资本：369,654,360元

　　法定代表人：詹原竞

　　公司股票上市地：上海证券交易所、新加坡交易所

　　A股简称：中新药业

　　A股代码：600329

　　公司的主要业务为生产及销售中药、西药、保健品及医疗器械。

　　（二）征集事项

　　公司相关股东会议审议的《天津中新药业集团股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　（一）会议召开的基本情况

　　根据公司控股股东的书面委托，经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通，公司董事会于2006年6月12日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

　　1、召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月10日下午14：30

　　网络投票时间为：2006年7月6日至2006年7月10日上海证券交易所交易日9：30-11：30和13：00-15：00

　　2、股权登记日：2006年6月29日

　　3、现场会议召开地点：天津市南开区白堤路17号中新大厦703会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托征集人投票相结合的方式。就本次相关股东会议，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、出席会议的表决方式：同一股份只能选择现场投票、网络投票和委托征集人投票中的一种表决方式。

　　7、会议提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，时间分别为2006年6月28日、2006年6月30日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年6月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司非流通股股东和流通A股股东均有权出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东，授权委托书式样请见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票，或委托征集人投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（二）本次相关股东会议审议事项

　　本次相关股东会议审议的事项为：《天津中新药业集团股份有限公司股权分置改革方案》。

　　（三）流通A股股东具有的权利和主张权利的条件和方式

　　1、流通A股股东具有的权利

　　流通A股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据有关规定，本次相关股东会议的审议事项需要进行分类表决通过，即须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通A股股东主张权利的条件和方式

　　本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和委托征集人投票相结合的表决方式。流通A股股东出席现场会议的登记办法见本通知第五部分内容；流通A股股东网络投票的具体程序见本通知第六部分内容；流通A股股东委托征集人投票的有关程序见本通知第七部分内容，详见公司于本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《天津中新药业集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　同一股份只能选择现场投票、网络投票和委托征集人投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，则按以下规则处理：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，出现重复投票，则以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络和委托征集人投票，出现重复投票，则以委托征集人投票为准。

　　（3）如果同一股份多次委托征集人投票，则以最后一次委托征集人为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，则以第一次网络投票为准。

　　3、流通A股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于流通A股股东保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于流通A股股东充分表达意愿；

　　（3）如公司股权分置改革方案获本次相关股东会议审议通过，则表决结果对未参与本次相关股东会议投票表决或虽参与本次相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的非流通股股东和流通A股股东仍然有效。

　　（四）本次相关股东会议的详情，请见公司2006年6月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于召开公司2006年股权分置改革事项的相关股东会议的通知》。

　　四、征集人的基本情况

　　征集人为中新药业现任董事会。本届董事会部分董事于2006年5月15日经公司2005年年度股东大会选举产生，目前由9名董事组成（其中独立董事3名）。

　　五、征集方案

　　本次征集方案的具体内容如下：

　　（一）征集对象：

　　本次投票征集的对象为截至2006年6月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

　　（二）征集时间：

　　自2006年6月30日至2006年7月9日。

　　（三）征集方式：

　　本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布公告公开进行征集行动。

　　（四）征集程序：

　　公司截至2006年6月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通A股股东可通过以下程序办理委托征集人投票的手续：

　　第一步：按照本征集函附件确定的内容和格式逐项填写并签署授权委托书；

　　第二步：提交签署的授权委托书及其相关文件；

　　本次征集投票将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

　　1、法人股东须提供下述文件：

　　a）现行有效的营业执照复印件或法人证明文件复印件；

　　b）法定代表人身份证复印件；

　　c）授权委托书原件（由法定代表人签署。如系由法定代表人授权他人签署的，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　d）法人股东账户卡复印件；

　　e）2006年6月29日下午收市后持股清单(加盖托管证券营业部公章的原件)。

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章）

　　2、自然人股东须提供下述文件：

　　a）股东本人身份证复印件；

　　b）股东账户卡复印件；

　　c）股东签署的授权委托书原件（由本人签署。如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　d）2006年6月29日下午收市后持股清单(加盖托管证券营业部公章的原件)。

　　（注：请股东本人在上述所有文件上签字）

　　3、股东按上述要求备妥相关文件后，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托股东的联系电话和联系人，在显著位置标明“征集投票权授权委托”；并应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，送达至下列指定地址和收件人。其中，采取专人送达的，以收件人向送达人出具签收单视为送达；采取挂号信函或特快专递方式的，以公司签署回单视为送达。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址和收件人如下：

　　地址：天津中新药业集团股份有限公司董事会秘书室

　　邮政编码：300193

　　收件人：封浩 焦艳

　　联系电话： 022-27020892

　　传    真：022-27020599

　　股东务必于2006年7月9日之前（含当日）将授权委托书及其相关文件送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成该等文件未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　第三步：确认授权委托的效力

　　股东的授权委托书及其相关文件送达后，将由嘉德恒时律师事务所的律师按下述规则对提交的文件进行审核。经审核确认有效的授权委托书将提交给征集人，由征集人投票表决。

　　1、经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本征集函的要求、在征集时间内将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）股东已按本征集函附件规定的内容和格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完备；

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件中的有关信息与股权登记日股东名册记载的信息相符；

　　（4）股东未将征集事项的投票权委托给征集人以外的其他人行使。

　　2、其他

　　（1）股东将其对征集事项的投票权重复委托授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由收件人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（2）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在出席现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将认定其对征集人的授权委托失效。

　　（3）股东将投票权委托给征集人后，如亲自或委托代理人登记并出席现场会议的，则征集人将视其对征集人的授权委托自行失效。

　　（4）由于征集投票行动的特殊性，公司董事会仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　六、征集人进行征集行动的理由

　　征集人认为，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及流通A股股东利益的情形，有利于维护市场的稳定；方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，有利于同化公司股东的价值取向，有利于完善公司的股权制度和治理结构，有利于形成有效的约束机制，规范公司运作，有利于公司的可持续发展，符合全体股东和公司的利益。

　　为切实保障流通A股股东的利益，使流通A股股东能充分行使股东权利，征集人特发出本征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，依法公开进行本次征集行动，并按照股东的指示行使投票权。

　　七、备查文件

　　1、关于召开公司2006年股权分置改革事项的相关股东会议的通知；

　　2、天津中新药业集团股份有限公司股权分置改革说明书；

　　3、董事会签署的投票委托征集函正本。

　　征集人：天津中新药业集团股份有限公司董事会

　　2006年6月12日

　　附件：

　　授权委托书

　　(注：本表复印有效)

　　征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《天津中新药业集团股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》，征集人承诺将出席相关股东会议并按照股东的指示行使投票权。

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，按照本次投票委托征集函所确定的程序，本人保留随时撤回该项委托或对该项委托进行修改的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席现场会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则该委托行为失效。

　　委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函，并同意征集人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。