秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1．本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2．截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司控股股东中国耀华玻璃集团公司持有本公司147,200,000股，占本公司总股本的26.41%，已质押给中国进出口银行，除此之外，耀华集团所持有的其余239,296,000股不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议。按照本公司股权分置改革方案，耀华集团须向公司流通股股东送出58,618,560股作为对价安排，上述情形不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。

　　3．若本次股权分置改革方案获准实施，本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

　　4．本公司特别提示投资者注意以下风险：

　　（1）公司股价波动的风险

　　公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。

　　（2）股权分置改革方案面临审批的不确定性风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准,应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　若在本次相关股东会议召开前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果国有资产监督管理机构不予批准，则宣布此次股权分置改革失败或终止。

　　（3） 股权分置改革方案未获相关股东会议通过的风险

　　本方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能实施，存在未获相关股东会议表决通过的可能。

　　若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东可以在三个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（4）股权被质押风险

　　可能出现说明书公告后至股权分置改革实施前公司股权出现被质押的风险。

　　（5）沟通不能达成结果的风险

　　本次股权分置改革沟通期为十天，在沟通期间如就股权分置方案不能达成结果，本公司将取消此次股权分置改革。

　　5．有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　6．截止2006年5月31日，中国耀华玻璃集团公司及附属企业、子公司非经营性占用耀华玻璃款项5530.22万元，耀华集团承诺，在本次股权分置改革完成后，立即启动以股抵债程序，偿还全部占用资金。

　　重要内容提示

　　一、改革方案的要点

　　非流通股股东中国耀华玻璃集团公司、秦皇岛福电实业集团有限公司、中信渤海铝业控股有限公司、国家建材局秦皇岛玻璃工业设计院、河北省建设投资公司向流通股股东作出对价安排以使全体非流通股股东持有的公司股份获得流通权。该对价安排为：流通股股东每持有10股流通股可获得3.5股的股份对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后，公司股份总数维持不变，方案实施也不直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1．本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月29日

　　2．本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月5日

　　3．本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月3日至2006年7月5日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1．本公司董事会将申请公司股票自2006年6月12日起停牌，最晚于2006年6月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2．本公司董事会将在2006年6月21日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3．如果本公司董事会未能在2006年6月21日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0335-3028173

　　传真： 0335-3028173

　　电子信箱： yaohuasyl@sina.com

　　公司网站： www.yaohuaglass.com.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1．对价安排的形式：非流通股股东向流通股股东作出对价安排以使全体非流通股股东持有的公司股份获得流通权，该对价安排为：流通股股东每持有10股流通股可获得3.5股的股份对价。方案实施后，公司股份总数维持不变，方案实施也不直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

　　2．获付对象：实施股权分置改革方案股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　3．对价安排的股份总数：58,968,000股。

　　4．对价安排的执行方式：对价股份由流通股股东按各自持股比例分享。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　5．执行对价安排情况表

　　6． 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：G日为股权分置改革方案实施后首个交易日。根据承诺，所有非流通股股东自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或转让；持有上市股份总数5%以上的原非流通股股东耀华集团，在前项规定期满后，通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。

　　7．改革方案实施后股份结构变动表

　　8．表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本股权分置改革说明书公告之日，本公司非流通股股东签署了《非流通股股东关于同意参加秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股权分置改革协议书》，一致同意本公司进行股权分置改革。为了使本公司股权分置改革尽早进行，本公司控股股股东耀华集团承诺，若其他非流通股股东在本次股权分置改革相关股东会议网络投票开始日前未能办理完毕相关手续，对该股东的对价先行代为垫付。代为垫付后，该非流通股股东所持股份如上市流通，应向耀华集团偿还代为垫付的对价，并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1．对价标准的制定依据

　　由于目前我国的证券市场是一个股权分置的市场，上市公司发行的股票只有社会公众股可以在证券交易所交易流通，而发起人股、其它法人股等均没有流通权。这种分置状态使非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，所以，理论上说，可流通股票具有“流通权价值”。本次股权分置改革完成后，现有流通股将不再单独具有流通权，理论上流通权价值将归于零，即所有的股份将有相同的价格，原流通股的溢价和非流通股的折价同时消失。因此，非流通股股东应为此安排相当于流通股股东流通权价值的对价，使持有的非流通股获得流通权。非流通股股东将充分考虑流通股股东因本次股权分置改革而可能受到的不利影响，根据流通权价值，拟订对价水平。

　　2．对价标准的测算－市值不变法

　　（1）计算方法

　　股权分置改革前公司市值总额=股权分置改革后公司市值总额

　　股权分置改革前公司市值总额=流通股价值+非流通股价值

　　流通股价值=流通股股数×流通股每股价格

　　非流通股价值=非流通股股数×非流通股每股价格

　　股权分置改革后合理价格=公司总价值/公司总股本

　　流通权价值=非流通股股东需要支付的对价

　　=股权分置改革前流通股价值-流通股股数×股权分置改革后合理价格

　　（2）参数设定

　　非流通股股数和流通股股数：

　　以2006 年6月1日为计算参考日，非流通股数为38,880万股，流通股为16,848万股。

　　原流通股每股价格：

　　以2006 年6月1日为计算参考日，前120个交易日的收盘价均价2.08元。

　　非流通股每股价格：

　　参考公司每股净资产以及公司的盈利能力，确定非流通股价格为2005年12月31日每股净资产1.38元。

　　（3）流通权价值的计算

　　公司总市值=88,698万元

　　股权分置改革后合理价格=1.5916元/股

　　流通权价值=非流通股股东需要支付的对价=8,228万元

　　流通权价值所对应的耀华玻璃流通股股数＝5,169万股

　　根据计算，为保护流通股股东权益不受损害，流通股东理论上每10 股应获得对价3.068 股。

　　考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，在上述计算结果的基础上，为了充分保护流通股股东的利益，公司非流通股股东决定：向股权登记日登记在册的流通股股东所持的每10股流通股安排3.5股对价股份。非流通股股东安排的对价股份数量合计为58,968,000股。

　　3．保荐机构对对价水平的分析意见

　　长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为：根据上述分析，并综合考虑公司的行业状况、国际成熟市场的估值，投资者市场持有成本，目前市价等因素，本次股权分置方案实施后，流通股股东实际获得对价高于理论对价，流通股股东的利益得到了保护。

　　（三）管理层股权激励计划

　　公司可在股权分置改革完成后，将根据国家相关规定，实施管理层股权激励计划。

　　二、非流通股股东的承诺及履行承诺义务的保证措施

　　（一）非流通股股东的承诺

　　1．耀华集团承诺如下：

　　（1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

　　（2）改革后持有耀华玻璃的股份出售：

　　①自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让（若法律法规政策允许协议转让的除外）；

　　②在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　（3）将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务，保证不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　（4）将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并保证不利用耀华玻璃股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　（5）将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　2．其他非流通股股东承诺

　　（1）同意按照本次股权分置改革方案向流通股股东支付对价。

　　（2）持有耀华玻璃股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让（法律法规政策允许转让的除外）。

　　（3）将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务，保证不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　（4）将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并保证不利用耀华玻璃股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　（5）将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　（二）非流通股股东履行承诺义务的保证措施

　　截至本股权分置改革说明书签署之日，中国耀华玻璃集团公司持有耀华玻璃386,496,000股非流通股，占公司总股本的69.35%，其中将持有公司股份的14,720万股，占公司总股本的26.41%，质押给中国进出口银行，除此之外，耀华集团所持有的其余239,296,000股不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议。按照本公司股权分置改革方案，耀华集团须向公司流通股股东送出58,618,560股作为对价安排，上述情形不影响其按照本次股权分置改革方案执行对价安排。

　　河北省建设投资公司、秦皇岛福电实业集团有限公司、国家建材局秦皇岛玻璃工业设计院、中信渤海铝业控股有限公司均持有公司非流通股576,000股，分别占公司股本总额的0.10％，其持有的股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形。

　　非流通股股东对所持有股份获得流通权后的交易或转让限制做出了承诺，登记公司将对相关有限售条件的流通股股份进行锁定。部分或全部股份限售期满，公司需向上交所提交有限售条件的流通股股份上市申请。登记公司将根据上交所《股份上市通知》，解除相关有限售条件的流通股股份的锁定。若国家法律法规规定原非流通股股东所持股份在原禁售期内可以协议转让，且受让人同意并承担本次股权分置改革中原非流通股股东承诺的责任，原非流通股股东所持本公司股份可以协议转让。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至本股权分置改革说明书签署之日，中国耀华玻璃集团公司持有耀华玻璃386,496,000股非流通股，占公司总股本的69.35%，其中147,200,000股，占本公司总股本的26.41%，已质押给中国进出口银行，除此之外，耀华集团所持有的其余239,296,000股不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议。河北省建设投资公司、秦皇岛福电实业集团有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院、中信渤海铝业控股有限公司均持有公司非流通股576,000股，分别占公司股本总额的0.10％，其持有的股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处置方案

　　（一）公司股价波动的风险

　　公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。

　　（二）股权分置改革方案面临审批的不确定性风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准,应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　若在本次相关股东会议召开前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果国有资产监督管理机构不予批准，则宣布此次股权分置改革失败或终止。

　　（三）股权分置改革方案未获相关股东会议通过的风险

　　本方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能实施，存在未获相关股东会议表决通过的可能。

　　若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东可以在三个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（四）股权被质押风险

　　可能出现说明书公告后至股权分置改革实施前公司股权出现被质押的风险。

　　（五）沟通不能达成结果的风险

　　本次股权分置改革沟通期为十天，在沟通期间如就股权分置方案不能达成结果，本公司将取消此次股权分置改革。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　耀华玻璃股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，耀华玻璃非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。长江巴黎百富勤证券有限责任公司同意推荐耀华玻璃进行股权分置改革工作。

　　（二）律师意见结论

　　耀华玻璃及其非流通股股东具备制定和实施耀华玻璃股权分置改革的主体资格，改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的各项规定，不存在违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定。截至本法律意见书出具之日，耀华玻璃已就股权分置改革履行了必要的法定程序。但该方案的生效和实施尚需获得耀华玻璃相关股东大会会议、国有资产管理部门及上交所的批准后可以依法实施。

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

　　二OO六年六月六日

　　证券代码：600716        证券简称：耀华玻璃         编号：临2006-011

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　受秦皇岛耀华玻璃股份有限公司(下简称“耀华玻璃”、公司或本公司”)非流通股股东委托，公司董事会定于2006年7月5日召开公司相关股东会议。现将有关事项通知如下:

　　1、会议召开的时间和地点：

　　公司定于2006年7月5日(星期三)下午2时召开现场相关股东会议,地点为河北省秦皇岛市西港路本公司通讯楼五楼会议室。

　　网络投票时间为2006年7月3日-2006年7月5日,每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、相关股东会议股权登记日：2006年6月29日。

　　4、会议方式：本次相关股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、参加相关股东大会的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

　　6、会议议题

　　审议《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股权分置改革方案》

　　7、提示性公告

　　本次相关股东大会召开前,公司将发布二次相关股东会议提示性公告,二次公告时间分别为2006年6月23日,2006年6月30日。

　　8、出席会议对象

　　(1)本次相关股东会议的股权登记日为2006年6月29日,凡在2006年6月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东)、征集投票或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)本公司董事、监事及高级管理人员；

　　(3)其他相关人员。

　　9、参加现场会议登记办法

　　（1）登记手续：

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（2）登记时间：2006年6月26日上午8：30—11：30、下午2：30—4：30。

　　（3）登记地点：秦皇岛市西港路公司证券部。

　　10、本次改革相关证券停复牌安排：

　　(1)本公司董事会将申请公司股票自2006年6月12日起停牌,最晚于2006年6月22日复牌,此段时期为股东沟通时期；

　　(2)本公司董事会将在2006年6月22日(不含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　(3)如果公司董事会未能在2006年6月22日(不含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌,确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　(4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　11、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间

　　(1)流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(2)流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司本日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会投票委托征集报告书》。

　　公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

　　②如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

　　③如果同一股份多次通过征集投票,以最后一次征集投票为准。

　　④如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

　　(3)流通股股东参加投票表决的重要性

　　①有利于保护自身利益不受到损害；

　　②充分表达意愿,行使股东权利；

　　③如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与或是否投反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　12、流通股股东与非流通股股东沟通

　　为了保证及时广泛地了解流通股股东的意见及信息,耀华玻璃自董事会公布股改方案之后,将通过股改电话热线、公司电子信箱、公司网站等渠道与广大流通股股东进行沟通。

　　沟通形式：为了保证流通股股东更有效地了解公司的对价方案及公司的投资价值,真正实现在沟通基础上的“共识共赢”,耀华玻璃非流通股股东将通过网上路演等形式与广大流通股股东进行沟通。

　　13、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　　本次相关股东会议,公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

　　(1)本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月 3日至2006年7月5日(期间的交易日)每日9：30-11：30,13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　(2)本次相关股东会议的投票代码：738716投票简称：耀华投票

　　(3)股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号,1.00代表本议案,以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　议案                                         申报价格

　　耀华玻璃股权分置改革方案     1.00元

　　③在“委托股数”项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

　　例如,流通股股东操作程序如下：

　　买卖方向 投票代码 投票简称 申报价格 委托股数 代表意向

　　买入         738716 耀华投票     1.00元        1股     同意

　　买入         738716 耀华投票     1.00元        2股     反对

　　买入         738716 耀华投票     1.00元        3股     弃权

　　14、其他事项

　　(1)出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　(2)公司股票根据相关规定将于本次相关股东会议股权登记日的下一个交易日(2006年6月30日)起连续停牌。若公司本次股改方案经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于支付对价股份上市日复牌,若未能经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　(3)网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　(3)联系方式

　　联系人：宋英利、陈幸

　　电话：0335-3028173

　　传真：0335-3028173

　　电子信箱：yaohuasyl@sina.com

　　公司网站： www.yaohuaglass.com.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

　　二○○六年六月六日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托     先生(女士)代表我公司(本人)出席秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使全部议案的表决权。

　　委托人(签字或盖章)：                 受托人(签字)：

　　委托人持股数：                         受托人身份证号：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　股票代码：600716         股票简称：耀华玻璃         编号：2006-012

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司关于举行股权分置改革网上交流会的提示性公告

　　本公司已于2006年6月12日公告《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》等相关文件,为了与广大投资者进行充分交流和协商,更广泛听取投资者对公司股权分置改革方案的意见和建议,推进股权分置改革工作,公司拟举行股权分置改革网上交流会。

　　具体安排如下：

　　1、路演时间：2006年6月19日(周一)下午14：00至16：00；

　　2、路演网站：中证网 (http：//www.cs.com.cn)

　　3、参加路演人员：公司相关高管人员和保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司代表。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

　　2006年6月6日

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会公开征集投票权报告书

　　根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《 关于上市公司股权分置改革的指导意见》 、中国证监会《 上市公司股权分置改革管理办法》 、《 上市公司治理准则》 等文件的规定，秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006 年7月5日召开的股权分置改革相关股东会议（以下简称“会议”）审议公司股权分置改革方案的投票表决权。

　　中国证监会、其他政府部门和上海证券交易所对本公司股权分置改革所作的任何决定和意见均不表明其对公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人保证：公司董事会，仅对公司召开会议审议股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本报告书。董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权活动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。公司董事会确认，本次征集投票行动以无偿方式进行。董事会保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任。董事会全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　二、征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人系经2005年6月28 日召开的公司2004 年度股东大会选举产生的公司第四届董事会。

　　根据国家法律、法规和中国证监会《 上市公司治理准则》 、《 上市公司股权分置改革管理办法》 及上海证券交易所《 上市公司股权分置改革业务操作指引》 和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在本次会议上的投票表决权。

　　三、公司基本情况及征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称及代码：耀华玻璃600716

　　法定代表人：曹田平

　　董事会秘书：宋英利

　　法定住所：河北省秦皇岛市西港路

　　电话：0335-3028173

　　传真：0335-3028173

　　E-mail：yaohuasyl@sina.com

　　公司指定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《 上海证券报》

　　（二）征集事项

　　董事会向全体流通股股东征集会议审议的公司股权分置改革方案的投票权。

　　（三）签署日期

　　本报告书签署日期：2006 年6月6日。

　　四、本次股东会议的基本情况

　　本次征集投票委托仅对2006 年7月5日召开的审议本公司股权分置改革方案的会议有效。会议的基本情况请详见刊登于2006 年6月12日《 上海证券报》 、《 中国证券报》 上的《关于召开秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股权分置改革相关股东会议的通知》 。请投资者注意查阅。

　　五、征集方案

　　（一）征集对象：截止2006 年6月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　（二）征集时间：2006 年6 月30日-7月4日（正常工作日每日8 : 00-17 : 00 时）。

　　（三）征集方式：本次征集投票仅为公司董事会无偿自愿征集，董事会将采用在指定的报刊、网站上发布公告的方式公开进行。

　　（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书按照本报告书确定的格式逐项填写。

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。法人股东须提供下述文件：

　　1 、现行有效的法人营业执照复印件；

　　2 、法定代表人身份证明；

　　3 、法定代表人身份证复印件；

　　4 、授权委托书（由法定代表人签署；如系法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）;

　　5 、法人股东账户卡复印件。

　　个人股东须提供下述文件：

　　1 、股东本人身份证复印件；

　　2 、股东账户卡复印件；

　　3 、股东签署的授权委托书（由本人签署；如系本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）。

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司证券部，确认授权委托。在本次会议登记时间截止之前，公司证券部收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效，逾期作弃权处理；由于投寄差错，造成信函未能于会议登记时间截止前送达公司证券部，视作弃权。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”，送达以下指定地址：

　　地址：河北省秦皇岛市西港路

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 证券部

　　邮政编码：066013

　　联 系 人：宋英利、陈幸

　　联系电话：0335-3028173

　　传    真：0335-3028173

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对股东提交的授权委托书及其相关文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托书将提交公司董事会。股东的授权委托书经审核同时满足下列条件为有效：

　　1 、股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地点；

　　2 、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3 、股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4 、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　六、其他

　　（一）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　（二）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（三）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　（四）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件上的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　七、备查文件

　　（一）公司股权分置改革说明书；

　　（二）公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知。

　　八、签字

　　公司董事会己经采取了审慎合理的措施，对本报告书所涉及内容均己进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　特此公告。

　　征集人：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会

　　二OO六年六月六日

　　附件

　　秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会征集投票权授权委托书

　　本公司／本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会征集投票权报告书》 全文、公司召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次会议登记截止之前，本公司／本人有权随时撤回该项委托，或对本委托书进行修改。本公司／本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托书已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司／本人作为委托人，兹授权委托秦皇岛耀华玻璃股份有限公司董事会代表本公司／本人出席于2006 年7月5日的秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本公司／本人对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未选，视为无效委托。

　　本项授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东大会会议结束。

　　委托人持有股数：

　　委托人股东账号：

　　委托人身份证号或营业执照注册号：

　　委托人联系电话：

　　委托人签字或盖章：

　　委托日期：

　　注：个人股东由本人签字，法人股东加盖公章并由法定代表人签字；本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　股票代码：600716         股票简称：耀华玻璃