西安交大博通资讯股份有限公司股权分置改革说明书（摘要） 保荐机构：
新时代证券有限责任公司
本公司董事会根据提出本次股权分置改革动议的非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、公司本次股权分置改革拟与资产置换相结合，参与本次股权分置改革的非流通股股东以向公司注入优质资产、增强公司持续盈利能力作为股权分置改革方案的重要内容。本次资产置换须经公司股东大会审议通过，公司拟将审议本次资产置换的2006年度第二次临时股东大会与股权分置改革相关股东会议合并召开。
3、本股权分置改革方案须经参加2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，因此本次公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准。特别提请注意，如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过，无论股东是否参与本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须无条件执行本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的决议。
4、提出本次股权分置改革动议的四家非流通股股东西安经发集团有限责任公司、西安交通大学产业（集团）总公司、上海昊太投资有限公司、西安经发国际实业有限公司合计持有公司股份36,750,967股，占公司总股本的58.85%，占全部非流通股的90.84％，超过公司非流通股股份总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定。
5、股权分置改革是资本市场的一项重大基础制度改革，在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
持有本公司三分之二以上非流通股股份的股东经协商一致，决定将股权分置改革与资产重组结合，通过资产置换，注入优质资产，置出低效资产，提高上市公司盈利能力，改善公司财务状况。
本次股权分置改革将由西安经发集团有限责任公司、西安交通大学产业（集团）总公司、上海昊太投资有限公司、西安经发国际实业有限公司等四家非流通股股东执行对价安排。另四家非流通股股东西安计算机软件产业推进中心、李台元、王进芝、魏霞云因其未明确表示同意参加股改，其应承担的对价安排由西安经发集团有限责任公司代其执行。代为垫付后，西安计算机软件产业推进中心、李台元、王进芝、魏霞云在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得西安经发集团有限责任公司的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
本次股权分置改革方案如下：
1、 股票对价
参加本次股权分置改革的四家非流通股股东西安经发集团有限责任公司、西安交通大学产业（集团）总公司、上海昊太投资有限公司、西安经发国际实业有限公司拟向方案实施股权登记日登记在册的本公司流通股股东支付总数为2,200,000股股份作为对价。根据本股权分置改革方案，方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的1股股份的对价。
2、 资产置换
参加本次股权分置改革的四家非流通股股东西安经发集团有限责任公司、西安交通大学产业（集团）总公司、上海昊太投资有限公司、西安经发国际实业有限公司拟以其持有的西安博发科技有限责任公司69.23%股权（2006年3月24日评估价值为人民币9003.68万元）与交大博通审计后账面值为9000万元的资产进行置换，置入资产价值与置出资产价值之间的差额，前述四家非流通股股东同意对交大博通予以豁免。同时，上述四家非流通股股东委托交大博通管理和处置全部置出资产，上述资产的经营管理和处置收益归交大博通所有。按交大博通股权分置改革方案公告前九十个交易日二级市场收盘价均价8.04元计，此举相当于向交大博通流通股股东每10股送1.79股。
(1) 置入资产：本次置入资产为西安博发科技有限责任公司69.23%股权，该公司注册资本为人民币13,000万元，经营范围：实业投资；投资管理；对教育项目的投资及管理；物业管理；商务咨询（除经纪）；电子机电、生物技术专业领域内的技术服务；国内商业物资供应业。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
西安博发科技有限公司的主要资产为上海张江高科技园区技术创新区3-2地块西安交大上海研究院项目教学楼一至四层及配套设施，建筑面积约为10,790平方米，具体的建筑面积以经土地房管部门审核确定的面积为准。
(2) 置出资产：置出资产经审计的帐面值为9000万元，明细如下：
资产置换的详细内容请参见本股权分置改革说明书备查文件《西安交大博通资讯股份有限公司关于资产置换暨关联交易公告》。
在本公司此次股权分置改革方案获得2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过，对价安排执行完毕后，本公司全部非流通股股东所持有的本公司暂不流通股份即获得上市流通权。
二、 追加对价安排
参与本次股权分置改革的非流通股股东西安经发集团有限责任公司（交大博通控股股东）承诺：交大博通在股权分置改革实施后，若其经营业绩无法达到设定目标，将向交大博通的流通股股东追送股份。
1、 追送股份的触发条件：
若2006 -2007年交大博通的经营业绩无法达到以下设定目标，将执行追送股份：
（1）2006年度净利润不低于624.58万元（即在现有总股本条件下每股收益不低于0.1元）；
（2）2007年度净利润较2006年度增长30%以上；
（3）2006-2007年二个会计年度的审计报告均为“标准无保留意见”。
2、追送股份数量：向追加对价的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送对价的股份总数为1,100,000股。如果期间交大博通有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在1,100,000股的基础上同比例增减。如果期间交大博通实施增发、配股等影响股东之间股权比例的变更事项，追加对价股份总数不做调整，每股追加对价股份数量将发生变化，每股追加对价股份数量调整为：1,100,000股/变更后无限售条件流通股股份总数。
3、追送股份时间：交大博通董事会将在触发追送股份条件年度的年度股东大会通过财务决算报告后的十个交易日内，委托中国证券登记结算公司上海分公司将经发集团承诺追送的股份无偿过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东。
4、追加对价承诺的执行保障
西安经发集团有限责任公司在本次股权分置改革实施后，将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请临时保管追加对价股份，计1,100,000股，直至追加对价承诺期满。在追加对价安排承诺期内，西安经发集团有限责任公司不得对上述用于追加对价的股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，西安经发集团有限责任公司将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
1、持有交大博通总股本百分之五以上的非流通股股东西安交通大学产业（集团）总公司、上海昊太投资有限公司、西安经发国际实业有限公司承诺：其所持有的暂不流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。在前款规定期期满后，通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份数在十二个月内不超过总股本的百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十。此外，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到交大博通总股本的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
2、控股股东西安经发集团有限责任公司承诺：其所持有的暂不流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，出售数量占交大博通股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五且减持价格不低于10元，在二十四个月内不超过总股本的百分之十且减持价格不低于10元。上述价格在交大博通实施现金分红、送股和公积金转增股本时应作相应的除权调整。此外，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到交大博通总股本的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日： 2006年6月29日
2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2006年7月10日
3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年7月6日至2006年7月10日（非交易日除外），每日
9：30—11：30、13：00—15：00
五、本次改革股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年6月12日起停牌，最晚于2006年6月21日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年6月21日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年6月21日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日2006年6月29日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话： 029-82666819
传真： 029-82666820
电子信箱： guanhui@butone.com
公司网站： www.butone.com
证券交易所网站： www.sse.com.cn
释义
除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）和《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司的非流通股股东经发集团、交大产业集团、昊太投资、经发国际书面委托公司董事会召集相关股东举行会议，审议股权分置改革方案，拟通过资产置换及向流通股股东支付一定数量的股份以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下制定本改革方案。
（一）改革方案概述
持有本公司三分之二以上非流通股股份的股东经协商一致，决定将股权分置改革与资产重组结合，通过资产置换，注入优质资产，置出低效资产，提高上市公司盈利能力，改善公司财务状况。
本次股权分置改革将由西安经发集团有限责任公司、西安交通大学产业（集团）总公司、上海昊太投资有限公司、西安经发国际实业有限公司等四家非流通股股东执行对价安排。另四家非流通股股东西安计算机软件产业推进中心、李台元、王进芝、魏霞云应承担的对价安排，由西安经发集团有限责任公司代其执行。
本次股权分置改革方案如下：
1、 股票对价
参加本次股权分置改革的四家非流通股股东，拟向方案实施股权登记日登记在册的本公司流通股股东支付总数为2,200,000股股份作为对价。根据本股权分置改革方案，方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的1股股份的对价。
2、 资产置换
参加本次股权分置改革的西安经发集团有限责任公司、西安交通大学产业（集团）总公司、上海昊太投资有限公司、西安经发国际实业有限公司等四家非流通股股东拟以其持有的西安博发科技有限责任公司69.23%股权（2006年3月24日评估价值为人民币9003.68万元）与交大博通审计后账面值为9000万元的资产进行置换，置入资产价值与置出资产价值之间的差额，前述四家非流通股股东同意对交大博通予以豁免。同时，上述四家非流通股股东委托交大博通管理和处置全部置出资产，上述资产的经营管理和处置收益归交大博通所有。按交大博通股权分置改革方案公告前九十个交易日二级市场收盘价均价8.04元计，此举相当于向交大博通流通股股东每10股送1.79股。
置入及置出资产的具体情况如下：
(1) 置入资产：本次置入资产为西安博发科技有限责任公司69.23%股权，该公司注册资本为人民币13,000万元，经营范围：实业投资；投资管理；对教育项目的投资及管理；物业管理；商务咨询（除经纪）；电子机电、生物技术专业领域内的技术服务；国内商业物资供应业。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
西安博发科技有限公司的主要资产为上海张江高科技园区技术创新区3-2地块西安交大上海研究院项目教学楼一至四层及配套设施，建筑面积约为10,790平方米，具体的建筑面积以经土地房管部门审核确定的面积为准。
(2) 置出资产：置出资产审计后的帐面值为9000万元，明细如下：
资产置换的详细内容请参见本股权分置改革说明书备查文件《西安交大博通资讯股份有限公司关于资产置换暨关联交易公告》。
在本公司此次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，对价安排执行完毕后，本公司全部非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。
3、 追加对价安排
参与本次股权分置改革的非流通股股东经发集团（交大博通控股股东）承诺：交大博通在股权分置改革实施后，若其经营业绩无法达到设定目标，将向交大博通的流通股股东追送股份。
（1）追送股份的触发条件：
若2006 -2007年交大博通的经营业绩无法达到以下设定目标，将执行追送股份：
a. 2006年度净利润不低于624.58万元（即在现有总股本条件下每股收益不低于0.1元）；
b. 2007年度净利润较2006年度增长30%以上；
c. 2006-2007年二个会计年度的审计报告均为“标准无保留意见”。
（2）追送股份数量：向追加对价的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送对价的股份总数为1,100,000股。如果期间交大博通有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在1,100,000股的基础上同比例增减。如果期间交大博通实施增发、配股等影响股东之间股权比例的变更事项，追加对价股份总数不做调整，每股追加对价股份数量将发生变化，每股追加对价股份数量调整为：1,100,000股/变更后无限售条件流通股股份总数。
（3）追送股份时间：交大博通董事会将在触发追送股份条件年度的年度股东大会通过财务决算报告后的十个交易日内，委托中国证券登记结算公司上海分公司将经发集团承诺追送的股份无偿过户给追送公告确定的股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东。
（4）追加对价承诺的执行保障
经发集团在本次股权分置改革实施后，将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请临时保管追加对价股份，计1,100,000股，直至追加对价承诺期满。在追加对价安排承诺期内，经发集团不得对上述用于追加对价的股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，经发集团将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追加对价安排。
4、 非流通股股东的承诺事项
（1）持有交大博通总股本百分之五以上的非流通股股东西安交通大学产业（集团）总公司、上海昊太投资有限公司、西安经发国际实业有限公司承诺：其所持有的暂不流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。在前款规定期期满后，通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份数在十二个月内不超过总股本的百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十。此外，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到交大博通总股本的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
（2）控股股东西安经发集团有限责任公司承诺：其所持有的暂不流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，出售数量占交大博通股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五且减持价格不低于10元，在二十四个月内不超过总股本的百分之十且减持价格不低于10元。上述价格在交大博通实施现金分红、送股和公积金转增股本时应作相应的除权调整。此外，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到交大博通总股本的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
5、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案在获得2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过后且置入资产的交割过户手续办理完毕后，交大博通董事会将公布股权分置改革实施公告。在改革方案的实施日，通过中国证券登记结算有限责任公司的结算系统，非流通股股东作为对价支付的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时登记在册的交大博通流通股股东的股票帐户中。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的余股，按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。在该等对价安排执行完成后，交大博通的非流通股股份即获得上市流通权。
6、执行对价安排情况表
7、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
1 对于未明确表示同意参加股改并承担相应对价安排的非流通股股东软推中心、李台元、王进芝、魏霞云，将由经发集团代其执行对价安排。
G日：股权分置改革方案实施后首个交易日
8、改革方案实施后股份结构变动表
本次股权分置改革实施后，公司的股本结构变化情况如下：
9、未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法
对于未明确表示同意参加股改并承担相应对价安排的非流通股股东软推中心、李台元、王进芝、魏霞云，由经发集团代其执行对价安排。经发集团保留按合法可行的方式向其追偿的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股东上市流通时，应先征得经发集团的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、确定合理对价的基本思路
本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。
在本次股权分置改革中，为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通股股东执行一定的对价安排。非流通股股东将充分考虑流通股股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响，以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据拟定对价水平。
2、对价的确定依据
保荐机构认为，股权分置改革不影响公司的整体价值，即股权分置改革前后公司价值不变，对价测算的相关公式如下：
（1）股改后公司价值＝股改前公司价值＝流通股价值＋非流通股价值
（2）股改后合理股价＝（流通股价值+非流通股价值）/总股本
（3）流通股对价＝（股改前股价－股改后合理股价）×流通股股数
流通股价值＝流通股股数×二级市场股价
非流通股价值＝非流通股股数×每股净资产×净资产合理溢价倍数
3、对价测算的主要参数选择
（1）非流通股价值的确定
对于非流通股的理论价格，我们采用了“非流通股上市前价值折价率”进行估算：根据纽约大学Silber W.L.教授在其1991年的研究报告(Discount on restricted stock：The impact of illiquidity on stock prices, Financial Analyst Journal 47, P60-64))的结论，企业在上市前的价值相当于上市后价值的65%。按照截止5月25日前六十个交易日公司二级市场收盘价均价为8.04元，非流通股每股价值为5.23元。
（2）流通股价值的确定
2006年5月25日前六十个交易日公司二级市场收盘价均价为8.04元。
4、对价水平测算
（1）股改后公司价值＝流通股价值＋非流通股价值
＝2200万股×8.04元/股＋4045.80万股×5.23元/股
＝38847.53万元
（2）股改后合理股价＝38847.53万元/6245.80万股
＝6.22元/股
（3）流通股对价＝（8.04元/股－6.22元/股）×2200万股
＝4004万元
5、本次股权分置改革方案的合理性分析
参加本次股权分置改革的四家非流通股股东以其持有的西安博发科技有限责任公司69.23%股权（评估价值为人民币9003.68万元）与交大博通账面值为9000万元的资产进行置换，置入资产价值与置出资产价值之间的差额，前述四家非流通股股东同意对交大博通予以豁免。同时，上述四家非流通股股东委托交大博通管理和处置全部置出资产，上述资产的经营管理和处置收益归交大博通所有。此举相当于上述非流通股股东置入9003.68万元的资产对价，流通股股东根据其在交大博通中拥有的35.22%股权可获3,171.10万元资产对价；另外非流通股股东向流通股股东支付总数为2,200,000股股份作为对价，以2006年5月25日前三十个交易日公司二级市场收盘价均价8.04元计算，即价值1768.8万元。
根据上述分析，非流通股股东为取得所持原非流通股股份的上市流通权而支付的对价高于理论计算结果4004万元。
因此，保荐机构认为公司非流通股股东在本次股权分置改革方案中所支付的对价水平合理，置入优质资产结合送股的对价安排有利于维护流通股股东利益，增强上市公司的盈利能力。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、承诺事项：
（1）持有交大博通总股本百分之五以上的非流通股股东交大产业集团、昊太投资、经发国际承诺：其所持有的暂不流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。在前款规定期期满后，通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份数在十二个月内不超过总股本的百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十。此外，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到交大博通总股本的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
（2）控股股东西安经发集团有限责任公司承诺：其所持有的暂不流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，出售数量占交大博通股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五且减持价格不低于10元，在二十四个月内不超过总股本的百分之十且减持价格不低于10元。上述价格在交大博通实施现金分红、送股和公积金转增股本时应作相应的除权调整。此外，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到交大博通总股本的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
（1）履约方式：本公司分别做出承诺的非流通股股东同意上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在上述承诺禁售和限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。
（2）履约时间：非流通股股东的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各非流通股股东所持股份的限售期期满为止。
（3）履约能力分析：由于证券交易所和证券登记结算公司将在上述承诺限售期内对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，非流通股股东在其相对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供了保证，因此非流通股股东有能力履行上述承诺。
（4）履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺限售期内对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，非流通股股东违反上述承诺的风险已得到合理规避。
在履约期间，经发集团所持有的用于履行追送承诺的1,100,000股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺业务。
3、承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记结算公司将在上述承诺的禁售和限售期内对承诺人所持暂不流通股股份进行锁定，故承诺事项不涉及履约担保安排。
4、禁售和限售期间持股变动情况信息披露方法
（1）公司将在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内，在指定报刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。
（2）股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的股份限售期届满，公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。
（3）公司原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一时，将按规定在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
5、承诺事项的违约责任
基于上述制度和技术上的保证，非流通股股东不存在违约的可能，如果确实违约，将按照法律的规定承担应有的民事和经济责任。
6、承诺人声明
参与交大博通本次股权分置改革的四家非流通股股东如违反上述承诺事项，将依法承担违约责任。对交大博通其他A股股东因四家非流通股股东违反上述承诺而受到的直接经济损失，四家非流通股股东愿意承担赔偿责任。同时，四家非流通股股东自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份有无权属争议、质押、冻结情况及其持有、买卖流通股份的情况
根据在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的核查结果，提出股权分置改革动议的非流通股股东经发集团、交大产业集团、昊太投资、经发国际及上述四家公司的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日均未持有本公司流通股股份，前六个月内亦未买卖过公司的流通股股份。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一） 资产交割过户的风险
鉴于本次资产置换在2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过后，尚需办理资产置换的资产交割过户，因此存在届时无法顺利完成资产交割过户的风险。
处理方案：本次资产置换置入的西安博发科技有限公司69.23%的股权将最晚在2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过改革方案后的次日起20个工作日内办理完毕相应的过户手续，若不能及时办理完毕上述股权的过户，本次股权分置改革宣告失败。
（二）非流通股股东执行对价安排股份被质押、冻结的风险及其处理方案
截止目前，本公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，在此期间内上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。
处理方案：若非流通股股东执行对价的股份发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前非流通股股东交大产业集团、昊太投资和经发国际执行对价的股份发生质押、冻结的情形，以致其无法执行对价安排时，经发集团承诺代其执行相应的对价安排。同时，经发集团保留按合法可行的方式向其追偿的权利，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得经发集团的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；如方案实施前经发集团执行对价的股份发生质押、冻结的情形，以致其无法执行对价安排时，则终止本次股权分置改革方案实施。
（三）无法得到2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准的风险及其处理方案
本公司股权分置改革方案需经参加2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待相关股东会议的表决结果。
处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础；如2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议未能批准股权分置改革方案，股权分置改革方案将不会付诸实施。
（四）股价波动的风险
公司非流通股股东所持公司股份通过股权分置改革将获得上市流通权，并将在未来增加资本市场中的股票供应量，从而改变目前流通股股东关于股票流通量的预期，因此其市场影响蕴含一定的不确定性，存在引致股票价格大幅度波动的风险。
处理方案：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司全体非流通股股东将按照有关规定和承诺分步上市流通，以减少对公司股票价格的影响。
证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司提请投资者关注股票价格波动的风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）公司聘请的保荐机构
名称：新时代证券有限责任公司
法定住所：北京海淀区成府路298号方正大厦2层
法定代表人：李文义
电话：010-68083609
传真：010-68083602
保荐代表人：王建雄
项目主办人：祝健
（二）公司聘请的律师事务所
名称：北京嘉源律师事务所
法定住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：史震建
（三）公司聘请的财务顾问
名称：中国建银投资证券有限责任公司
法定住所：深圳市福华三路深圳国际商会中心48－50层
法定代表人:杨小阳
电话：010－66212490
传真：010－66212490
项目负责人：周镭
（四）公司聘请的保荐机构在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
经自查，新时代证券有限责任公司在公司董事会公告改革说明书前二日未持有公司流通股股份，前六个月亦未买卖公司流通股股份。
（五）公司聘请的律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
经自查，北京嘉源律师事务所在公司董事会公告改革说明书前二日未持有公司流通股股份，前六个月亦未买卖公司流通股股份。
（六）保荐机构的保荐意见
保荐机构新时代证券有限责任公司认为：西安交大博通资讯股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，计算对价的方法具有合理性。非流通股股东做出的相关承诺具有可行性。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐西安交大博通资讯股份有限公司进行股权分置改革工作。
（七）律师法律意见
本公司律师北京嘉源律师事务所认为：
交大博通具备进行本次股权分置改革的主体资格；交大博通非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》、《操作指引》等法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次股改已履行了必要的法律程序，且公司已进行的股权分置改革的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，所涉及的相关法律文件在内容及形式上均合法有效；本次股权分置改革方案尚需获得有关政府部门的批准，以及交大博通相关股东会议的审议通过。
西安交大博通资讯股份有限公司
2006年6月12日
西安交大博通资讯股份有限公司董事会投票委托征集函
重要提示
西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称"本公司"）董事会根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，负责办理本公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称本次股东会议）征集投票委托事宜。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其他政府机关对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本公司董事会仅对拟召开的本次股东会议审议股权分置改革方案事项征集股东委托投票而制作并签署本投票委托征集函。
本公司董事会保证本投票委托征集函的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司董事会保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本公司董事会保证本次征集投票权行为以无偿方式进行，并按照股东的委托指示代理行使投票权。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司全称：西安交大博通资讯股份有限公司
英文名称：BUTONE INFORMATION CORPORATION
英文简称：BUTONE
股票简称：交大博通
股票代码：600455
成立日期：1994年8月31日
法人代表：雷锦录
注册地址：西安市经济技术开发区未央路130号凯鑫大厦
办公地址：西安市兴庆南路6号
董事会秘书：关辉
邮政编码：710048
公司电话：029-82666819 029-82666810-455
公司传真：029-82666820
电子邮箱：guanhui@butone.com
公司网址：www.butone.com
（二）征集事项
本次征集投票权的事项，由本公司董事会向全体股东征集将于2006年7月10日召开的本次股东会议审议的《西安交大博通资讯股份有限公司资产置换暨股权分置改革方案》的投票表决权。
现场会议时间为：2006年7月10日（星期一）13：30分
三、拟召开的本次股东会议情况
有关拟召开的本次股东会议的具体事宜见与本征集函同时公告的《西安交大博通资讯股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
四、征集方案
（一）征集对象
本次投票权的征集对象为截止2006年6月29日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司的全体流通股股东。
（二）征集时间
2006年6月30日至2006年7月16日期间工作日的每日8:30—11:00、13:30—17:00及2006年7月17日8:30—11:00。
（三）征集方式
本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，本公司董事会采用公开方式在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集活动。
（四）征集程序
征集对象可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书，授权委托书应按照本征集函确定的格式逐项填写。
第二步：向本公司董事会委托的工作人员提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。具体包括：
法人股东需提交：现行有效的营业执照复印件、法定代表人的身份证复印件、授权委托书原件、法人股东帐户卡复印件，以上文件均需法定代表人签字并加盖法人公章。
个人股东需提交：本人身份证复印件、股东帐户卡复印件及授权委托书原件，以上文件均需股东本人签字。
股东可以先将文件发送至下述传真号码确认授权委托。在本次股东会议登记截至时间之前，将前述文件以专人或挂号信函方式送达公司证券投资部。若以信函方式送达，请在信封背面注明联系人、联系电话。
地址：西安市兴庆南路6号
邮政编号：710048
接收人：关辉
电话：029-82666819 029-82666810-455
传真：029-82666819
五、授权委托原则
股东提交的授权委托书及其相关文件由本公司董事会审核并确认。经审核并确认后由本公司董事会办理投票事宜。
（一）股东的授权委托书经审核同时满足以下条件为有效：
1、前述授权委托书及相关文件在规定时间内送达本公司董事会指定的工作人员。
2、股东已按本公司董事会规定格式填写并签署内容明确的授权委托书，提交的相关文件真实、准确、完整。
3、股东提交的授权委托书及相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4、股东未将表决事项的投票权同时委托给本公司董事会以外的人行使。
（二）其他
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
2、股东重复授权且内容不一致的，以委托人最后一次签署的委托为准。不能判断委托人最后签署时间的，以最后收到的委托为准。
六、备查文件
1、载有本公司董事会盖章的投票委托征集函正本。
2、本公司股权分置改革说明书正本。
七、签字
本公司董事会已经采取了审慎合理的措施，对所涉及的内容均已进行了详细的审查，并保证本征集函内容真实、准确、完整。
董事签名：
西安交大博通资讯股份有限公司
2006年6月12日
西安交大博通资讯股份有限公司董事会
征集投票权的授权委托书
委托人声明
本人或本公司是在对西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称“交大博通”）董事会征集投票权的相关情况充分知悉的前提下委托交大博通董事会行使投票权。在本次股东会议登记截止时间前，本人或本公司保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托交大博通董事会后，本人或本公司亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记截止时间前以书面方式明确表示撤回本授权委托，则以下委托行为自动失效。
本人或本公司委托交大博通董事会代表本人或本公司出席将于2006年7月10日13:30召开的2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本人或本公司的意愿行使表决权。本授权的有效期自签署之日起至交大博通第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议结束之日止。
说明：委托人对相关股东会议审议事项的表决意见必须选择同意、反对或者弃权中的一项且仅能选择一种，并在其对应的下放空格内划“√”，否则本授权委托书视为无效。
委托人签字（法人需签字并盖章）确认：
委托人联系电话：
委托日期：2006年 月 日
证券代码：600455 证券简称：交大博通 公告编号：2006-18
西安交大博通资讯股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西安交大博通资讯股份有限公司第二届董事会第二十一次会议通知于2006年5月31日以传真、当面送交的方式发出。2006年6月10日，西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开了第二届董事会第二十一次会议，应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，经通讯表决，会议通过了如下决议：
1、审议通过《关于董事会征集2006年第二临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议》的议案。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议了《关于资产置换暨关联交易》的议案，同意将该议案提交2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审批。在审议该议案时关联董事雷锦录、康军、雷厉、王萍进行了回避。
独立董事事先认可声明：
本次资产置换暨关联交易完成后，将有利于提高公司的盈利能力，有效地改善公司财务状况，促进公司的健康发展；本次资产置换暨关联交易价格经资产评估事务所评估确定，符合市场规则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。因此，我们对上述出售债权暨关联交易表示认可，并同意对上述事项形成议案，提交公司董事会进行审议。
独立董事意见：
董事会对《关于资产置换暨关联交易的议案》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效；本次资产置换暨关联交易有利于提高公司盈利能力，改善公司财务状况，促进了公司的健康发展；本次资产置换暨关联交易不存在损害中小股东的利益的情形。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于召开西安交大博通资讯股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
西安交大博通资讯股份有限公司董事会
2006年6月10日
股票代码：600455 股票简称：交大博通 编号：2006-19
西安交大博通资讯股份有限公司
资产置换暨关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
参加股权分置改革的四家非流通股股东西安经发集团有限责任公司（以下简称经发集团）、西安交通大学产业（集团）总公司（以下简称产业集团）、上海昊太投资有限公司（昊太投资）、西安经发国际实业有限公司（经发国际）拟以其持有的西安博发科技有限责任公司69.23%股权（评估价值为人民币9003.68万元）与本公司账面值为9000万元的资产进行置换，置入资产价值与置出资产价值之间的差额，前述四家非流通股股东同意对交大博通予以豁免。同时，上述四家非流通股股东委托本公司管理和处置全部置出资产，取得收益归本公司所有。
●关联交易及关联人回避事宜：
本次资产置换构成关联交易；关联董事雷锦录先生、康军先生、雷厉先生、和王萍女士在审议表决资产置换的关联交易时，根据有关规定予以回避。
●关联交易对公司的影响：
由于本次资产置换为公司股权分置改革的组成部分，关于本次交易的议案将与公司的股权分置改革方案合并为一个议案，提交公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。因此，本次交易的议案须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
此项交易对公司并不产生任何损害，也不影响公司的持续经营能力。本次交易的完成，将提高公司的盈利能力，有效地改善公司财务状况，促进公司的健康发展。
一、关联交易概述
2006年6月10日，本公司与经发集团、产业集团、昊太投资和经发国际在陕西省西安市签订了《资产置换协议》，各方约定：经发集团、产业集团、昊太投资和经发国际（以下简称“4家非流通股股东” ）以其持有的西安博发科技有限责任公司69.23%股权（评估价值为人民币9003.68万元）与本公司账面值为9000万元的资产进行置换，置入资产价值与置出资产价值之间的差额，前述四家非流通股股东同意对交大博通予以豁免。同时，上述四家股东委托本公司管理和处置全部置出资产，取得收益归本公司所有。
经发集团持有本公司24.1%的股份，是本公司的第一大股东，为公司关联人；产业集团持有本公司15.56%的股份，是本公司的第二大股东，为公司关联人；昊太投资持有本公司13.76%的股份，是本公司的第三大股东，为公司关联人；经发国际持有本公司7.14%的股份，是本公司的第四大股东，为公司关联人。
2006年6月10日，本公司第二届董事会第二十一次会议审议了《资产置换暨关联交易》的议案，同意将该议案提交2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审批。审议该议案时，关联雷锦录先生、康军先生、雷厉先生、和王萍女士回避表决，其余4名非关联董事一致同意该议案。
出席会议的公司独立董事宁振波、强力、郑谦均一致同意该议案，并发表了独立意见：董事会对《关于资产置换暨关联交易的议案》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效；本次资产置换暨关联交易有利于提高公司盈利能力，改善公司财务状况，促进了公司的健康发展；本次资产置换暨关联交易不存在损害中小股东的利益的情形。
二、关联方介绍
（一）经发集团
1、基本情况
名称：西安经发集团有限责任公司
注册地址：西安经济技术开发区凤城二路十三号
办公地址：西安经济技术开发区凤城二路十三号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：岳华峰
成立日期：2001年9月5日
注册资本：伍亿贰仟万圆元
营业执照注册号码：6101011210225
税务登记证号码：610135729953308（国税），610112729953308（地税）
经营范围：房地产开发、工程项目建设、国际、国内贸易、热力供应、商旅管理、教育文化投资、金融担保、风险投资。
股权结构图：
西安经发集团有限责任公司是由西安市人民政府投资成立的，授权西安经济技术开发区管委会行使出资者即股东的资产受益和重大决策等权利的国有独资公司。
2、经发集团与交大博通及交大博通前十名股东除经发国际外在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何的关系。经发国际是经发集团的控股子公司。
3、经发集团在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）产业集团
1、基本情况
名称：西安交通大学产业（集团）总公司
注册地址：西安市凤城二路九号
办公地址：西安交大电脑城七号楼五层
企业类型：国有独资企业
法定代表人：席酉民
成立日期：1994年5月18日
注册资本：人民币30,000,000元
税务登记证号码：610135294261715（国税），610103294261715（地税）
主营业务：法律法规禁止的，不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
股东结构图：
西安交通大学产业（集团）总公司成立于1994年5月18日，由西安交通大学投资创办。经过十年发展，产业集团目前已成为拥有总资产规模30亿元、年销售收入超过15亿元、上缴国家利税5,000万元、员工7,000余人、拥有三十余家独资、控股企业的企业集团。产业集团拥有光机电一体化、计算机信息、生物制药、教育、商贸等五大产业群，研发并拥有120多项可转化的高新技术成果，是我国中西部地区规模最大的校办科技企业集团，综合实力在教育部直属高校校办企业中名列前茅。
2、产业集团与交大博通及交大博通前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何的关系。
3、产业集团在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）昊太投资
1、基本情况
名称：上海昊太投资有限公司
注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼695-06室
办公地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼695-06室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：方枫
成立日期：2006年1月23日
注册资本：叁仟万元
营业执照注册号码：3101152025426
税务登记证号码：310115785151852（国税），310115785151852（地税）
经营范围：对实业和教育等项目的投资与管理，商务咨询，电子、机电、生物及计算机专业领域的“四技” 服务，建筑装饰材料、仪器、仪表、五金交电、办公用品，计算机软硬件及其配件的销售（涉及行政许可行业的凭许可证经营）
股权结构图：
上海昊太投资有限公司是由方枫、高陛珍和王平易三位自然人分别出资1000万元设立。
2、昊太投资与交大博通及交大博通前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何的关系。
3、昊太投资在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）经发国际
1、基本情况
名称：西安经发国际实业有限公司
注册地址：西安市未央路130号凯鑫国际大厦
办公地址：西安市未央路130号凯鑫国际大厦
企业类型：有限责任公司
法定代表人：康军
成立日期：2002年6月18日
注册资本：50,000,000元
营业执照注册号码：6101011210250
税务登记证号码：610135735066879（国税），610112735066879（地税）
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批权不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动
股东情况：经发国际由西安经发集团有限公司、西安金星南洋投资有限公司和西安金升贸易有限公司共同出资设立。
股权结构图：
西安经发国际实业有限公司成立于2002年9月，主营业务为大宗商品国际贸易和果汁加工出口，市场范围覆盖全国各主要城市。2004年度自营进口销售电解铜近2万吨，完成贸易额约6亿元人民币；目前已同多家供应商签订了2005年电解铜贸易合同约4.5万吨，预计全年贸易额将达到14亿元。自2004年下半年至今，经发国际已签订了浓缩苹果汁销售合同共计16000余吨，其中自营出口约14000吨，国内销售约2000吨，贸易额约800万美元。
2、经发国际与交大博通及交大博通前十名股东除经发集团外在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何的关系。经发集团是经发国际的控股股东。
3．经发国际最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
(下转B12版)
证券代码：600455 证券简称： 交大博通
