二○○六年六月
重要提示
上海阳晨投资股份有限公司及其控股子公司上海阳龙投资咨询有限公司与上海友联企业（集团）有限公司和华金信息产业投资有限公司已就重大资产购买事宜达成协议，国泰君安证券股份有限公司接受上海阳晨投资股份有限公司的委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问并出具国泰君安证券股份有限公司《关于上海阳晨投资股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，就该事项向上海阳晨投资股份有限公司全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问报告不构成对上海阳晨投资股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读上海阳晨投资股份有限公司董事会发布的关于本次重大资产购买的报告书及与本次重大资产购买有关的审计报告、法律意见书、资产评估报告和盈利预测审核报告等文件全文。
上海阳晨投资股份有限公司、上海阳龙投资咨询有限公司、上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司、上海友联 企业（集团）有限公司和华金信息产业投资有限公司等向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料；同时，上述单位向本独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
一、 释 义
除非另有说明，下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
公司/阳晨B股 指 上海阳晨投资股份有限公司
友联集团 指 上海友联企业（集团）有限公司
华金信息 指 华金信息产业投资有限公司
友联竹园 指 上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司
钱汇实业 指 上海钱汇实业有限公司
阳龙投资/控股子公司 指 上海阳龙投资咨询有限公司
重大资产购买/本次重 指 公司和控股子公司阳龙投资分别以
大资产购买/本次重大 86,185,000 元和47,010,000元收购友联
资产收购/本次收购/本 竹园55%和30%股权之交易行为，本次收
次购买 购完成后，公司及控股子公司阳龙投资共
持有友联竹园85%股权
本报告/本报告书 指 国泰君安证券股份有限公司《关于上海阳
/独立财务顾问报告 晨投资股份有限公司重大资产购买之独立
财务顾问报告》，
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
审计基准日/评估基准日 指 2005年12月31日
独立财务顾问/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
审计机构 指 上海立信长江会计师事务所
法律顾问 指 国浩律师事务所
资产评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
《通知》 指 中国证监会证监公司字[2001]105号《关
于上市公司重大购买、出售、置换资产若干
问题的通知》
最近一期 指 2005年度
元 指 人民币元
二、绪言
经阳晨B股2006年6月9日召开的第四届董事会第四次会议决议通过，公司及控股子公司阳龙投资拟以133,195,000元收购友联集团和华金信息持有的友联竹园85%的股权，其中公司拟以86,185,000元收购友联竹园55%的股权，阳龙投资拟以47,010,000元收购友联竹园30%的股权，本次重大资产购买的价格是以友联竹园截至2005年12月31日经评估的净资产为基础，由交易各方协商确定。本次收购完成后，公司和控股子公司阳龙投资共计持有友联竹园85%的股权。公司于2006年6月9日与友联集团和华金信息签署了关于转让友联竹园55%股权的《股权转让协议》，阳龙投资于2006年6月9日与友联集团签署了关于转让友联竹园30%股权的《股权转让协议》。
本次拟购买的友联竹园85%股权2005年期末资产总额占公司2005年期末经审计的合并报表总资产的比例为155%；拟购买的友联竹园85%股权最近一个会计年度（2005年）实现的主营业务收入占公司最近一个会计年度（2005年）经审计的合并报表主营业务收入的比例为196%，根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，公司本次收购构成重大资产购买行为。
国泰君安证券股份有限公司接受阳晨B股委托，担任其本次重大资产购买的独立财务顾问，就本次收购事项向阳晨B股全体股东出具独立财务顾问报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2006 年修订)》、《上市公司股东大会规范意见》和中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及阳晨B股等提供的有关本次收购的资料,按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，经独立地对阳晨B股进行了审慎尽职调查后出具的，旨在对阳晨B股本次重大资产购买进行独立、客观、公正的评价，供阳晨B股全体股东、广大投资者及其他有关各方参考。
作为阳晨B股本次重大资产购买的独立财务顾问，国泰君安证券未参与阳晨B股本次收购的相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次重大资产购买的各方参与当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）阳晨B股等已保证为本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的真实性、准确性、完整性和合法性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问已对出具本报告的相关内容进行了尽职调查。对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依据有关 政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件作出判断。本独立财务顾问对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚 实信用、勤勉尽责义务。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由阳晨B股董事会负责的对 本次重大资产购买在商业上的可行性评论。本报告旨在通过对《上海阳晨投资股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》所涉内容进行核查和分析，就本次重大 资产购买是否合法、合规以及对阳晨B股及其全体股东是否公平、合理发表独立 意见。
（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告旨在对本次收购事项做出独立、客观、公正的评价，不构成对阳晨B股的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本次重大资产购买完成后，阳晨B股经营与收益的变化，由阳晨B股自行负责； 因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
（五）本独立财务顾问重点提请投资者认真阅读阳晨B股董事会发布的关 于本次重大资产购买报告书(草案)及与本次重大资产购买有关的审计报告、法 律意见书、资产评估报告等文件全文。
（六）本独立财务报告仅供本次重大资产购买交易的有关当事人使用,不得用于任何其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
国泰君安证券股份有限公司同意将本独立财务顾问报告作为阳晨B股本次重大资产购买所必备的法定文件，随其他材料上报中国证监会。
三、本次重大资产购买交易各方的基本情况
(一)本次重大资产购买方
本次资产购买方为上海阳晨投资股份有限公司及其控股子公司上海阳龙投资咨询有限公司，其基本情况分别如下：
1、上海阳晨投资股份有限公司
(1)公司法定中文名称：上海阳晨投资股份有限公司
公司法定中文名称缩写：阳晨B股
公司英文名称：SHANGHAI YOUNG SUN INVESTMENT COM.,LTD
公司英文名称缩写：SYSL
(2)公司法定代表人：祝世寅
(3)公司董事会秘书：仲辉
联系地址：上海市徐家汇路555号10楼C座
电话：021-63901001
传真：021-63901001
E-mail：zh900935@hotmail. com
(4)公司注册地址：上海市桂箐路2号
公司办公地址：上海市徐家汇路555号10楼C座
邮政编码：200023
公司电子信箱：young_sun_inv@hotmail.com
(5)公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《香港文汇报》
公司年度报告备置地点：上海市徐家汇路555号10楼公司董事会秘书室
公司B股上市交易所：上海证券交易所
公司B股简称：阳晨B股
公司B股代码：900935
(6)其他有关资料
公司首次注册登记日期：1995年7月31日
公司首次注册登记地点：上海市
公司变更注册登记日期：2005年1月20日
公司变更注册登记地点：上海市
公司法人营业执照注册号：企股沪总字第020353号
公司税务登记号码：31010460731312
(7)公司经营范围
公司经营范围：城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问。
截至2005年12月31日，公司总股本222,360,000股，其中流通B股96,000,000股，占总股本的43.17%。公司前十名股东情况如下
经安永华明会计师事务所审计的公司2003年度、2004年度财务会计报表及经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的公司2005年度财务会计报表显示，公司2003年度、2004年度和2005年度实现主营业务收入分别为44,003,085.00元、49,830,599.78元和50,756,493.71元，实现的净利润分别为22,582,797.00元、31,094,948.04元和32,733,907.31元；截止2005年12月31日，公司合并资产总额362,629,459.91元，合并负债总额18,510,234.91元，股东权益合计343,789,979.38元。
2、上海阳龙投资咨询有限公司
上海阳龙投资咨询有限公司，于2003年6月30日批准成立。企业法人营业执照注册号为：3101151018534；法定代表人：祝世寅；原注册资本为10,000万元，其中上海国有资产经营有限公司出资5100万元,占阳龙公司51%的股权；阳晨B股出资4900万元,占阳龙公司49%的股权。2006年5月17日，阳龙投资进行了增资扩股,注册资本变更为人民币10,408万元,其中阳晨B股出资额达到人民币5,308万元,占阳龙投资注册资本的51%,上海国有资产经营有限公司出资额5,100万元,占阳龙投资注册资本的49%。
主要经营范围：对国家鼓励和允许的行业投资及其相关投资咨询、贸易咨询（以上涉及许可经营的凭许可证经营）
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计的阳龙投资2005年度财务会计报表显示：2005年度实现主营业务收入14,649,976.73元，净利润5,799,234.19 元。截至2005年12月31日，阳龙投资总资产为480,430,246.10元，全部为流动资产。净资产为114,162,199.50元。
（二）本次收购交易对方介绍
本次收购交易对方为友联集团和华金信息，分别持有友联竹园45%和40%的股权，基本情况分别如下：
1、上海友联企业（集团）有限公司
上海友联企业（集团）有限公司系由原上海友联实业发展公司于1998年2月按照《公司法》的要求改制而成的有限责任公司，由上海钱汇实业有限公司与自然人郑为民、鲁茜共同出资组建。2003年10月，郑为民将所持友联集团21.90%的股权转让给鲁茜。友联集团目前的注册资本为人民币16,000万元，其中上海钱汇实业有限公司出资2,800万元，占注册资本的17.50%；鲁茜出资13,200 万元，占注册资本的82.50%。2003年6月，经上海市工商行政管理局核准，成立了上海友联企业集团，已领取了编号为310000032040021的企业集团登记证。友联集团注册地址为上海市浦东新区长岛路241号，法定代表人：钱春华，税务登记证号码：310115132215206。
友联集团的经营范围包括:实业投资，投资管理，国内贸易（除专项审批外），食品（不含熟食），酒，咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至2005年12月31日，友联集团资产总额384,334,476.46元，所有者权益169,748.032,16元。2005年实现主营业务收入48,317,247.25元，净利润-767,030.26元(未经审计)。
2、华金信息产业投资有限公司
华金信息产业投资有限公司原系由北京中天航业投资有限公司、天鹅航空投资有限公司和北京北辰国际经济技术咨询服务有限公司共同出资组建，于1998年11月5日正式成立的有限责任公司，已取得了北京市工商行政管理局颁发的注册号为1100001514262号法人营业执照。华金信息原注册资本为人民币12,500 万元，经过2000年4月，2001年11月及2001年12月的三次股权转让和增资扩股后，华金信息目前的注册资本为人民币28,500万元。其中：北京中天航业投资有限公司出资3,750 万元，占注册资本的13.16%；北京兴林源投资顾问有限公司出资4,375万元，占注册资本的15.35%；北京银龙泰和投资顾问有限公司出资4,375万元，占注册资本的15.35%；中金丰德投资控股有限公司出资160,000万元，占注册资本的56.14%。华金信息经营期限为30年，注册地址：北京市西城区月坛北街2号，法定代表人：施玲，税务登记证号码：110102633712104000。
华金信息的主要经营范围包括：对信息业，电子计算机业，电子及高新技术的投资及管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术服务；人才培训；信息咨询；销售点子计算机及外部设备、五金交电、化工产品、办公自动化设备；对生物医药工程、房地产项目的投资管理。
截至2005年12月31日，华金信息资产总额为301,444,322.42元，所有者权益为 283,849,015.88 元，2005年没有主营业务收入，净利润为 -2,072,108.00元(未经审计)。
四、本次重大资产购买交易的背景和必要性
国务院在批复上海市城市总体规划时明确指出：要“抓紧治理苏州河、黄浦江污染，消除江河黑臭现象”，因此，抓紧治理城市污水，保护上海水资源，提高上海城市环境质量已成为上海市建设和发展迫切需要解决的问题之一。
从上世纪八十年代起，上海市人民政府对水环境项目投入了巨额资金，建成了合流污水治理一期工程、污水治理二期工程和吴泾、闵行等地区污水外排工程等，并且正在建设石洞口污水处理厂、苏州河支流污水截流工程、虹口港、杨浦港旱流污水截流工程，其目的就是要改善苏州河和黄浦江水质。合流污水一期工程建成后，使苏州河沿岸两侧的污水得到了截流，苏州河黑臭面貌有了较大的改观。但随着城市的发展，将来大量的城市污水直接排放到长江口，必将对其水质环境构成威胁。为了解决这一问题，上海市城市污水综合治理需要有一个比较全面的规划方案和近期建设的设想。
作为合流一期工程的续建———上海市友联竹园工程也正是在上海市污水综合治理的大背景下进行的。目前，友联竹园已建成营运，是上海乃至全国最大的污水处理厂。
阳晨B股主要从事城市污水处理等环保项目和其他市政基础设施项目的投资、经营、管理及相关的咨询服务、财务顾问业务，目前主业集中于投资经营城市污水处理业务。
由于污水处理行业具有一定的区域垄断性,公司现有业务相对来说比较稳定,同时公司利用上市公司和控股股东的无形资产,在国内主营业务开拓上具有一定的优势。公司面临的主要困难是公司目前拥有的污水处理厂相对来说规模比较小,相对国内外的其他水务巨头来说有很大的差距,所以公司在未来将着力开拓主业,做优做强。
本次收购完成后，有利于公司顺利拓展业务规模，增强公司盈利能力。通过本次收购，扩大了公司污水处理项目的业务能力，使公司主业更加突出。友联竹园未来具有较好的收益性和稳定性，友联竹园的污水处理业务将成为公司未来的重要利润增长点。 由于友联竹园财务费用逐年递减的关系，其盈利能力是逐步增强和体现出来的。
五、本次重大资产购买交易的基本内容
（一） 本次重大资产购买交易的基本原则
1、 本次购买的资产应符合国家产业政策、具有较好的盈利能力及可持续发展潜力。购买的资产符合阳晨B股总体发展战略及经营方针，有利于提升阳晨B股的经营业绩并促进公司长期健康发展，有利于公司短期利益与中长期利益协调一致的原则；
2、 保护阳晨B股及阳晨B股全体股东利益的原则；
3、 本次购买应遵循“公开、公平、公正”原则；
4、 本次购买完成后的尽可能避免同业竞争、减少和规范关联交易的原则；
5、 以诚实信用、协商一致为原则，本次收购过程中涉及的资产产权清晰， 不应存在债权债务纠纷等情况。
（二） 本次重大资产购买标的情况
本次重大资产购买标的为友联竹园85%的股权及其相对应的全部股东权利和权益。详细清单见上海东洲资产评估有限公司出具的【《资产评估报告》（[沪东洲资评报字第DZ060152024号]号）】
1、基本情况
上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司系由友联集团、华金信息和上海建工（集团）总公司共同投资组建的有限责任公司，成立于2002年7月24日，已领取由上海市工商行政管理局颁发的3100001006946号企业法人营业执照。公司注册资本为人民币贰亿壹仟万元，经营期25年（自2002年7月24日-2027年7月23日止）。公司注册地址为上海市长岛路241号168室，法定代表人为钱春华，税务登记号为国税沪字310115741603829号,地税沪字310115741603829号。经营范围包括：污水处理工程建设，污水处理，污水处理工艺咨询，污水处理设备保养维修，水处理混凝剂生产，污水处理专用机械及工具，机电产品，汽车配件，金属材料，化轻产品（除危险品），建筑材料，木材，仪器仪表。
上海友联竹园是上海市合流污水治理一期工程的续建工程，地处高东镇竹园合流污水治理一期工程排放口高位井东侧，占地33.79公顷。主要服务范围为苏州河边流域，普陀、长宁、静安、闸北以及部分黄浦、虹口、浦东外高等地区的生活污水和合流污水。友联竹园的设计规模170万m3/d,其中140万m3/d来自上海合流污水处理一期工程出口泵站的旱流污水，另30万m3/d来自于外高桥地区分流至系统的污水。
友联竹园的建设为BOT模式，工程于2002年10月28日开始建设，2004年8月1日正式投入商业运行。友联竹园项目已投入运营一年多，目前运行情况良好。友联竹园成为上海市排水行业协会会员，上海浦东新区环境教育基地，在浦东新区创建国家环保模范城市的过程中作为指定单位接收国家环保局领导的视察。
2、人员结构
友联竹园聚集了一批优秀的给排水、污水处理、自控工程方面的技术和管理人才，其中拥有本科以上学历的员工占总人数的80%。共计正式员工57人，其中专业技术人员中高级职称5人，中级职称15人，初级职称7人。
3、主要业务介绍
友联竹园根据2002年8月20日与上海市水务局签订的《特许经营协议》，采用BOT模式，由友联竹园建设，运营20年后移交给水务局。友联竹园与上海市城市排水公司签署排水服务协议（协议编号：01100871），特许经营期限内由上海城市排水公司按照协议向友联竹园支付规定的污水处理服务费。友联竹园设计日处理量为170万吨，开始运营前三年的污水处理结算价格为0.2218元/吨，每月结算，从2004年8月开始以140万吨/日保底量结算水价（按照目前的运营状况，170万吨设计规模可以保持满负荷运转），超量部分按0.15元/吨计算，每月保底结算收入约1054万元，全年收入约1.26亿元，以后每三年根据相关成本变动因素进行一次水价调整。2004年8月至2005年7月实际处理水量：537,415,276m3,日平均处理水量为：1,479,743m3/d。
友联竹园采用得事化学生物絮凝强化一级处理工艺，一期以除鳞为主，设计进出水质如下表：
进出水水质的日常检测主要由友联竹园的分析化验室完成，主要检测项目为：BOD5，CODcr，SS，NH3-N，TP五项及污泥含水率。每月5天（分别为每月1日，4日，9日，15日，19日，24日）受到上海市排水检测站24小时现场检测，除此之外还接受排水公司，上海市环保局等单位每月的飞行采样。
污水处理厂采用的离心脱水方式，脱水后污泥含水率可达65%，外运至白龙港填埋厂卫生填埋。
在安全生产方面，友联竹园制定了严格的规章制度和安全操作规程，并做到严格执行。在运行管理方面，项目运作的生产运行主要由中央控制室，排水车间，污泥车间，化验室等四部门完成。此外还配备了技术开发部、设备动力部门等配合公司的项目运行。友联竹园有完善的《机械设备运行部规章制度》和《综合行政部规章制度》，各岗位部门分工明确，有严格的岗位责任制度，对工人的书写纪录，交接班制度都作了明确的规定。工人上岗前都经过污水处理工合安全管理培训，考核合格方能上岗。
2004年7月顺利验收后运营平稳，经环保每日测试和排水公司每五日一试，出水质量稳定，从2004年8月起排水公司已经开始按照合同价结算水价。
4、特许经营权介绍
2002年8月20日友联竹园与上海市水务局签订了《特许经营协议》（协议编号：01100871），协议规定，水务局授予友联竹园在建设期和/或特许经营期内独家的权利以：
a)融资和建设项目设施
b)运营和维护项目设施
c)按协议规定适用需用于项目的土地；
d）将经过处理的污水通过现有的深水排放系统排到长江口
除非延长或终止，建设期应为自生效日期起至生效日期后的第18个月，特许经营期为自商业运营开始至商业运营开始的第20年的最后一天止。友联竹园2004年8月1日正式投入商业运行，即特许经营期为自2004年8月1日开始的20年时间。具体协议内容参见友联竹园与上海市水务局签订了《特许经营协议》（协议编号：01100871）。
5、排水服务协议
上海市城市排水有限公司和友联竹园2002年8月20日签署的《排水服务协议》（协议编号：01100871）规定：该排水协议在友联竹园20年的特许经营权内保持完全有效，但根据本排水协议修改或终止的情况除外。污水处理服务费包括规定数量的污水处理费和超进水量污水处理服务费两部分。污水处理服务费价格由固定价格和可变价格组成，（P=PF+PV，PF为固定价格，PV为可变价格）。规定数量的污水处理费每月支付一次，超进水量污水处理费服务费每一运营年支付两次。运营前三年不变的污水处理服务费价格表如下：
服务费价格从运营第四年开始将根据电费、药剂费以及国家政策性劳动力价格调整对规定数量的污水服务费价格及超进水量污水处理费价格中可变价格部分（即PV部分）按确定的公式每三年进行一次调整。（具体协议内容参见上海市城市排水有限公司和友联竹园2002年8月20日签署的排水服务协议（协议编号：01100871））
6、主要资产情况
友联竹园的主要建筑物有：化学生物絮凝反应及平流式沉淀池，细格栅及旋流沉砂池，出口泵房，第1#、2#切换井，污泥浓缩池，污泥调节池，污泥脱水机房等，目前运行情况良好，外观整洁，无渗漏及跑、冒、滴、漏现象。
主要设备有：非金属链式刮泥机，细格山，旋流沉砂设备，鼓风机，离心脱水机，抽芯导叶式轴流泵，回流污泥泵，剩余污泥泵，浮渣一体化分离机，超声波等主要设备139台，其中：非金属链式刮泥机，污泥泵，鼓风机，离心机等从美国、法国、丹麦等污水处理技术先进的国家进口的成熟设备，自动化控制水平和设备先进程度处于国内领先水平。对于场内设备的维护，严格做到日常巡查，定期维修、保养和润滑，固定时间大修等工作。
友联竹园的固定资产采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下：
类别： 预计经济使用年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20年 10% 4.5%
专用设备 15年 10% 6%
运输工具 5年 10% 18%
其他设备 5年 10% 18%
7、友联竹园组织结构
8、友联竹园股权结构
9、简要财务信息
经上海立信长江会计事务所审计的友联竹园2005年度会计报表显示，截至2005年12月31日，友联竹园资产总额661,973,018.49元，所有者权益137,356,619.11元，2005年实现主营业务收入116,963,645.20元，净利润-3,788,440.21元。
（三）本次重大资产购买的资产评估情况
为确保本次重大资产购买的公允、合理，阳晨B股聘请上海东洲资产评估有限公司对友联竹园截至2005年12月31日的资产进行了评估，上海东洲资产评估有限公司于2006年4月27出具了沪东洲资评报字第DZ060152024号《资产评估报告》。
1、评估范围和对象
（1）整体资产，包括流动资产、固定资产、无形资产及负债等。
（2）资产评估申报表经上海立信长江会计师事务所有限公司审计后列示的帐面总资产为661,973,018.49元，负债为524,616,399.38元，净资产为137,356,619.11元。
（3）另外，该公司尚存在帐面未单独反映的办公家具等在用低值易耗品。除此之外，不存在任何账面未反映的资产和负债，与该公司相关的资产及其负债均已申报列入资产评估范围。
（4）上述资产均处于使用或受控状态。
（5）资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。
2、评估基准日
（1）本项目资产评估基准日为2005年12月31日。
（2）资产评估基准日与委托方协商后确定。评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。
（3）本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
3、 评估原则
（1）本次资产评估遵循国家及行业规定的公认原则。
（2）根据国家资产评估的有关法规及资产评估惯例，遵循独立性、科学性、公正性、客观性的工作原则；遵循产权利益主体变动原则；以及遵循资产持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等操作原则。
4、评估假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑，且本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其它不可抗力对评估结论的影响。
（2）本次评估假定国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境无重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；经营业务涉及的税收政策、信贷利率等无重大变化。
（3）本次评估假定被评估企业及其资产在未来生产经营中能够持续经营下去，并具有持续经营能力。
5、评估方法
本次评估采用单项资产加和法，对各项评估对象具体资产评估时主要采用重置成本法。
6、评估结论
资产评估申报表经上海立信长江会计师事务所有限公司审计后列示的帐面总资产为661,973,018.49元，负债为524,616,399.38元，净资产为137,356,619.11元。清查调整后，资产为661,973,018.49元、负债为524,616,399.38元、净资产为137,356,619.11元。经评估，资产总额评估值为667,122,197.66元、负债评估值为524,610,464.38元、净资产评估值为142,511,733.28元。
单位：万元
本独立财务顾问认为：
1、本次交易的资产评估已实施了必要的评估程序，采取了公允、适当、法定的资产评估方法。
2、本独立财务顾问未发现与评估假设前提相违背的事实存在，认为评估假设前提合理。
（四）本次股权转让协议的主要内容
公司于2006年6月9日与友联集团和华金信息签署了关于转让友联竹园55%股权的《股权转让协议》，阳龙投资于2006年6月9日与友联集团签署了关于转让友联竹园30%股权的《股权转让协议》，具体如下：
1、阳晨B股（协议中称为“受让方”）与友联集团及华金信息（协议中合称“出让方”）于2006年月6日9日共同签署的《股权转让协议》的主要内容如下：
(1) 本次股权转让标的
友联集团及华金信息持有的友联竹园55%的股权及其相对应的全部股东权利和权益，其中包括友联集团持有的友联竹园15%的股权，以及华金信息持有的友联竹园40%的股权；
(2)交易价格和定价依据
以友联竹园截至评估基准日经评估确认的净资产为基础协商确定转让价格。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ060152024号）号，友联竹园截止评估基准日经评估确认的净资产为人民币142,511,733.28元。经协商确定，在上述评估值的基础上确定转让价格，该协议项下的友联竹园55%股权转让价格为人民币86,185,000元。
(3)转让价款的支付
关于此次股权转让，出让方和受让方已于2006年3月1日签定了《股权转让定金协议》（以下简称“《定金协议》”），同时确认，受让方已于本协议签署日前向出让方支付了目标股权转让预付款及定金共计人民币7,988万元，其中预付款计人民币4,988万元，定金计人民币3,000万元。
《定金协议》中所约定的股权转让预付款人民币4,988万于协议签署之日自动转化为部分股权转让价款；股权转让定金人民币3,000万于协议签署之日自动转化为履约定金。在完成目标股权相关工商变更登记之日，上述履约定金自动转化为部分股权转让价款；同时受让方将于目标股权转让相关工商变更登记完成之日向出让方支付剩余的股权转让价款，计人民币6,305,000元。
（4）《股权转让协议》的生效条件
《股权转让协议》满足下列全部条件后生效：
①协议各方法定代表人或授权代表人签字并加盖了各方的公章；
②协议事项通过友联集团的所有必要内部程序；
③协议事项通过华金信息的所有必要内部程序；
④协议事项通过受让方股东大会的审议批准；
⑤协议事项通过友联竹园的所有必要内部程序（包括但不限于建工集团放弃优先受让权的目标公司股东会决议）；
⑥中国证监会批准了本次股权转让。
（5）协议的生效时间
指协议全部生效条件完成之日；
2、阳龙投资（协议中称为“受让方”）与友联集团（协议中称为“出让方”）于2006年6月9日共同签署的《股权转让协议》的主要内容如下：
(1) 本次股权转让标的：友联集团持有的友联竹园30%股权及其相对应的全部股东权利和权益（协议中称为“目标股权”）。
(2)交易价格和定价依据：以友联竹园截至评估基准日经评估确认的净资产为基础协商确定转让价格。根据上海东洲资产评估有限公司出具的【《资产评估报告》（[沪东洲资评报字第DZ060152024号]号）】，友联竹园截止评估基准日经评估确认的净资产为人民币142,511,733.28元。经协商确定，该协议项下的友联竹园30%股权转让价格为人民币47,010,000元
(3)转让价款的支付：受让方应在协议生效并且目标股权转让完成相关工商变更登记之日，将协议确定的股权转让价款47,010,000元支付给出让方。
(4)协议的生效条件
本协议满足下列全部条件后生效：
①协议各方法定代表人或授权代表人签字并加盖了各方的公章；
②协议事项通过出让方的所有必要内部程序；
③协议事项通过受让方股东大会的审议批准；
④协议事项通过友联竹园的所有必要内部程序,包括建工集团放弃优先受让权的目标公司股东会决议；
⑤上海市水务局批准了本次股权转让；
⑥上海阳晨投资股份有限公司与上海友联企业（集团）有限公司、华金信息产业投资有限公司于2006年6月9日签定的《股权转让协议》生效。
（四）阳晨B股及控股子公司购买友联竹园85%股权的资金来源
阳晨B股剩余的转让价款人民币6,305,000元用自有资金支付，截至2006年3月31日，阳晨B股2006年一季报显示其流动资产为89,437,788.42元。
阳龙投资股权转让价款人民币47,010,000元用自有资金支付，截至2005年12月31日，阳龙投资流动资产为480,430,246.10元。
六、本次重大资产购买交易对阳晨B股的影响
本次资产购买将会使公司的业务规模急速扩张，通过收购该项目使得公司在上海污水处理市场中接近三分之一的市场份额。收购行为将导致公司的业务、资产负债结构、盈利能力和发展前景等方面产生一系列的重大影响，具体如下：
一、本次收购友联竹园85%股权构成重大资产购买行为
公司及控股子公司本次拟购买友联竹园85%股权的2005年底的资产总额占阳晨B股2005年底经审计的合并报表总资产的比例为155%；友联竹园85%股权最近一个会计年度（2005年度）实现的主营业务收入占公司最近一个会计年度（2005年度）经审计的合并报表主营业务收入的比例为196%，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，阳晨B股本次收购构成重大资产购买行为。
二、本次收购对公司经营成果的直接影响
（一）对公司业务的影响
本次收购完成后，有利于公司顺利拓展业务规模，增强公司盈利能力。通过本次收购，扩大了公司污水处理项目的业务能力，使公司主业更加突出。公司将打破业务规模较小的被动局面，迅速扩大规模及经营地域，提升公司在上海市污水处理市场的地位，强化公司的核心竞争能力。此外，友联竹园是属于竹园一期项目，未来的竹园二期项目正在规划当中，由于友联竹园的成功收购，公司未来主营业务的发展空间更加广阔。
（二）对公司资产的影响
公司截止2005年12月31日的总资产为公司合并资产总额362,629,459.91元，合并负债总额18,510,234.91元,资产负债率为5.1%，友联竹园截止2005年12月31日的资产总额为661,973,018.49元，负债总额524,616,399.38，资产负债率为79.25%。本次收购完成后，将使公司的资产规模迅速成倍扩张，公司的资产负债率水平（合并报表口径）将有较大幅度的上升。
（三）对公司盈利能力的影响
本次重大收购拓宽了公司业务发展空间，提升公司未来的盈利能力。友联竹园未来具有较好的收益性和稳定性，本次重大资产购买完成后，友联竹园的污水处理业务将成为公司的重要利润增长点，公司主营业务收入有望大幅提高。根据经上海立信长江会计师事务所审核的公司2006年盈利预测审核报告，本次重大资产购买后，公司合并报表主营业务收入将由2005年度的5,075.65万元扩大至10358.20万元，同比增长104.08%。
2005度，阳晨净资产收率为9.52%，根据购买价格测算，购买的友联竹园内含报酬率在10.35%以上，因此公司未来的净资产收益率也有一定程度的上升。由于友联竹园的财务费用逐年递减的关系，其盈利能力是逐步提高的，因此公司未来的盈利水平也是逐步增加的。
综上所述，阳晨B股本次资产购买完成后,虽然短期内增加了公司的负债规模，但是经核查，鉴于友联竹园为具有较强盈利能力的资产，阳晨B股的盈利能力在未来将得到较大提高，夯实了公司的长期发展基础。阳晨B股通过对友联竹园的收购，扩大了污水处理主业的规模，增强了赢利能力，阳晨B股的整体竞争能力及行业地位将随之迅速提高，为其可持续发展提供强有力的支撑。
七、关于本次重大资产购买是否符合上市公司和全体股东的利益，以及关联交易是否损害非关联股东利益的说明
1、通过本次重大资产购买阳晨B股得以整合优势资源，扩大公司整体规模，，提高管理效率，增强盈利能力，从而大大提升了公司的综合竞争能力，为公司未来持续发展提供了空间，符合全体股东的利益。
2、本次重大资产交易不构成公司关联交易行为。本次重大资产购买拟购买的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所审计，同时经过了具有证券从业资格的资产评估机构评估，定价依据是以经评估的净资产为基础，由交易双方协商后确定的，整个交易履行了相应的程序，交易价格和条件遵循了自愿、平等、有偿的原则。
本独立财务顾问认为，根据上述对本次交易过程的操作安排，本次重大资产购买符合阳晨B股及其全体股东的利益，不存在利用关联交易损害其他非关联股东合法权益的情况。
八、关于本次重大资产购买是否符合中国证监会《通知》第四条要求的分析
(一)本次收购完成后，公司具备股票上市条件。
1、本次收购不涉及公司股本总额和股权结构的变化，公司股本总额仍为22，236万元，不少于人民币五千万元。
2、公司流通股占总股本的比例为43.17%，符合向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上的规定。
3、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
4、本次收购后公司的主营业务，符合国家产业政策，主营业务突出，与公司股东不存在同业竞争。
(二)实施本次交易后，公司具有持续经营能力。
本次重大资产购买的大部分价款已经支付完毕，且公司流动资产充裕，本次收购对公司现金流不构成重大影响，可保证公司原有业务的正常进行。同时，由于本次收购的标的公司友联竹园发展前景良好,且资产质量较好,不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项，本次资产购买完成后,将对公司的业务经营产生积极影响。公司的整体竞争能力及行业地位将随之迅速提高，为公司的可持续发展提供强有力的支撑。因此,本次资产购买完成后,公司具备持续经营能力。
(三)本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
友联集团和华金信息对本次交易涉及的友联竹园85%股权拥有合法的、真实的和完整的权利，且未对其之全部或者部分设置任何形式的担保，且不存在任何限制本次股权转让的第三方权利。本次交易涉及的友联竹园85%的股权权属清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
(四)不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形。
本次交易涉及的标的公司友联竹园由具备证券业务资格的审计机构进行了审计，经过具有证券从业资格的资产评估机构评估，公允地体现了友联竹园的价值；有关资产的权属问题、交易的合法性等也由律师出具了法律意见书进行鉴证；国泰君安证券股份有限公司已为本次收购出具了独立财务顾问报告；有关本次收购的议案以合法程序经董事会讨论、表决，并由独立董事发表独立意见。因此，本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次收购符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
九、本次重大资产购买完成后，阳晨B股在完善公司治理结构和资产、业务、财务、人员、机构等方面相互独立的情况说明
阳晨B股目前实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等制度，已经建立了相对完善的 股份公司治理结构。在日常生产经营及决策中，股东大会、董事会和监事会各尽 其职，符合《上市公司治理准则》的要求。
公司本次重大资产购买不涉及公司法人治理结构和高级管理人员的变化，公司原有的法人治理结构将继续发挥作用并在今后的经营过程中不断完善。
公司本次重大资产购买不涉及与控股股东及实际控制人之间的关联交易，所以不影响公司与控股股东及其关联企业之间的 “五分开”状况，公司与其控股股东及其关联企业之间仍然保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立，公司具有独立经营能力。
鉴于本次重大资产购买和上述事实，以及阳晨B股在资产、业务、财务、人 员、机构等方面的独立情况，本独立财务顾问认为，本次重大资产购买完成后，阳晨B股具有完善的法人治理结构，公司具备独立经营能力。
十、本次重大资产购买完成后，阳晨B股与实际控制人及其关联企业之间同业竞争和关联交易情况的说明
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产购买不构成公司的关联交易行为,重大资产购买后也不会引起公司的同业竞争问题。
十一、 关于阳晨B股是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情况说明
经本独立财务顾问核查，本次资产购买中，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
十二、 关于阳晨B股负债结构是否合理，是否存在通过本次交易大量增加负债的情况说明
公司经审计的合并会计报表显示，截止2005年12月31日公司合并资产总额362,629,459.91元，合并负债总额18,510,234.91元,资产负债率为5.1%，友联竹园截止2005年12月31日的资产总额为661,973,018.49元，负债总额24,616,399.38资产负债率为79.25%，收购完成后，公司合并报表资产负债率将有较大幅度上升。
虽然资产负债率上升，但由于盈利能力较好，现金流入较为稳定，具有较强的偿债能力，预计不会发生到期债务无法偿还的情况，亦不会对公司的正常经营造成影响。
经核查，截止本报告出具之日，未发现阳晨B股拟购买的资产因存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚而产生的或有负债的情形。
十三、 关于阳晨B股在最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
经本独立财务顾问核查，未发现阳晨B股在截止本报告出具之日前的最近12 个月内存在重大购买、出售、置换资产的交易行为。
十四、股权转让协议获得相关主管部门的批文
根据在友联竹园股东方与上海市水务局签署的相关特许权协议，在友联竹园污水处理项目正式投入运营后三年内，原三方股东股权不可变动（如果因法律要求或经上海市水务局书面批准可以不受此限制）。
经本独立财务顾问核查，上海市水务局已经书面批准友联集团和华金信息的本次股权转让事宜（沪水务[2006]113号 《关于同意竹园第一污水处理厂经营主体变更股东的复函》）。
十五、 独立财务顾问意见
（一） 本独立财务顾问对本次重大资产购买发表独立意见的假设前提
本独立财务顾问对本次重大资产购买发表独立意见，是建立在下列假设前提之上：
1、 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、 本次重大资产购买各方均能够遵循诚实信用原则,全面履行协议中的各项条款；
3、 本次重大资产购买各方所提供的有关本次交易的资料具有合法性、真实性、准确性、完整性、及时性；
4、 本次重大资产购买能够获得公司股东大会的批准,不存在其它障碍和缺陷,并且能如期完成；
5、 本次重大资产购买完成后，阳晨B股和友联竹园的公司章程、内部基本制度、现有高级管理层不会发生重大变化；
6、 本次重大资产购买各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、 本次重大资产购买各方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大变化；
8、 无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二） 本独立财务顾问对本次重大资产购买的总体评价
1、本次重大资产购买已得到上海市水务局、阳晨B股董事会和友联竹园全体股东的批准,已经履行或正在履行必要的批准程序。
2、本次重大资产购买已所涉资产已经过具有证券从业资格的会计师事务所的审计,经具有证券从业资格的资产评估机构评估，交易价格是以经评估的净资产为基础，由交易双方协商后确定，遵循了自愿、平等、有偿的原则，最终确立的股权转让价格合理、公允，没有损害阳晨B股及其全体股东利益。
3、本次重大资产购买完成后，阳晨B股仍具备股票上市的条件，具有持续 经营能力；本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况；不存在任何明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
4、通过本次重大资产购买，得以整合优势资源，扩大公司整体规模，提高管理效率，从而大大提升了公司的综合竞争能力，为公司未来持续发展提供了空间，符合全体股东的利益。
5、对本次重大资产购买可能产生的影响，阳晨B股已经作了较为充分详实 的披露，有助于全体股东和投资者对本次重大资产购买的客观评判。
基于本次重大资产购买的主要假设、上述考虑因素及理由，并经核对、查阅本次重大资产购买各方提供的相关文件及有关材料，本独立财务顾问认为：阳晨B股的本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合阳晨B股及其全体股东整体长远利益，同时进一步拓展和强化了公司的主营业务，有利于公司的长远发展。
十六、 提请股东及其他投资者注意的与本次资产购买有关的其他几个问题
本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下事项：
1、本报告所出具的独立财务顾问意见以本报告主要假设部分所列示的前提 为依据,如果这些前提条件发生变化,则独立财务顾问意见可能不成立。
2、本次重大资产购买经中国证监会核准后尚需经阳晨B股股东大会审议批 准。
3、本次重大资产购买完成后，尚需在友联竹园登记注册所在地的上海市工 商行政管理局对友联竹园的相应权益性资产转让办理变更登记。
4、根据2006年4月27日上海东洲资产评估有限公司出具的【《资产评估报告》（[沪东洲资评报字第DZ060152024号]号）】，截止2005年12月31日，友联竹园资产总额评估值为667,122,197.66元、负债评估值为524,610,464.38元、净资产评估值为142,511,733.28元根据本次《股权转让协议》约定，本次收购友联竹园85%股权的交易价格根据上述净资产评估值基础上由交易各方协商确定。
5、本次交易完成后，阳晨B股及控股子公司将拥有友联竹园85%股权。截止2005年12月31日，友联竹园资产总额为661,973,018.4万元，负债总额为 524,616,399.38元，资产负债率为79.25%。重大资产购买后将使阳晨B股资产负债率有较大的上升。
十七、 备查文件
1、本次重大资产购买的《股权转让协议》
2、上海立信长江会计师事务所关于上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司2005年度会计报表的审计报告
3、上海立信长江会计师事务所关于上海阳晨投资股份有限公司2006年度《盈利预测审核报告》
4、上海立信长江会计师事务所有限公司关于阳晨B股2005年度会计报表的审计报告
5、上海东洲资产评估有限公司出具的【《资产评估报告》（[沪东洲资评报字第DZ060152024号]号）】
6、阳晨B股第四届董事会第四次决议
7、阳晨B股第四届监事会第三次决议
8、上海阳晨投资股份有限公司董事会公告的《上海阳晨投资股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》
9、阳晨B股独立董事对本次重大资产购买的独立意见
10、国浩律师事务所关于阳晨B股重大资产购买的《法律意见书》
11、上海市水务局与上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司2002年8月20日签订的《特许经营协议》（协议编号：01100871）
12、上海市城市排水有限公司和上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司2002年8月20日签署的《排水服务协议》（协议编号：01100871）
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产购买报告书和有关备查文件：
1、上海阳晨投资股份有限公司
地 址：上海市徐家汇路555号10楼C座
电 话：021-63901001
联系人： 仲辉
2、国泰君安证券股份有限公司
地 址： 上海市延平路135号
电 话：021-68580818
联系人： 叶可、张建华
3、报纸: 上海证券报、香港《文汇报》
4、网址 http：// www.sse.com.cn
法定代表人：祝幼一
经办人：叶 可 张建华
国泰君安证券股份有限公司（盖章）
二〇〇六年六月九日
