国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨B股”）的委托，作为本次阳晨B股及其子公司上海阳龙投资咨询有限公司与上海友联企业（集团）有限公司、华金信息产业投资有限公司进行重大资产购买（以下简称“重大资产购买”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题
的通知》（以下简称《通知》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 结论意见：
经本所律师审慎审查，阳晨B股本次重大资产购买行为的主体及内容均符合现行有关法律法规及《通知》的要求；阳晨B股在本次重大资产购买中所进行的财务审计、资产评估等工作，法律手续是完备的；本次重大资产购买完成以后，阳晨B股仍具备上市资格；不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。同时阳晨B股应按公司章程、《上市规则》及《通知》的规定履行程序及信息披露义务；不存在其他可能对本次重大资产购买构成实质性影响的问题。在阳晨B股及本次重大资产购买有关各方履行了全部必要的法律程序后，本次拟进行的重大资产购买行为的实施不存在法律障碍。
国浩律师集团（上海）事务所
经办律师：刘维、林琳
二OO六年六月九日
资产评估报告书
（摘要）
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以下内容摘自资产评估报告书全文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文。
项目名称 上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司股东拟转让股权项目
报告编号 沪东洲资评报字DZ060152024
评估机构
上海东洲资产评估有限公司。
委托方
上海阳晨投资股份有限公司。
资产占有单位
上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司。
被评估单位
上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司。
评估目的
为上海阳辰投资股份有限公司拟受让上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司股东股权提供价值参考依据。
评估基准日
2005年12月31日
评估范围及评估对象
整体资产，包括流动资产、固定资产、无形资产及负债等。资产评估申报表经上海立信长江会计师事务所有限公司审计后列示的帐面总资产为661,973,018.49元，负债为524,616,399.38元，净资产为137,356,619.11元。
评估方法
采用单项资产加和法。
评估结论
清查调整后，资产为661,973,018.49元、负债为524,616,399.38元、净资产为137,356,619.11元。
经评估，资产总额评估值为667,122,197.66元、负债评估值为524,610,464.38元、净资产评估值为142,511,733.28元。
净资产大写人民币壹亿肆仟贰佰伍拾壹万壹仟柒佰叁拾叁元贰角捌分。
无待处理流动资产。
评估机构
上 海 东 洲 资 产 评 估 有 限 公 司
法定代表人 王小敏
总评估师 葛其泉
中国注册资产评估师 张永卫 俞 泓
报告出具日期 2006年4月27日
审 计 报 告
信长会师报字（2006）第22674号
上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司：
我们审计了后附的上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司（以下简称友联竹园）2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日的资产负债表以及2003年度、2004年度和2005年度的利润及利润分配表和2005年度现金流量表。这些会计报表的编制是友联竹园管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了友联竹园2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日的财务状况以及2003、2004、2005年度的经营成果和2005年度现金流量。
上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师
戴定毅
施朝禺
中国 上海市 二OO六年六月七日
资产负债表
编制单位：上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司 单位：万元
利润及利润分配表
编制单位：上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司 单位：万元
现金流量表
2005年1-12月
编制单位：上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司 单位：万元