(上接B20版) 7、评估结论
资产评估申报表经上海立信长江会计师事务所有限公司审计后列示的帐面总资产为661,973,018.49元，负债为524,616,399.38元，净资产为137,356,619.11元。清查调整后，资产为661,973,018.49元、负债为524,616,399.38元、净资产为137,356,619.11元。经评估，资产总额评估值为667,122,197.66元、负债评估值为524,610,464.38元、净资产评估值为142,511,733.28元。
单位：万元
第四节 本次股权
转让协议的主要内容
一、签订股权转让协议各方及协议签署时间
公司于2006年6月9日与友联集团和华金信息签署了关于转让友联竹园55%股权的《股权转让协议》，阳龙投资于2006年6月9日与友联集团签署了关于转让友联竹园30%股权的《股权转让协议》
二、本次股权转让协议的有关事项
1、本次股权转让标的
本次股权转让标的为公司拟收购的友联竹园55%股权及其相对应的全部股东权利和权益以及阳龙投资拟收购的友联竹园30%的股权及其相对应的全部股东权利和权益。
2、交易标的交付状态
友联集团和华金信息（“出让方”）所持有的友联竹园股权（“目标股权”）不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使目标股权存在任何权利瑕疵的情况。协议签署日后至本协议履行完毕或解除前，出让方不会将持有的标股权设置质押担保，或以任何方式全部或部分转让给除受让方以外的任何第三方，或与任何第三方达成转让股权的任何意向和协议，并不得将目标股权附属的收益权、表决权转让给任何第三方。出让方不存在下述情况：(a)未清偿其对友联竹园的负债；(b)未解除友联竹园为其负债提供的担保；或者(c)损害友联竹园的其他情形。
在本次收购过程中，友联竹园处于持续、正常经营状态，且在本次股权转让协议签订时，友联竹园所涉及的相关资产的权属不存在纠纷。
3、本次股权转让的定价依据及交易价格
根据公司于2006年6月9日与友联集团和华金信息签署的关于转让友联竹园55%股权的《股权转让协议》以及阳龙投资于2006年6月9日与友联集团签署的关于转让友联竹园30%股权的《股权转让协议》，交易各方同意本次股权转让价格参考友联竹园截止评估基准日经具有证券从业资格的评估机构的评估确认的净资产为基础协商确定转让价格，评估基准日为2005年12月31日。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的【《资产评估报告》（[沪东洲资评报字第DZ060152024号]号）】，截止2005年12月31日，友联竹园资产总额评估值为667,122,197.66元、负债评估值为524,610,464.38元、净资产评估值为142,511,733.28元。2006年6月9日，协议各方协商最终确定，友联竹园55%股权交易价格为86,185,000元，友联竹园30%股权价格为 47,010,000元。
4、本次股权转让的支付方式及支付时间
（1） 阳晨B股（“受让方”）2006年6月9日与友联集团和华金信息（“出让方”）签署的关于转让友联竹园55%股权的《股权转让协议》中规定关于此次股权转让，交易双方已于2006年3月1日签订了《股权转让定金协议》（以下简称“《定金协议》”），同时确认，阳晨B股已于本协议签署日前向出让方支付了目标股权转让预付款及定金共计人民币7,988万元，其中预付款计人民币4,988万元，定金计人民币3,000万元。
《定金协议》中所约定的目标股权转让预付款人民币4,988万于协议签署之日自动转化为部分股权转让价款；目标股权转让定金人民币3,000万于协议签署之日自动转化为履约定金。在完成目标股权相关工商变更登记之日，上述履约定金自动转化为部分股权转让价款；同时受让方将于目标股权转让相关工商变更登记完成之日向出让方支付剩余的股权转让价款，计人民币6,305,000元。
（2）阳龙投资于2006年6月9日与友联集团签署的关于转让友联竹园30%股权的《股权转让协议》规定，应在协议生效并且目标股权转让完成相关工商变更登记之日，将协议确定的股权转让价款47,010,000元支付给友联集团。
5、本次股权转让协议生效条件
（1）阳晨B股2006年6月9日与友联集团和华金信息（“出让方”）签署的关于转让友联竹园55%股权的《股权转让协议》规定股权转让协议满足下列全部条件后生效：
①协议各方法定代表人或授权代表人签字并加盖了各方的公章；
②协议事项通过友联集团的所有必要内部程序；
③协议事项通过华金信息的所有必要内部程序（包括但不限于建工集团放弃优先受让权的目标公司股东会决议）；
④协议事项通过受让方股东大会的审议批准；
⑤协议事项通过友联竹园的所有必要内部程序；
⑥中国证监会批准了本次股权转让。
（2）阳龙投资（“受让方”）于2006年6月9日与友联集团（“出让方”）签署的关于转让友联竹园30%股权的《股权转让协议》，规定协议满足下列全部条件后生效：
①协议各方法定代表人或授权代表人签字并加盖了各方的公章；
②协议事项通过出让方的所有必要内部程序；
③协议事项通过受让方股东大会的审议批准；
④协议事项通过友联竹园的所有必要内部程序,包括建工集团放弃优先受让权的目标公司股东会决议；
⑤上海市水务局批准了本次股权转让；
⑥上海阳晨投资股份有限公司与上海友联企业（集团）有限公司、华金信息产业投资有限公司于2006年6月9日签订的《股权转让协议》生效。
6、本次股权转让标的的交付或过户
本次股权转让协议生效后，友联集团和华金信息（“出让方”）将与阳晨B股和阳龙投资（“受让方”）共同妥善处理本协议所述股权转让过程中的有关事项，包括但不限于向中国证监会、上海市水务局报批和按工商行政管理部门的要求办理各项登记、变更的手续。
三、与本次股权转让有关的其他安排
对于审计基准日至实际交割日之间资产变动的处理，股权转让协议中规定在评估基准日至目标股权转让相关工商变更登记完成之日期间（以下简称“过渡期间”），目标公司所发生的净资产增加或减少，应当由出让方享有权益或承担责任。 该等在过渡期间净资产的增加或减少应经受让方和出让方共同指定的中国注册会计师事务所审计确认。若经审计确认净资产增加，则就净资产增加部分受让方应在相关审计报告出具后的15个工作日内根据审计结果以现金方式支付给出让方；若经审计确认净资产减少，则股权转让价款应相应减少，就净资产减少部分出让方应在相关审计报告出具后的15个工作日内根据审计结果以现金方式返还给受让方。
第五节 本次收购对上市公司的影响
本次资产购买将会使本公司的业务规模急速扩张，通过收购该项目使得本公司在上海污水市场上拥有“三分天下有其一“的地位，同时对于战略投资者更具吸引力。收购行为将导致公司的业务、资产负债结构、盈利能力和发展前景等方面产生一系列的重大影响，具体如下：
一、本次收购友联竹园85%股权构成重大资产购买行为
公司及控股子公司本次拟购买友联竹园85%股权的资产总额占阳晨B股2005年度经审计的合并报表总资产的比例为155%；85股权友联竹园最近一个会计年度实现的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例为196%，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，阳晨B股本次收购构成重大资产购买行为。
二、本次收购对公司经营成果的直接影响
（一）对公司业务的影响
本次收购完成后，有利于公司顺利拓展业务规模，增强公司盈利能力。通过本次收购，扩大了公司污水处理项目的业务能力，使公司主业更加突出。公司将打破业务规模较小的被动局面，迅速扩大规模及经营地域，提升公司在上海市污水处理市场的地位，强化公司的核心竞争能力。此外，友联竹园是属于竹园一期项目，未来的竹园二期项目正在规划当中，由于友联竹园的成功收购，公司未来主营业务的发展空间更加广阔。
（二）对公司资产的影响
公司截止2005年12月31日的总资产为公司合并资产总额362,629,459.91元，合并负债总额18,510,234.91元,资产负债率为5.1%，友联竹园截止2005年12月31日的资产总额为661,973,018.49元，负债总额524,616,399.38，资产负债率为79.25%。本次收购完成后，将使公司的资产规模迅速成倍扩张，公司的资产负债率水平（合并报表口径）将有较大幅度的上升。
（三）对公司盈利能力的影响
本次重大收购拓宽了公司业务发展空间，提升公司未来的盈利能力。友联竹园未来具有较好的收益性和稳定性，本次重大资产购买完成后，友联竹园的污水处理业务将成为公司的重要利润增长点，公司主营业务收入有望大幅提高。根据经上海立信长江会计师事务所审核的公司2006年盈利预测审核报告，本次重大资产购买后，公司合并报表主营业务收入将由2005年度的5,075.65万元扩大至10358.20万元，同比增长104.08%。
2005度，阳晨净资产收率为9.52%，根据购买价格测算，购买的友联竹园内含报酬率在10.35%以上，因此公司未来的净资产收益率也有一定程度的上升。由于友联竹园的财务费用逐年递减的关系，其盈利能力是逐步提高的，因此公司未来的盈利水平也是逐步增加的。
合 并 盈 利 预 测 表
预测期间：2006年度
编制单位：上海阳晨投资股份有限公司 单位：万元
母 公 司 盈 利 预 测 表
预测期间：2006度
编制单位：上海阳晨投资股份有限公司 单位：万元
第六节 本次收购的合规性分析
(一)本次收购完成后，公司具备股票上市条件。
1、本次收购不涉及公司股本总额和股权结构的变化，公司股本总额仍为22，236万元，不少于人民币五千万元。
2、公司流通股占总股本的比例为43.17%，符合向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上的规定。
3、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
4、本次收购后公司的主营业务，符合国家产业政策，主营业务突出，与公司股东不存在同业竞争。
(二)实施本次交易后，公司具有持续经营能力。
本次重大资产购买的大部分价款已经支付完毕，且公司流动资产充裕，本次收购对公司现金流不构成重大影响，可保证公司原有业务的正常进行。同时，由于本次收购的标的公司友联竹园发展前景良好,且资产质量较好,不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项，本次资产购买完成后,将对本公司的业务经营产生积极影响。公司的整体竞争能力及行业地位将随之迅速提高，为公司的可持续发展提供强有力的支撑。因此,本次资产购买完成后,本公司具备持续经营能力。
(三)本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
友联集团和华金信息对本次交易涉及的友联竹园85%股权拥有合法的、真实的和完整的权利，且未对其之全部或者部分设置任何形式的担保，且不存在任何限制本次股权转让的第三方权利。本次交易涉及的友联竹园85%的股权权属清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
(四)不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形。
本次交易涉及的标的公司友联竹园由具备证券业务资格的审计机构进行了审计，经过具有证券从业资格的资产评估机构评估，公允地体现了友联竹园的价值；有关资产的权属问题、交易的合法性等也由律师出具了法律意见书进行鉴证；国泰君安证券股份有限公司已为本次收购出具了独立财务顾问报告；有关本次收购的议案以合法程序经董事会讨论、表决，并由独立董事发表独立意见。因此，本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。
二、股权转让协议获得相关主管部门的批文
关于友联竹园的股权转让，根据合作方在中标后与上海市水务局签署的相关特许权协议，在项目正式投入运营后三年内，原三方股东股权不可变动（如果因法律要求或经上海市水务局书面批准可以不受此限制）。本次股权转让已经获得上海市水务局的正式批文（沪水务[2006]113号 《关于同意竹园第一污水处理厂经营主体变更股东的复函》）。
第七节 财务会计信息
友联竹园2005年度报告财务数据已经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，友联竹园2005年12月31日的资产负债表和2005年度的利润及利润分配表分别如下：
资产负债表（2005年12月31日）
编制单位：上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司 单位：元
利润和利润分配表（2005年年度）
编制单位：上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司 单位：元
现金流量表（2005年度）
编制单位：上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司 单位：元
第八节 其他重要事项
一、公司负债情况说明
公司经审计的合并会计报表显示，截止2005年12月31日公司合并资产总额362,629,459.91元，合并负债总额18,510,234.91元,资产负债率为5.1%，友联竹园截止2005年12月31日的资产总额为661,973,018.49元，负债总额24,616,399.38资产负债率为79.25%，收购完成后，公司合并报表资产负债率将有较大幅度上升。
虽然资产负债率上升，但由于盈利能力较好，现金流入较为稳定，具有较强的偿债能力，预计不会发生到期债务无法偿还的情况，亦不会对公司的正常经营造成影响。
二、公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的情况
公司在最近12个月内未发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
三、关联方资金占用及担保情况
本次资产购买中，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
四、同业竞争和关联交易事项
经对照上海证券交易所《上市交易规则》及《企业会计准则》等法律法规，本次重大资产购买不构成本公司的关联交易，重大资产购买后也不会引起公司的同业竞争问题。
五、公司本次收购后的法人治理结构以及与控股股东的“五分开”状况
公司目前实行股东大会、董事会和监事会构成的“三会”制度，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等制度，已经建立了相对完善的 股份公司治理结构。在日常生产经营及决策中，股东大会、董事会和监事会各尽 其职，符合《上市公司治理准则》的要求。公司本次重组不涉及公司法人治理结构和高级管理人员的变化，公司原有的法人治理结构将继续发挥作用并在今后的经营过程中不断完善。
公司本次重组不涉及与控股股东及实际控制人之间的关联交易，所以不影响公司与控股股东及其关联企业之间的 “五分开”状况，公司与其控股股东及其关联企业之间仍然保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立，公司具有独立经营能力。
第九节 有关各方关于本次重大资产购买的意见
一、独立董事对本次收购的意见
本公司三位独立董事对本次资产购买发表了独立意见，认为：
阳晨B股协议收购上海友联企业（集团）有限公司所持有的15%竹园股份，华金信息产业投资有限公司所持有的40%竹园股份，阳龙协议收购上海友联企业（集团）有限公司所持有的30%竹园股份，共计收购85%的竹园股份，符合本公司自身发展的要求，有利于本公司的长远发展。本次收购充分考虑了全体股东，特别是中小股东的利益。
二、监事会对本次收购的意见
本次收购竹园公司股份,完全符合本公司主业发展的战略规划，将突破制约公司主业发展的瓶颈，迅速扩大业务规模及经营地域，提升公司在上海污水处理市场的地位，强化公司的核心竞争能力，有利于增强公司盈利能力。通过本次收购，将使公司主业更加突出，为公司未来主营业务的发展拓展更加广阔的空间，有利于公司的长远发展。本次收购，符合本公司自身发展的要求，有利于全体股东的利益。
三、独立财务顾问对本次收购的意见
本公司聘请了国泰君安证券股份有限公司作为本次收购的独立财务顾问。根据国泰君安证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告，国泰君安证券股份有限公司对本次收购的总体评价意见为：
“阳晨B股本次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合阳晨B股及其全体股东整体长远利益，同时进一步拓展和强化了公司的主营业务，有利于公司的长远发展。”
四、法律顾问对本次收购的意见
本公司聘请了国浩律师事务所作为本次收购的法律顾问。根据国浩律师事务所出具的法律意见书，国浩律师事务所对本次的结论意见为：
经本所律师审查，阳晨本次重大资产购买行为的主体及内容均符合现行有关法律法规及《通知》的要求；阳晨在本次重大资产购买中所进行的财务审计、资产评估等工作，法律手续是完备的；本次重大资产购买完成以后，阳晨仍具备上市资格；不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。同时阳晨应按公司章程、《上市规则》及《通知》的规定履行程序及信息披露义务；本所未发现其他可能对本次重大资产购买构成影响的问题。在阳晨及本次重大资产购买有关各方履行了全部必要的法律程序后，本次拟进行的重大资产购买行为完成不存在法律障碍。
第十节 备查文件
1、本次重大资产购买的《股权转让协议》
2、上海立信长江会计师事务所关于友联竹园2005年度会计报表的审计报告
3、上海立信长江会计师事务所关阳晨B股2006年度盈利预测的《审核报告》
4、上海立信长江会计师事务所有限公司关于阳晨B股2005年度会计报表的《审计报告》
5、上海东洲资产评估有限公司出具的【《资产评估报告》（[沪东洲资评报字第DZ060152024号]号）】
6、阳晨B股第四届董事会第四次决议
7、阳晨B股第四届监事会第三次决议
8、阳晨B股独立董事对本次重大资产购买的独立意见
9、国浩律师事务所关于阳晨B股重大资产购买的《法律意见书》
10、国泰君安证券股份有限公司关于阳晨B股重大资产购买的《独立财务顾问报告》
11、上海市水务局与上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司2002年8月20日签订的《特许经营协议》（协议编号：01100871）
12、上海市城市排水有限公司和上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司2002年8月20日签署的《排水服务协议》（协议编号：01100871）
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产购买报告书和有关备查文件：
1、上海阳晨投资股份有限公司
地 址：上海市徐家汇路555号10楼C座
电 话：021-63901001
联系人：仲辉
2、国泰君安证券股份有限公司
地 址：上海市延平路135号
电 话：021-68580818
联系人：叶可、张建华
3、报纸：上海证券报、香港《文汇报》
4、网址 http：//www.sse.com.cn
上海阳晨投资股份有限公司
法定代表人：祝世寅
二〇〇六年六月九日