证券代码：900935         证券简称：阳晨B股        编号：临 2006—005

　　上海阳晨投资股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海阳晨投资股份有限公司第四届董事会第四次会议于2006年6月9日上午在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开，会议通知已于2006年5月30日以书面形式发出。本次会议应到董事9人，实到董事7人，董事祝世寅先生委托董事沈扬华先生主持会议并授权委托其出席会议并行使表决权，独立董事马贤明先生授权委托独立董事颜学海先生出席并行使表决权，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。3名监事及高管人员列席了会议，会议由沈扬华副董事长主持。会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过关于修改《上海阳晨投资股份有限公司董事会议事规则》的议案

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》通知和要求，对《上海阳晨投资股份有限公司董事会议事规则》进行修改。（详见上海证券交易所网站）

　　该议案需提交公司2006年临时股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　二、审议通过关于拟收购上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司股权的议案

　　公司2004年第一次临时股东大会审议通过了收购上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司（以下简称“竹园公司”）85%股权的决议（详见2004年11月24日上海证券报、香港文汇报）。2006年3月，公司与上海友联企业（集团）有限公司（以下简称“友联集团”）、华金信息产业投资有限公司（以下简称“华金信息”）签订了收购股权的《定金协议》。2006年5月，该项股权收购事宜获得上海市水务局批准。

　　通过尽职调查、资产审计和评估，拟收购竹园公司的股权。

　　竹园公司是以招投标方式取得污水处理能力170万吨竹园污水处理厂的建设项目成立的项目公司，其设计规模和运营能力为目前上海乃至全国第一大污水处理厂。该厂自2004年7月验收投入运行以来，生产运营平稳，出水质量稳定。从2004年8月起上海市城市排水有限公司已经开始按照合同价结算水价。

　　根据上海东洲资产评估有限公司出具的【《资产评估报告》（[沪东洲资评报字第DZ060152024号]）】，竹园公司截止2005年12月31日（评估基准日）经评估确认的净资产为人民币142,511,733.28元。

　　目前，根据竹园公司二期工程项目的投资规模（总投资约12亿元），加之公司已实施闵行、长桥污水处理厂的技改资金投入，如仅由公司收购其85%的股权，则公司的资金压力将会非常大，也将对公司的经营产生不利影响。鉴于上述因素，拟由公司联合公司控股子公司上海阳龙投资咨询有限公司（以下简称“阳龙公司”）收购竹园公司85%的股权（其中公司收购55%，阳龙公司收购30%）。

　　公司拟收购友联集团持有的竹园公司15%的股权和华金信息持有的竹园公司全部40%的股权。以上述评估确认的净资产为基础协商确定上述15%和40%股权的转让价格分别为人民币23,505,000元和人民币62,680,000元。

　　收购股权的资金将由公司以自有资金支付。

　　同时阳龙公司拟收购友联集团持有的竹园公司剩余30%的股权，该部分股权转让价格为人民币47,010,000元。

　　该项股权收购将突破制约公司主业发展的瓶颈，迅速扩大业务规模及经营地域，提升公司在上海污水处理市场的地位，强化公司的核心竞争能力，有利于增强公司盈利能力，使公司主业更加突出，为公司未来主营业务的发展拓展更加广阔的空间，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。

　　相关股权收购协议由公司股东大会审议批准后正式生效。

　　该项股权收购事宜属重大资产购买行为，公司将按中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，报中国证监会审核。待中国证监会审核同意后，召开公司2006年临时股东大会审议。

　　（该议案需提交公司2006年临时股东大会审议。

　　（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）

　　公司2006年临时股东大会召开事宜将另行公告。

　　该项股权收购内容详见“上海阳晨投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）”

　　特此公告。

　　上海阳晨投资股份有限公司董事会

　　二○○六年六月九日

　　证券代码：900935     证券简称：阳晨B股        编号：临 2006—006

　　上海阳晨投资股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　上海阳晨投资股份有限公司第四届监事会第三次会议于2006年6月9日上午在上海市徐家汇路555号25楼会议室召开，会议通知已于2006年5月30日以书面形式发出。应到监事3人，实到监事3人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席李柏龄先生主持，会议审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过“关于修改上海阳晨投资股份有限公司监事会议事规则的议案”。

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》通知和要求，对《上海阳晨投资股份有限公司监事会议事规则》进行修改。（详见上海证券交易所网站）

　　该议案需提交公司2006年临时股东大会审议。

　　（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　二、审议通过“上海阳晨投资股份有限公司关于拟收购上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司股权的议案”。

　　该议案需提交公司2006年临时股东大会审议。

　　（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

　　特此公告。

　　上海阳晨投资股份有限公司监事会

　　二○○六年六月九日

　　证券代码：900935         证券简称：阳晨B股        编号：临 2006—007

　　上海阳晨投资股份有限公司

　　关于2006年上半年业绩

　　大幅增长的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　由于公司投资参股的上海阳龙投资咨询有限公司今年上半年实现净利润比上年同期有大幅增加，公司上半年投资收益比上年同期有较大幅度增加。公司2005年上半年实现净利润1334.56万元，经初步估算，预计公司2006年上半年实现净利润比去年同期增长50%以上。具体数据将在公司2006年半年度报告中披露，提请投资者注意。

　　特此公告。

　　上海阳晨投资股份有限公司董事会

　　二○○六年六月九日

　　上海阳晨投资股份有限公司

　　独立董事意见

　　针对上海阳晨投资股份有限公司（以下简称“阳晨股份”或“本公司”）及其控股子公司上海阳龙投资咨询有限公司（以下简称“阳龙”）此次收购上海友联竹园第一污水处理投资发展有限公司（以下简称“竹园”）股权事宜，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，本公司独立董事经对阳晨股份、阳龙所提供有关资料的认真审阅，基于独立判断，就此次股权收购发表如下独立意见：

　　本公司独立董事认为，阳晨股份协议收购上海友联企业（集团）有限公司所持有的15%竹园股份，华金信息产业投资有限公司所持有的40%竹园股份，阳龙协议收购上海友联企业（集团）有限公司所持有的30%竹园股份，共计收购85%的竹园股份，符合本公司自身发展的要求，有利于本公司的长远发展。本次收购充分考虑了全体股东，特别是中小股东的利益。

　　本公司独立董事声明，本公司独立董事在本次收购中切实履行了诚信义务，并基于公司和全体股东的利益向股东提出了建议，该建议客观审慎。

　　特此声明。

　　独立董事签名：

　　颜学海 张煜伟    马贤明（颜学海代）

　　签署日期：二○○六年六月九日