本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　经过与流通股股东充分沟通，根据提出动议的非流通股股东上海东宏实业投资有限公司、香港新科创力有限公司、香港美泰国际有限公司、上海华成无线电厂有限公司及潜在的非流通股股东上海泰琳实业有限公司（以上五家公司以下简称“全体非流通股股东”）提议，上海海鸟企业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸟发展”）对股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年6月13日复牌。

　　投资者请仔细阅读本公司董事会2006年6月12日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 上的《上海海鸟企业发展股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿) 》及其摘要(修订稿) 。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　海鸟发展于2006年6月2日刊登了股权分置改革方案后，公司董事会通过走访投资者、网上路演、热线电话、电子邮件及收发传真等多种形式与流通股股东进行了沟通，根据双方协商的结果，并结合公司的实际情况，非流通股股东对公司股权分置改革方案修改如下：

　　1、原方案的对价安排

　　公司非流通股股东为获得流通权向流通股股东执行对价安排，流通股股东每持10 股流通股获付1.8股，执行对价股份总数为7,165,753股。

　　2、调整后的对价安排

　　公司非流通股股东为获得流通权向流通股股东执行对价安排，流通股股东每持10 股流通股获付2.0股，执行对价股份总数为7,961,947股。

　　二、补充保荐意见

　　针对海鸟发展股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

　　1、方案调整的内容和程序符合相关法律法规的规定；

　　2、方案的调整是在公司、非流通股股东、保荐机构之间经过广泛沟通协商，尤其是在认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护，有利于进一步保护流通股股东的利益；

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

　　三、补充法律意见

　　针对海鸟发展股权分置改革方案的调整，上海徐伟奇律师事务所认为：

　　1、本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，该方案不涉及公司股权分置改革基本原则的变化，兼顾了流通股股东、非流通股股东及公司等各方利益，非流通股股东作出的上述承诺合法有效，修改的内容符合相关法律、法规和规章的规定。

　　2、公司本次股权分置改革方案的调整程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定；

　　3、公司经调整后的股权分置改革方案的实施尚待经公司相关股东会议审议通过以及商务部、上海证券交易所的批准、确认后方可实施。

　　四、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　独立董事对公司股权分置改革方案调整发表的补充意见如下：

　　1、自公司2006年6月2日刊登《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，公司非流通股股东作出了一定的让步，体现了非流通股股东对公司未来发展的信心。

　　3、同意公司对股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司调整股权分置改革方案所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　五、附件

　　1、上海海鸟企业发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

　　2、上海海鸟企业发展股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）

　　3、申银万国证券股份有限公司关于上海海鸟企业发展股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

　　4、上海徐伟奇律师事务所关于上海海鸟企业发展股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

　　5、上海海鸟企业发展股份有限公司关于调整股权分置改革方案的独立董事意见

　　本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东建议和意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化。修改后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关的股东会议审议。

　　特此公告

　　上海海鸟企业发展股份有限公司董事会

　　二○○六年六月十二日

　　证券代码：600634         股票简称：海鸟发展            编号：临2006-015

　　上海海鸟企业发展股份有限公司股权分置改革方案

　　沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告