江苏索普化工股份有限公司股权分置改革与定向回购说明书（摘要） 保荐机构： 光大证券股份有限公司 平安证券有限责任公司
董事会声明
1.本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本说明书。
2.本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改
革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.为了在推动股权分置改革的同时尽快解决控股股东资金占用问题，公司本次股权分置改革和定向回购相结合，因此，公司拟将审议股权分置改革方案的相关股东会议和审议定向回购方案的股东大会合并举行，召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“本次会议”），并将上述两个方案作为同一事项在本次会议上进行审议表决。
2.本公司股权分置改革和定向回购方案需经参加本次会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，其中，本公司的控股股东—江苏索普（集团）有限公司（以下简称“索普集团”）作为关联方将回避表决。本次会议的决议对全体股东有效。
3.索普集团系国有控股企业，根据有关规定，本次股权分置改革和定向回购方案需要在本次会议召开前获得国有资产管理部门的同意，如果未能在上述时限内获得同意，公司将延期召开本次会议。
4.定向回购方案的实施涉及公司股本的减少，根据法律规定，需要通知公司的债权人，债权人在规定的时限内有权要求公司提前清偿债务或提供相应的担保，如果多数债权人行使该等权利，则会加大公司的短期偿债压力。
5.定向回购方案的实施会使公司的资产、股东权益、每股收益、净资产收益率等财务指标发生变化。
重要内容提示
一、改革方案与回购方案要点
（一）改革方案的对价安排：每10股流通股获得2.7股
持有公司非流通股的股东为使该等非流通股获得流通权，将向持有公司流通股的股东作出总额为23,767,223股的对价安排，于方案实施股权登记日登记在册的股东每持有10股流通股将获得2.7股对价。
（二）定向回购：以其他应收款定向回购索普集团持有的5,500万股
改革方案实施后，公司拟定向回购控股股东—索普集团持有的5,500万股有限售条件的流通股，并依法注销回购的股份。回购的价格是改革方案实施后第一个交易日起（包括该交易日）连续30个交易日公司股票收盘价的算术平均值的85%，最高不超过1.70元，最低不低于1.22元。回购资金的来源是公司对索普集团的其他应收款中的一部分。
二、非流通股股东的承诺事项
除法定承诺外，索普集团作出如下特别承诺。
（1）延长限售期
索普集团所持有原非流通股自改革方案实施之日起的3年内不对外转让，但如本说明书第五部分所载，为了解决索普集团占用公司资金的问题，拟由公司以对索普集团的其他应收款定向回购其持有的部分有限售条件的流通股并予以注销，索普集团为实施该方案而向公司转让部分股份则不受上述承诺的限制。
（2）代为执行对价安排
公司的五家非流通股股东中，镇江精细化工有限责任公司目前已破产清算，如果至改革方案实施日，其仍无法处置所持有的江苏索普的股份，索普集团承诺将代为执行其对价安排。
（3）于2006年末之前解决占用公司资金的问题
由于定向回购尚不足以使索普集团清偿其对公司的所有债务，为此，索普集团承诺，将于2006年末之前全部清偿其他债务，从而解决其占用公司资金的问题。清偿措施包括以货币资金清偿以及与公司的债权银行协商将公司的贷款转为索普集团的贷款。
三、临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1.股权登记日： 2006年6月26日
2.现场会议召开日：2006年7月3日
3.网络投票时间： 2006年6月29日至7月3日
四、本次改革和定向回购相关证券停复牌安排
1.本公司董事会将申请相关证券自6月12日起停牌，最晚于6月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2.本公司董事会将在6月21日之前（含此日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请相关证券于公告后下一交易日复牌。
3.如果本公司董事会未能在6月21日之前（含此日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
1.热线电话： 0511-3366244，3363146
2.传真： 0511-3362036
3.电子信箱： sopogg@163.com，zjsunhw@163.com
4.公司网站： www.sopo.com.cn（在线留言）
5.上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
释义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1. 对价安排
持有公司非流通股的股东为使该等非流通股获得流通权，将向持有公司流通股的股东作出总额为23,767,223股的对价安排，于方案实施股权登记日登记在册的股东每持有10股流通股将获得2.7股对价。
根据测算，对应于每10股流通股获送2.7股，非流通股股东的送出率为每10股送出1.09股。索普集团已和镇江市第二化工厂、镇江硫酸厂和镇江江南化工厂等三家公司的非流通股股东达成意向，该等股东除执行自身应执行的对价安排外，将代索普集团执行一部分对价，代为执行的对价股份数量为该等股东分别持有的公司的非流通股股份数量减去其自身应执行的对价股份数量，因此，该等股东在执行并代索普集团执行对价安排后，将不再持有公司的股份。此外，镇江精细化工有限责任公司目前已破产清算，如果至改革方案实施之日，其仍无法处置所持有的公司的股份，索普集团将代为执行其对价安排。
2. 执行对价安排情况表
假定索普集团代镇江精细化工有限责任公司执行其对价安排，则执行对价安排情况表如下所示。
3. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表
说明：G日指方案实施后首个交易日
4. 改革方案实施前后股份结构变动表
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
在股权分置的市场中，股票发行市盈率超过完全市场的发行市盈率而给非流通股股东所带来的超额收益可视为流通权价值，股权分置改革后，所有股票均成为流通股，因此原非流通股股东应向流通股股东作出相当于流通权价值的对价安排。根据上述原则，结合公司两次股票发行情况，我们对本次改革的对价水平测算如下。
说明：国外成熟市场中化工类上市公司的市盈率约为8倍左右，以此为公允市盈率
根据上表的测算，流通权的总价值亦即对价总额为5,623.81万元。按照2006年5月29日公司股票的60日均价2.84元，可折合为1,980.21万股，其与流通股股本的比例约为0.225，即对价安排不应低于每10股流通股获得2.25股。公司制定的对价水平是每10股流通股获得2.7股，因此可以确保原流通股股东的权益。综上所述，保荐机构认为方案的对价水平是合理的。
二、非流通股股东的特别承诺事项及其保证措施
（一）特别承诺事项
除法定承诺外，索普集团作出如下特别承诺。
1. 延长限售期
索普集团承诺，其所持有原非流通股自改革方案实施之日起的3年内不对外转让，但为了解决索普集团占用公司资金的问题，拟由公司以对索普集团的其他应收款定向回购其持有的部分原非流通股并予以注销，索普集团为实施该方案而向公司转让部分股份则不受上述承诺的限制。
为履行关于限售期的承诺，公司已取得索普集团的授权，并将据此向证券登记结算机构申请锁定其持有的原非流通股，待限售期限届满之后，再申请解除锁定。
2. 代为执行对价安排
公司的五家非流通股股东中，镇江精细化工有限责任公司目前已破产清算，如果至改革方案实施日，其仍无法处置所持有的江苏索普的股份，索普集团承诺将代为执行其对价安排。
根据对价安排水平，该股东应执行的对价数量合计为191,594股，索普集团目前的持股数量足以代该等股东执行对价安排。
3. 于2006年末之前解决占用公司资金的问题
截至2006年5月末，索普集团占用公司资金22,688.10万元。如本说明书第五部分所述，公司拟以对索普集团的部分其他应收款定向回购其持有的部分股份，但定向回购尚不足以使索普集团清偿其对公司的所有债务，为此，索普集团承诺，将于2006年末之前全部清偿其他债务，从而解决其占用公司资金的问题。清偿措施包括以货币资金清偿以及与公司的债权银行协商将公司的贷款转为索普集团的贷款。
根据初步测算，定向回购方案的实施可以使索普集团清偿6,710万元至9,350万元的对公司的债务，因此尚余13,338.10至15,978.10万元需要清偿。索普集团截至2005年12月末的资产总额为342,815.68万元，净资产总额为90,592.10万元，2005年度的净利润为34,869.99万元，因此其具备对所余债务的清偿能力。
（二）承诺事项的违约责任
索普集团保证，如有不履行或者不完全履行承诺的情形，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（三）承诺人声明
为了保证承诺的有效履行，非流通股股东做出声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、定向回购方案
为了尽快解决索普集团占用公司资金的问题，公司拟在本次股权分置改革方案实施后，以对索普集团的债权定向回购其持有的公司的部分股份，并予以注销。
（一）资金占用的情况
索普集团在建设国家重点工程—年产10万吨醋酸一期工程、年产15万吨醋酸二期工程时，由于银行贷款审批权限调整的影响，原定的项目贷款未能及时到位。为了加快项目建设，索普集团一方面有偿借用公司部分资金，另一方面以公司名义在金融机构贷款用于项目建设，从而形成了资金占用。截至2006年5月末，索普集团占用资金的总额为22,688.10万元。
公司对索普集团占用的资金收取资金占用费，下表列示了2004年以来资金占用费的收取情况和财务处理，其中，按银行同期存款利率计算的资金占用费冲减当期财务费用，其余部分计入“资本公积－关联交易差价”。
金额单位：元
（二）解决资金占用问题的措施
索普集团于2004年下半年针对上述资金占用问题制定了还款计划，并从当年起积极履行该计划。下表列示了最近三年及一期的资金占用余额及还款情况。
金额单位：元
两年来，索普集团已累计偿还公司约27,081.78万元的债务，基本达到原计划的偿债进度。由于资金占用金额较大，因此截至2006年5月末，仍有22,688.10万元尚未偿还。按照原还款计划，索普集团应当在2007年上半年结束前全部偿还，但根据监管部门的最新要求，上市公司及其控股股东必须在2006年末之前解决资金占用问题，因此还款期限有所提前。而索普集团近期将投资建设重大技术改造项目，本年度的自由现金流量相当有限，因此难以在监管部门规定的时限内完全以现金偿还剩余的债务。
鉴于上述原因，公司拟在本次股权分置改革的同时，通过向索普集团定向回购的方式，收回一部分索普集团的债务，索普集团承诺在2006年内，再以现金偿还等方式偿还剩余的债务，以彻底解决资金占用问题。
（三）定向回购协议的主要内容
1. 定向回购的标的及数量
本次定向回购的标的为索普集团持有公司的部分有限售条件的流通股。为了维持公司控股股东的稳定性，回购股份的数量定为5,500万股，因此回购实施后索普集团的持股比例为54.83%。
2. 定向回购的定价
改革方案实施后第一个交易日起（包括该交易日）连续30个交易日公司股票收盘价的算术平均值的85%，最高不超过1.70元，最低不低于1.22元。
3. 定向回购的对价
回购股份的价款金额为回购的股数（即5,500万股）乘以最终确定的回购价格。根据上述价格区间，价款金额在6,710万元至9,350万元之间。公司将以等额的对索普集团的其他应收款作为支付对价
根据以上测算，定向回购不足以抵偿索普集团对公司的全部债务，为此，索普集团已承诺将于2006年末之前以现金或其他方式予以偿还。
4. 定向回购的实施
改革方案实施后，公司股票恢复交易的第三十个交易日起的两个工作日内，公司确定回购股份的价格并予以公告，同时向国务院国资委报批，在获得国务院国资委批准之日起的两个工作日内公告定向回购报告，并于刊登上述公告之日起的五个工作日内实施定向回购。
索普集团应确保本次定向回购所涉及的5,500万股公司的股份在回购实施时不存在权属争议、被质押、司法冻结以及其他可能影响权利行使的情形。
索普集团应在定向回购报告刊登的五个工作日内及时会同公司共同办理回购股份的注销手续。
公司应在回购股份注销手续办理完成后，按照所确定的价款金额记减公司对索普集团的其他应收款；按照注销的股份数记减索普集团持有的公司的股份数；并根据相关的会计准则，记减资本公积、盈余公积或未分配利润等会计科目；办理相关信息披露、公司章程修改以及工商变更登记等事宜。
5. 定向回购协议的生效
定向回购协议经双方签署后，在下述条件全部满足后生效：
本次定向回购获国务院国资委等部门批复同意；
本次定向回购获临时股东大会暨相关股东会议审议通过；
公司的债权人在公司就回购股份事宜作出通知后的规定时限内要求公司对其债务提前清偿或提供担保的要求全部得到满足。
（四）定向回购对公司的影响
1. 股本结构的变化
定向回购后，公司股本总额减少5,500万股，减少的股份属于有限售条件的流通股，公司的股本总额及股本结构仍符合法定上市条件。
2. 对财务指标的影响
下表以2005年度报告中披露的部分财务指标为例，测算了定向回购对这些指标的静态影响。
定向回购后，每股收益和净资产收益率等反映盈利能力的指标会发生有利的变化，每股净资产和资产负债率等反映财务状况的指标会发生不利的变化。根据上表的测算，定向回购不会显著提升公司的资产负债率，因此不会导致公司面临急剧增加的偿债压力。
（五）防止控股股东占用公司资金行为发生的措施
鉴于方案实施后，索普集团仍为公司的控股股东，为防止控股股东占用公司资金行为的再度发生，公司从完善自身的治理结构入手，采取了多种措施。
1. 在《公司章程》中增加防止控股股东违规占用公司资金的条款
2. 完善关联交易管理办法、增设关联交易日常监管机构
3. 提高信息披露透明度，会计年度结束后进行专项审计
4. 索普集团出具承诺函，保证不违规占用公司资金
（六）对公司债权人的债权保护安排
在实施方案的过程中，公司将严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案，保护债权人等利益相关者的合法权益不受损害。
第一，公司将在董事会公告本说明书后向银行等主要债权人发出书面征求意见函，并对上述债权人采取亲自送达的通知方式；对其他小额债权人，本公司采取公告通知方式，并在三十日内在本公司选定的信息披露报刊上公告三次。
第二，公司将在临时股东大会暨相关股东会议决议通过后的十日内以公告方式通知债权人。
第三，若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。索普集团承诺同意在本公司临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革及定向回购方案之日起45日内，在本公司主要债权人提出债权担保要求的情况下，为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。
四、非流通股股东的持股情况
公司非流通股股东的持股情况如下表所示。
提出改革动议的非流通股股东为索普集团、镇江市第二化工厂、镇江硫酸厂和镇江江南化工厂。索普集团持有的公司股份中有10,600万股被用于质押，质权人为国家开发银行，质押期间为2002年12月6日至2012年12月9日。提出改革动议的其他三家股东持有的公司非流通股股份不存在被质押、冻结或权属争议等情形。镇江精细化工有限责任公司目前已破产清算，截至本说明书签署之日，其无法处分其持有的公司的股份。
五、需要关注的风险与事项
公司特别提醒股东及投资者关注下列风险和事项。
（一）方案未能获得通过的风险
股权分置改革和定向回购方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，其中，索普集团作为关联方将回避表决。本次会议的决议对全体股东有效。
（二）方案未能获得国资委批准的风险
索普集团系国有控股企业，根据有关规定，本次股权分置改革和定向回购方案需要获得国有资产管理部门的同意，其中，定向回购需要获得国务院国资委的批准，存在不能获得批准的风险。
（三）债权人要求提前清偿的风险
定向回购方案的实施涉及公司股本的减少，根据法律规定，需要通知公司的债权人，债权人在规定的时限内有权要求公司提前清偿债务或提供相应的担保，如果多数债权人行使该等权利，则会加大公司的短期偿债压力。
（四）股价波动的风险
股权分置改革和定向回购方案的实施对股东权益具有重大影响。就目前而言，方案的实施还具有多种不确定因素，包括前文所述的方案能否获得通过，能否获得批准，以及方案实施后对公司财务状况和盈利能力的影响等。方案在实施过程中以及实施后，这些因素都可能会引起公司股价的大幅波动，此外，一些不可预见的或者公司无法控制的因素也可能导致股价的大幅波动，为此，公司提请股东关注相应的投资风险。
六、保荐机构和律师事务所的意见
（一）保荐机构和保荐意见结论
联席保荐机构：光大证券股份有限公司
办公地址： 上海市浦东南路528号上海证券大厦14层
法定代表人： 王明权
保荐代表人： 刘 灏
项目主办人： 李 鹏，王维汉
电话： 021-68816000
传真：021-68817530
联席保荐机构：平安证券有限责任公司
办公地址： 上海市常熟路8号静安广场6楼
法定代表人： 叶黎成
保荐代表人： 王 雯
项目负责人： 钟 新
项目联系人： 钟 新, 蒋海洋
电话：021-62078870
传真： 021-62078900
光大证券和平安证券在其为本次股权分置改革出具的保荐意见书中发表的保荐意见结论为：“在江苏索普及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整，以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构认为，江苏索普的股权分置改革及定向回购方案公平合理，其方案内容和工作程序均符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。为此，光大证券和平安证券同意推荐江苏索普进行股权分置改革工作。”
（二）律师事务所和律师意见结论
律师事务所：江苏金禾律师事务所
地址：南京市洪武路129号4楼
经办律师： 杨小龙，王剑文
电话：025-84505209
传真：025-84508513
江苏金禾律师事务所在其为本次股权分置改革出具的法律意见书中发表的律师意见结论为：“索普化工本次股权分置改革及定向回购方案符合法律、法规、规范性文件的规定，索普化工及相关非流通股股东具备本次股权分置改革及定向回购的主体资格条件。截至法律意见书出具之日，索普化工已就股权分置改革及定向回购履行了必要的法定程序；公司本次股权分置改革及定向回购事项在取得相关国有资产监督管理部门、相关股东会议的批准和证券监管机构的核准或审核确认后可以实施。”
江苏索普化工股份有限公司
董事会
2006年6月12日
证券简称：江苏索普 证券代码：600746
江苏索普化工股份有限公司董事会关于股权分置改革与定向回购投票委托权征集函
一、绪言
江苏索普化工股份有限公司（以下简称“江苏索普”、“本公司”、“公司”）董事会同意作为征集人，向全体流通股股东征集拟于2006年7月3日召开的本公司2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）的投票权。
1. 征集人声明
征集人仅对本公司拟召开本次会议审议事项《江苏索普化工股份有限公司股权分置改革与定向回购方案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为董事会的权利，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
2. 重要提示
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本征集函的内容不负有任何责任，未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、公司基本情况
公司名称：江苏索普化工股份有限公司
股票简称：江苏索普
股东代码：600746
注册地址：江苏省 镇江市 谏壁镇 越河街50号
办公地址：江苏省 镇江市 谏壁镇 越河街50号
法定代表人：宋勤华
董事会秘书：许逸中
邮政编码：212006
电话：0511-3366244，3363146
传真：0511-3362036
电子信箱：zjsunhw@163.com
公司网站：http://www.sopo.com.cn
信息披露报纸名称：《上海证券报》
三、本次征集事项
本次公司股权分置改革2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议拟审议事项《江苏索普化工股份有限公司股权分置改革与定向回购方案》的投票委托。
四、本次相关股东会议基本情况
本次征集投票权仅为2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议江苏索普化工股份有限公司股权分置改革与定向回购方案而设立。
1. 相关股东会议召开时间
现场会议召开时间：2006年7月3日下午2:00
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2006年6月29日至2006年7月3日的每交易日上午9:30—11:30、下午1:00—3:00。
2. 现场会议召开地点
公司二楼会议室
3. 表决方式
本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。流通股股东参加网络投票的操作流程见《江苏索普化工股份有限公司关于召开2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
4. 有关召开本次相关股东会议的具体情况见同日公告的《江苏索普化工股份有限公司关于召开2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
五、征集方案
1. 征集对象
本次投票权征集的对象为截至2006年6月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的江苏索普的流通股股东。
2. 征集时间：2006年6月27日－2006年7月3日12：00前
3. 征集方式
本次投票委托权征集为董事会自愿无偿征集，征集人采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票委托权征集行动。
4. 征集程序
截至2006年6月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东可以通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
征集对象范围内的流通股股东决定委托公司董事会投票的，应按照本征集函附件确定的格式逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件
（1）委托投票的股东为法人股东的，须提供现行有效的法人营业执照复印件、法人股东帐户卡复印件、法定代表人身份证明及身份证复印件、授权委托书原件（由法定代表人签署）。法人股东按照上述规定提供的文件应加盖法人股东公章（骑封章）。
（2）委托投票的股东为自然人股东的，须提供本人身份证复印件（需能清晰辨认）、股东帐户卡复印件、授权委托书原件。自然人股东按照上述规定提供的文件应由股东本人签字。
委托投票的股东按照上述要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递的方式送达本征集人委托的联系人。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截至2006年7月3日12：00之前送达有效，逾期做无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截至时间之前送达的，也视为无效。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址与收件人为：
地址：江苏省 镇江市 谏壁镇 越河街50号
收件人：江苏索普化工股份有限公司证券部
邮政编码：212006
电话/传真：0511-3366244，3363146 / 0511-3362036
联系人：许逸中 孙汉武
第三步：由见证律师确认有效表决票
公司聘请的见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
5. 授权委托的规则
股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：
（1）股东按本征集函程序要求将授权委托书及其相关文件在本次征集投票权截止时间送达指定地点；
（2）股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交文件完整、有效；
（3）提交授权委托书及其相关文件的股东有关信息与股权登记日股东名册记载内容相符。
（4）股东未将表决事项的投票权同时委托给本征集人以外的其他人行使。
6. 其他事项
（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。
（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
（3）授权委托书由股东委托他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
（4）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
六、备查文件
1. 《江苏索普化工股份有限公司股权分置改革与定向回购说明书》。
2. 载有董事会签章的征集函正本。
七、签署
征集人已经采取了审慎合理的措施，对本征集函所涉及内容均已进行了详细审查，本征集函真实、准确、完整。
征集人：江苏索普化工股份有限公司董事会
2006年6月12日
附件：股东委托投票的授权委托书（此附件复印有效）
授权委托书
授权委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已经认真阅读了征集人制作并公告的《江苏索普化工股份有限公司董事会关于管权分置改革征集投票委托权的函》(以下简称《投票委托征集函》)、《江苏索普化工股份有限公司董事会关于股权分置改革相关股东会议的通知》及其其他相关文件，对本次征集投票委托权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。
征集人声明：征集人已经按照有关规定编制并公告了《投票委托征集函》，并将按照授权委托书的投票指示参加相关股东会议行使投票权。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏索普化工股份有限公司董事会代表本人/本公司出席于2006年7月3日召开的江苏索普化工股份有限公司2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次相关股东会议审议事项的表决意见：
（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为无效委托。）
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东会议结束。
授权委托人姓名或名称：
授权委托人身份证号码或组织机构代码：
授权委托人股东帐号：
授权委托人持股数量：
授权委托人地址：
授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章
（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）
委托日期：
股票代码：600746 股票简称：江苏索普 公告编号：临2006—010
江苏索普化工股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏索普化工股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第六次会议于2006年6月8日以通讯表决方式召开，会议应到董事7名，实际到会7名，会议由董事长宋勤华先生主持，符合《公司法》及本公司章程的规定。
经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：
一、审议通过《江苏索普化工股份有限公司股权分置改革及定向回购方案的议案》
因本公司股权分置改革及定向回购方案涉及本公司关联方，根据上海证券交易所股票上市规则，3名关联董事回避表决。
本公司股权分置改革及定向回购方案的详细内容见《江苏索普化工股份有限公司股权分置改革及定向回购方案说明书》。
如果该议案获得公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则由本公司董事会按有关规定办理公司股权分置改革及定向回购相关事宜。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》
详细情况见本公司《关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《关于公司董事会征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案》
根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司治理准则》等规定，本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票委托。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司
董事会
2006年6月12日
股票代码：600746 股票简称：江苏索普 公告编号：临2006—011
江苏索普化工股份有限公司
关于定向回购股份的债权人公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据江苏索普化工股份有限公司四届六次董事会决议，江苏索普（集团）有限公司（下称：索普集团）同意本公司拟定向回购索普集团持有的本公司5500万股国有法人股，并将该等股份予以注销。本次定向回购须经有权国资管理部门批准和本公司2006年度第一次临时股东大会暨相关股东大会审议通过后方可实施。由于定向回购方案实施后，公司注册资本将由306421452元减少至251421452元。为此根据有关规定公告如下：
凡公司债权人均可于2006年6月13日起向公司申报债权，并据有效债权文件及凭证向公司要求清偿债务或者要求公司提供担保。
申报债权方式：
以邮寄方式申报的，请向以下地址寄送其债权资料：江苏省镇江市谏壁镇越河街50号江苏索普化工股份有限公司证券部(邮政编码：212006)，请在邮件封面上注明“申报债权”字样。
以传真方式申报的，请向以下传真电话发送其债权资料：0511-3362036，请在首页注明“申报债权”字样。
联系人：孙汉武
联系电话：0511-3363146
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司
董事会
2006年6月12日
股票代码：600746 股票简称：江苏索普 公告编号：临2006—012
江苏索普化工股份有限公司
关于召开2006年第一次临时
股东大会暨相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司定于2006年7月3日下午2：00召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）。本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召开时间
现场会议召开时间为：2006年7月3日下午2：00
网络投票时间为：2006年6月29日—7月3日上海证券交易所股票交易日的9：30-11：30、13：00-15：00。
2、股权登记日：2006年6月26日
3、会议召开地点：江苏省镇江市谏壁镇越河街50号江苏索普化工股份有限公司二搂会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的其中一种表决方式。
7、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将于2006年6月15日和2006年6月27日发布两次召开本次相关股东会议的提示公告。
8、会议出席对象：
（1）凡2006年6月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人等。
9、公司股票停牌、复牌事宜
（1）本公司董事会申请公司股票自6月12日起停牌，并于6月12日公布《江苏索普化工股份有限公司股权分置改革及定向回购方案说明书》及相关内容，最晚于6月22日复牌，此段时期为股东沟通时期；
（2）本公司董事会将在6月21日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
（3）本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
二、会议审议事项
《江苏索普化工股份有限公司股权分置改革及定向回购方案的议案》
该议案采取网络投票、征集投票和现场投票相结合，须经以下方式同意：
（1）参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意；
（2）参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、 流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
2、流通股股东主张权利的方式、条件和期间
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议的审议事项进行投票表决。流通股股东网络投票具体操作程序详见附件二。
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项即《江苏索普化工股份有限公司股权分置改革及定向回购方案的议案》的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司本日刊登在《上海证券报》上的《江苏索普化工股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。
公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、征集投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。
（1）如果同一股份通过现场、征集投票或网络投票重复投票，以现场投票为准；
（2）如果同一股份通过征集投票或网络投票重复投票，以征集投票为准；
（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。
2、 流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；
（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如本次股权分置改革方案获相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。
四、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排
1、自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非流通股股东，通过媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与股权分置改革流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。
2、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，则在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。
3、 查询和沟通渠道
热线电话： 0511-3363146
联系人： 孙汉武
传 真： 0511-3362036
电子信箱： sopogg@163.com,zjsunhw@163.com
证券交易所网站： http://www.sse.com.cn
公司网站：http://www.sopo.com.cn（在线留言）
五、本次相关股东会议现场会议的登记方法
1、登记手续：
（1）拟出席现场会议的法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“相关股东会议”字样。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
江苏索普化工股份有限公司证券部
地 址：江苏省镇江市谏壁镇越河街50号
邮 编：212006
电 话：0511-3363146
传 真：0511-3362036
联系人：孙汉武
4、 登记时间：
2006年6月27日-7月3日12:00
六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。
七、董事会征集投票权程序
公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项《江苏索普化工股份有限公司股权分置改革及定向回购方案的议案》的投票权。
1、征集对象：截止2006年6月26日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2006年6月27日至7月3日12:00前。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。
4、征集程序：请详见公司于本日刊登在《上海证券报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《江苏索普化工股份有限公司董事会投票委托征集函》。
八、其他事项
（1）本次相关股东会议的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；
（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司
董事会
二00六年六月十二日
附件一：（本表复印有效）
江苏索普化工股份有限公司
2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议
授权委托书
兹全权委托________________ （先生/女士）代表本公司/本人出席江苏索普化工股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量： 委托人证券帐户号码：
本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见
委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：
委托日期： 委托期限：
注：1、委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。
附件二：
江苏索普化工股份有限公司
流通股股东参加网络投票的具体操作程序
在本次相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的程序
1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月29日、2006年6月30日、2006年7月3日，每日的9：30-11：30和13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
2、沪市股东投票代码：738746；投票简称均为“索普投票”。
二、具体投票流程
1、投票代码
2、表决议案
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下1元代表议案1，情况如下：
3、表决意见
在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
三、投票举例
1、股权登记日持有江苏索普A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：
如投资者对公司股权分置方案投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。
四、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
证券简称：江苏索普 证券代码：600746