保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股份中存在国家股和国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　4、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。

　　5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变动。

　　重要内容提示

　　一、执行对价方案的要点

　　本公司非流通股股东为获得所持有公司非流通股的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本98,640万股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.2股股票对价，共支付6,336万股股票给流通股股东。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　（一）法定承诺

　　公司非流通股股东已依据相关法律、法规和规章的规定，做出法定最低承诺，履行法定的义务，遵守限售相关规定。

　　（二）附加承诺

　　1、福建省高速公路有限责任公司承诺，其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，至少在三十六个月内不上市交易。

　　2、华建交通经济开发中心承诺，其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，至少在三十六个月内不上市交易。

　　3、在本次改革方案实施后，福建省高速公路有限责任公司和华建交通经济开发中心承诺将在2006年至2008年年度股东大会上提议并赞同福建高速进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的50%。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月28日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月5日。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月3日—2006年7月5日（期间交易日），每日9:30—11:30，13:00—15:00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会申请相关证券自2006年6月12日起停牌，最晚于2006年6月21日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年6月20日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月20日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：（0591）87077366、87077262

　　传    真：（0591）87077266

　　电子信箱：stock@fjgs.com.cn

　　公司网站：www.fjgs.com.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号），证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246 号）等文件精神，福建高速董事会根据全体非流通股股东的委托，按照“公开、公平、公正”、保护投资者利益、维持市场稳定的原则，提出以下股权分置改革方案。

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　本公司非流通股股东为获得所持有公司非流通股的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本98,640万股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.2股股票对价，共支付6,336万股股票给流通股股东。

　　2、对价安排的执行方式

　　在公司相关股东会议审议批准本次股权分置改革方案后，流通股股东取得非流通股股东支付的对价，公司委托登记结算公司直接从公司非流通股股东账户划出按其所持股份比例相应支付的对价股份数量，划转到股权登记日登记在册的流通股股东账户。

　　原非流通股股东所持有的公司股份自改革方案实施之日起全部获得流通权，公司股票于当日复牌。股票复牌首日交易所不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　公司完成股权分置改革后，有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

　　注1：G为股权分置改革实施后首个交易日；

　　注2：省高速公司和华建交通承诺，其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，至少在三十六个月内不上市交易。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、支付对价的确定依据

　　（1）截至2006年6月7日之前的120个交易日，福建高速流通股股份的交易均价为7.13元/股，以此价格作为流通股股东股权分置改革前的持股成本。

　　（2）方案实施后的股票公允价格主要通过参考成熟市场可比公司来确定。

　　在境外成熟资本市场上市的以从事收费公路经营作为主要业务的国内上市公司（主要上市地为香港）市盈率约为14-17倍。参照国际资本市场收费公路经营企业的平均市盈率，并综合考虑福建高速的盈利能力、规模扩张能力和未来的成长性等因素，理论上在全流通环境下福建高速股票的合理市盈率为15倍。

　　根据经审计的福建高速2005年年度报告，公司每股收益为0.4226元/股，则理论上股权分置改革方案实施后福建高速股票公允价格为6.34元/股。

　　（3）理论对价比例的测算

　　假设：

　　R为非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；

　　P为股权分置改革前流通股股东的每股持股成本；

　　Q为股权分置改革方案实施后的理论价格；

　　为保护流通股股东利益不受损害，则R至少满足下式要求：

　　P＝Q×(1＋R)

　　以截至2006年6月7日前120个交易日公司股票均价7.13元/股作为P的值。以股权分置改革后的公允股价6.34元/股作为Q的估计值。

　　则：R＝7.13/6.34-1=0.1246

　　即，非流通股股东为使非流通股份获得流通权需向每10股流通股支付1.246股的股份作为对价。

　　2、对价安排

　　按上述测算，非流通股股东为获得流通权需向每10股流通股支付1.246股的股份作为对价。经公司董事会及保荐机构广泛征询非流通股股东的意见，为了充分保护流通股股东的利益，也为了表示非流通股股东愿意进行股权分置改革的诚意，非流通股股东愿意将对价支付方案调高为非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东每10股执行2.2股的对价安排。

　　3、对公司流通股股东权益影响的评价

　　保荐机构认为，福建高速非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股执行2.2股的对价安排，高于前述采用参考市盈率法计算的对价安排水平，保护了流通股股东的利益，充分维护了流通股股东的基本权益。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，公司非流通股股东做出如下承诺：

　　（1）法定承诺

　　公司非流通股股东已依据相关法律、法规和规章的规定，做出法定最低承诺，履行法定的义务，遵守限售相关规定。

　　（2）附加承诺

　　①省高速公司承诺，其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，至少在三十六个月内不上市交易。

　　②华建交通承诺，其所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起，至少在三十六个月内不上市交易。

　　③在本次改革方案实施后，省高速公司和华建交通承诺将在2006年至2008年年度股东大会上提议并赞同福建高速进行现金分红，每年现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的50%。

　　2、承诺事项的履约担保安排

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，公司非流通股股东为履行承诺义务，提供的保证措施如下：

　　（1）非流通股股东将委托福建高速到登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

　　（2）如股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过后，非流通股股东获得流通权，非流通股股东将委托福建高速到登记结算公司申请办理针对其所持股份相应保管措施，以保证各非流通股股东履行在股改方案中所作出的锁定期及出售数量的承诺义务。

　　（3）本公司认为根据非流通股股东作出的锁定期承诺，非流通股股东所做的承诺与履约能力相适应，采取上述保管措施，具有合规性，在技术操作上具备可行性，有关监管部门可对非流通股股东履行承诺义务进行有效监管、且在可控范围内，不存在违约风险，因此对非流通股股东履行承诺除采取上述保证措施外，不需非流通股股东另行提供履行承诺事项的担保安排。

　　3、承诺事项的违约责任

　　如承诺方违反承诺在相应的禁售期间或者限售期间出售股票，其出售股票所获的全部资金归福建高速所有，并依照相关法律法规规定承担违约责任；如承诺方违反分红提议承诺，将赔偿由此造成的股东损失。

　　4、承诺人声明

　　公司全体非流通股股东已以书面形式做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由公司全体非流通股股东共同提出。截至本说明书签署日，提出本次股权分置改革动议的公司非流通股股东合计持有公司非流通股69,840万股，占公司总股本的70.80%，占公司非流通股股份的100%，提出本次股权分置改革动议符合《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定。根据本公司核查，截至本说明书签署日公司所有非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　(一)公司二级市场股票价格波动的风险

　　二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者面临投资风险。

　　相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于福建高速的持续发展，但方案的实施并不能给福建高速的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据福建高速披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　（二）非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　（三）国有资产监督管理部门不予批准风险

　　由于本公司非流通股控股股东为国有法人股东，股权分置改革方案需得到国有资产监督管理部门的批准，一旦国有资产监督管理部门不予批准，本公司将无法实施股权分置改革方案。

　　相应处理方案：为防范上述风险，本公司在制定方案的过程中，始终保持与国有资产监督管理部门的联系和沟通，在认真听取股东和监管部门意见的基础上制订改革方案，使方案能兼顾国有资产保值增值以及流通股股东、非流通股股东的利益均衡。

　　一旦国有资产监督管理部门不予批准股权分置改革方案，公司将重新制订新的股权分置方案，另行召开相关股东大会。

　　（四）股东大会决议相关事项需由相关部门批复而未获批复风险

　　根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　相应处理方案：公司将通过走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构及律师事务所持有和交易公司流通股股份的情况

　　经保荐机构自查，在公司董事会公告改革说明书的前两日，保荐机构未持有公司流通股股份；在公司董事会公告改革说明书的前六个月内保荐机构不存在买卖公司流通股股份的情况。

　　经律师事务所自查，在公司董事会公告改革说明书的前两日，律师事务所未持有公司流通股股份；在公司董事会公告改革说明书的前六个月内律师事务所不存在买卖公司流通股股份的情况。

　　（二）保荐意见结论

　　在福建高速及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，广发证券认为：“福建高速股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，福建高速非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。广发证券愿意推荐福建高速进行股权分置改革工作。”

　　（三）律师意见结论

　　福建至理律师事务所认为，福建高速及其全体非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案符合《证券法》、《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《有关通知》、《审核程序通知》和《操作指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定；有关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。福建高速已具备申请实施股权分置改革的上报条件。

　　福建发展高速公路股份有限公司董事会

　　二○○六年六月十日

　　福建发展高速公路股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“福建高速”或“公司”）董事会接受公司全体非流通股股东委托，负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。

　　公司董事会一致同意股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月5日召开的公司相关股东会议上审议的福建发展高速公路股份有限公司股权分置改革方案的投票权（以下简称“本次征集投票权”）。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、 征集人声明

　　征集人：公司董事会，仅对公司拟召开相关股东会议审议福建发展高速公路股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　公司董事会确认，本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况

　　公司名称：福建发展高速公路股份有限公司

　　英文名称：Fujian Expressway Development Company Limited

　　上市证券交易所：上海证券交易所

　　股票简称：福建高速

　　股票代码：600033

　　法定代表人：唐建辉

　　董事会秘书：蒋建新

　　注册地址：福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层

　　办公地址：福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层

　　公司网址：www.fjgs.com.cn

　　设立日期：1999年6月28日

　　上市日期：2001年2月9日

　　电话：（0591）87077366

　　传真：（0591）87077266

　　电子信箱：stock@fjgs.com.cn

　　(二)征集事项

　　本次征集投票权的征集事项，为由公司董事会向全体股东征集将于2006年 7月5日召开的公司相关股东会议审议的福建发展高速公路股份有限公司股权分置改革方案的投票权。

　　三、本次相关股东会议的基本情况

　　根据公司全体非流通股股东的书面委托，经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通，公司董事会于2006年6月12日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006 年7月5日下午14:00 。

　　网络投票时间：2006年7月3日、7月4日、7月5日的上海证券交易所股票交易时间，即每个交易日9:30～11:30、13:00～15:00。

　　（二）股权登记日：2006年6月28日。

　　（三）现场会议召开地点

　　福建省福州市东水路18号金仕顿大酒店3楼会议室。

　　（四）会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票(以下简称“征集投票”)相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（五）审议事项

　　本次相关股东会议审议的事项为：《福建发展高速公路股份有限公司股权分置改革方案》。本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

　　（六）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护流通股股东自身利益不受到侵害。

　　2、有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利。

　　3、如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　（七）董事会征集投票权

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　（八）表决权

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。

　　3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（九）提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，时间分别为2006年6月27日及6月30日。

　　（十）会议出席对象

　　1、截止2006年6月28日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

　　2、不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　3、公司董事、监事、其他高级管理人员、见证律师、保荐机构代表及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（十一）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司董事会申请相关证券自2006年6月12日起停牌，最晚于2006年6月21日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年6月20日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月20日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　（十二）现场会议参加办法

　　1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年6月30日上午7：30-11：30、下午14：00-17：00到福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层福建发展高速公路股份有限公司证券部办理登记手续；也可于上述登记时间下午17：00前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“相关股东会议登记”字样。授权委托书格式见附件。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、联系方式：

　　登记地址：福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层证券部。

　　书面回复地址：福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层福建发展高速公路股份有限公司证券部

　　邮政编码：350001

　　联系电话：（0591）87077366、87077262

　　传真：（0591）87077266

　　联系人：蒋建新、林凯、刘昌安

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人系公司第四届董事会。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就股权分置改革事宜，向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

　　五、征集方案

　　由于公司股东分散，且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　1、征集对象：截止2006年6月28日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年6月29日-2006年7月5日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤：

　　2006年6月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写。

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由本公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；（2）法定代表人身份证复印件；（3）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；（4）法人股东账户卡复印件。

　　个人股东须提供下述文件：

　　（1）股东本人身份证复印件；（2）股东账户卡复印件；（3）股东本人签署的授权委托书原件。

　　股东可以先向公司指定传真号码发送传真，将以上相关文件发送至公司证券部，确认授权委托。在本次会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达证券部。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址和收件人如下：

　　地址：福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层福建发展高速公路股份有限公司证券部

　　邮政编码：350001

　　联系电话：（0591）87077366、87077262

　　传真：（0591）87077266

　　联系人：蒋建新、林凯、刘昌安

　　第三步：由本次会议见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师制作统计表格，提交公司董事会。

　　股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达；

　　（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　其他：

　　（1）股东将投票权委托给董事会后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

　　（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托文件为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托文件为有效。

　　（3）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　六、备查文件

　　载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

　　七、签字

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：福建发展高速公路股份有限公司董事会

　　二OO六年六月十日

　　附件1：股东授权委托书（注：本表复印有效）

　　对福建发展高速公路股份有限公司股权分置改革相关股东会议

　　征集投票权的授权委托书

　　本公司/本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《福建发展高速公路股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托福建发展高速公路股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年    月     日在福建省福州市东水路18号金仕顿大酒店3楼会议室召开的福建发展高速公路股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束。

　　委托人持有股数：         股

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

　　委托人联系电话：

　　委托人(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

　　签署日期：2006年 月    日

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本人/本单位出席福建发展高速公路股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托事项：

　　本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则被视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　委托人签章：                                          委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：                                 委托人持股数量：

　　受托人签名：                                          受托人身份证号码：

　　委托日期：2006年    月    日

　　注：本授权委托书、股东登记表复印件、剪报或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：600033     股票简称：福建高速     编号：2006－010

　　福建发展高速公路股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“福建高速”）董事会根据非流通股股东的委托，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议，并定于2006 年7月5日下午14:00在福建省福州市东水路18号金仕顿大酒店3楼会议室召开公司股权分置改革相关股东会议（以下简称本次会议），本次会议采用现场投票、网络投票与委托董事会征集投票权相结合的方式。现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2006 年7月5日下午14:00 。

　　网络投票时间：2006年7月3日、7月4日、7月5日的上海证券交易所股票交易时间，即每个交易日9:30～11:30、13:00～15:00。

　　2、股权登记日：2006年6月28日。

　　3、现场会议召开地点：福建省福州市东水路18号金仕顿大酒店3楼会议室。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告，时间分别为2006年6月27日及6月30日。

　　8、会议出席对象

　　（1）截止2006年6月28日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

　　（2）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，委托书格式请见附件3），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（3）公司董事、监事、其他高级管理人员、见证律师、保荐机构代表及董事会邀请的其他嘉宾。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会申请相关证券自2006年6月12日起停牌，最晚于2006年6月21日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　（2）本公司董事会将在2006年6月20日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果本公司董事会未能在2006年6月20日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　二、本次相关股东会议审议事项

　　本次相关股东会议审议的事项为：《福建发展高速公路股份有限公司股权分置改革方案》。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议的审议事项需要类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票的具体程序见附件1。

　　公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权，并代表委托之股东，在相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上的《福建发展高速公路股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护流通股股东自身利益不受到侵害。

　　（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利。

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

　　1、股权分置改革热线电话：（0591）87077366、87077262

　　2、传真：（0591）87077266

　　3、电子邮箱：stock@fjgs.com.cn

　　4、互联网网址：www.fjgs.com.cn

　　5、组织投资者沟通、恳谈等具体事宜公司董事会将另行安排。

　　6、通过征集意见函、走访机构投资者等其他方式组织双方沟通。

　　五、本次相关股东会议现场会议的登记方法

　　1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006年6月30日上午7：30-11：30、下午14：00-17：00到福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层福建发展高速公路股份有限公司证券部办理登记手续；也可于上述登记时间下午17：00前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“相关股东会议登记”字样。授权委托书格式见附件2。

　　2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　4、联系方式

　　登记地址：福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层证券部。

　　书面回复地址：福建省福州市东水路18号福建交通综合大楼26层福建发展高速公路股份有限公司证券部

　　邮政编码：350001

　　联系电话：（0591）87077366、87077262

　　传真：（0591）87077266

　　联系人：蒋建新、林凯、刘昌安

　　六、董事会投票委托征集方式

　　1、征集对象：截止2006年6月28日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年6月29日-2006年7月5日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

　　4、征集程序和步骤

　　请详见公司于2006 年6月12日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《福建发展高速公路股份有限公司董事会投票委托征集函》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上刊登的《福建发展高速公路股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其他事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　福建发展高速公路股份有限公司董事会

　　二○○六年六月十日

　　附件1：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、 投票代码

　　2、 表决议案

　　3、 表决意见

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“福建高速”A股的沪市投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件2：

　　股东登记表

　　兹登记参加福建发展高速公路股份有限公司股权分置改革相关股东会议。

　　年     月     日

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表本人/本单位出席福建发展高速公路股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托事项：

　　本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则被视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　委托人签章： 委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户： 委托人持股数量：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：2006年    月    日

　　注：本授权委托书、股东登记表复印件、剪报或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：600033                 证券简称: 福建高速