(上接B11版) 参加本次股权分置改革的西安经发集团有限责任公司、西安交通大学产业（集团）总公司、上海昊太投资有限公司、西安经发国际实业有限公司等四家非流通股股东拟以其持有的西安博发科技有限责任公司69.23%股权（评估价值为人民币9003.68万元）与交大博通账面值为9000万元的资产进行置换，置入资产价值与置出资产价值之间的差额，前述四家非流通股股东同意对交大博通予以豁免。同时，上述四家非流通股股东委托交大博
通管理和处置全部置出资产，上述资产的经营管理和处置收益归交大博通所有。
(1) 置入资产：本次置入资产为西安博发科技有限责任公司69.23%股权，该公司注册资本为人民币13,000万元，经营范围：实业投资；投资管理；对教育项目的投资及管理；物业管理；商务咨询（除经纪）；电子机电、生物技术专业领域内的技术服务；国内商业物资供应业。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
西安博发科技有限公司的主要资产为上海张江高科技园区技术创新区3-2地块西安交大上海研究院项目教学楼一至四层及配套设施，建筑面积约为10,790平方米，具体的建筑面积以经土地房管部门审核确定的面积为准。
(2) 置出资产：置出资产经审计的帐面值为9000万元，明细如下：
在本公司此次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，对价安排执行完毕后，本公司全部非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。
四、本次关联交易的主要内容及定价情况
根据西安经发集团有限责任公司、西安交通大学产业（集团）总公司、上海昊太投资有限公司、西安经发国际实业有限公司等四家非流通股股东与交大博通签订的《资产置换协议》，本次资产置换的主要内容及定价情况如下：
1、交易标的
上述4家非流通股股东将其持有的西安博发科技有限责任公司69.23%股权（评估价值为人民币9003.68万元）与交大博通置出资产（截止2005 年12 月31 日的帐面净值为9,000万元）进行置换，置入资产价值与置出资产价值之间的差额，前述四家非流通股股东同意对交大博通予以豁免。上述四家非流通股股东委托交大博通管理和处置全部置出资产，上述资产的经营管理和处置收益归交大博通所有。
2、交易价格及定价依据
（1）置出资产的价格及作价依据
置出资产的价格以2005 年12 月31 日为基准日的《专项审计报告》确定。西安希格玛计师有限责任会计师事务所已为本次资产置换出具了希会审字(2006)0665号《专项审计报告》。本次资产置换所涉及的拟置出资产2005 年12 月31 日账面值为9000万元，占公司2005 年12 月31 日经审计账面净资产的49.32%。
（2）置入资产的价格及作价依据
本次置入的西安博发科技有限公司69.23%股权的价格，以2005 年3月24日为基准日的评估价值确定，西安正衡资产评估有限责任公司已为本次资产置换出具了西正衡评报字[2006]043号《资产评估报告》，在评估基准日2006年3月24日，纳入评估范围内的资产和负债评估结果为：总资产帐面值13,000.00万元，调整后帐面值13,000.00万元，评估值13,005.46万元，增值5.46万元，增值率0.04%；负债帐面值0，评估值0；净资产帐面值13,000.00万元，调整后帐面值13,000.00万元，根据资产负债的评估值确定的净资产评估值13,005.46万元，增值5.46万元，增值率0.04%。因此，确认置入资产的评估值为9003.68万元。
4、置换期间资产损益的享有和承担
自置换资产评估和审计基准日起至交大博通2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过资产置换日期间，置出、置入资产所产生的损益仍然由4家非流通股股东、交大博通各自享有和承担；自交大博通2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过资产置换日起，置入资产的损益由交大博通享有和承担，置出资产的损益由4家非流通股股东享有和承担。
5、资产置换的实施与交割
自交大博通2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案及本次资产置换后二十个工作日内完成置出资产的转移手续；交大博通2006 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案及本次资产置换后二十个工作日内完成置入资产的转移手续。
五、关联交易的目的及对公司的影响
作为公司本次股权分置改革的一项重要内容，本次资产置换将为公司置入优质资产，使公司的盈利能力、财务结构等基本面得到改善。公司将依托该置入资产培育新的利润增长点，实现自身产业结构调整和盈利能力提升，步入良性、快速发展轨道，从而将从根本上保护公司全体股东的权益，特别是广大流通股股东的权益。
六、独立董事意见
公司独立董事宁振波、强力和郑谦对于本次资产置换议案发表了如下意见：“由于本次资产置换的主体为4家非流通股股东，因此与此有关联关系的公司董事均回避了此次决议表决，符合国家有关法规和公司《章程》之规定。本次资产置换符合相关法律法规所规定的程序，体现了公开、公平、公正的原则，置换方案客观、公允、合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形，有利于维护市场的稳定。通过本次资产置换，向公司置入优质资产，公司的盈利能力、财务结构等基本面将得到大幅度改善。公司将依托置入的优质资产形成新的利润增长点，实现自身产业结构调整和盈利能力提升，步入良性、快速发展轨道，从而将从根本上保护公司全体股东的权益，特别是广大流通股股东的权益。综上，我们认为，本次资产置换暨关联交易切实可行，有利于公司和全体股东的利益；交易过程和信息披露符合国家和公司章程的相关规定，符合“公开、公平、公正”的原则，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次资产置换方案。”
七、 备查文件
1、二届董事会第二十一次会议决议
2、资产置换协议
3、西安希格玛计师有限责任会计师事务所出具的希会审字(2006)0665号《专项审计报告》
4、西安正衡资产评估有限责任公司出具的西正衡评报字[2006]043号《资产评估报告》（全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
5、西安希格玛计师有限责任会计师事务所出具的希会审字(2006)0685号《审计报告》（全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
西安交大博通资讯股份有限公司董事会
2006年6月12日
证券代码：600455 股票简称：交大博通 公告编号：2006-20
西安交大博通资讯股份有限公司
2006年第二次临时股东大会
暨股权分置改革相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西安交大博通资讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《公司章程》的有关规定，决定召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会会议（以下简称本次股东会议），审议公司资产置换暨股权分置改革方案的议案。现将本次股东会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、本次股东会议召开时间
现场会议召开时间：2006年7月10日13：30
网络投票时间：2006年7月6日—2006年7月10日期间的交易日，每日9：30—11：30，13：00—15：00。
2、 股权登记日：2006年6月29日
3、现场会议召开地点：西安市兴庆南路6号公司会议室
4、召集人：西安交大博通资讯股份有限公司董事会
5、会议方式
本次股东会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票权相结合的方式。本次股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加本次股东会议的方式
公司流通股股东只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种方式。
7、提示性公告
本次相关股东会议召开前，公司将发布两次本次股东会议的提示性公告。第一次提示性公告时间为2006年6月26日，第二次提示性公告时间为2006年7月3日。
8、会议出席对象
（1）在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东会议，因故不能出席现场会议的股东，可书面委托代理人出席和参加表决（该代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师、保荐代表人。
9、公司股票停牌、复牌事宜
（1）本公司董事会已申请相关证券自2006年6月12日起停牌，最迟至2006年6月21日复牌。
（2）本公司董事会将在2006年6月21日前（不含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况，协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
（3）如果本公司董事会未能在2006年6月21日前（不含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
（4）本公司董事会将申请自本次股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日起公司股票停牌。
二、会议审议事项
审议《西安交大博通资讯股份有限公司资产置换暨股权改革分置方案》，详见《西安交大博通资讯股份有限公司股权分置改革说明书》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。
本次股东会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，公司流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行分类表决。流通股股东委托董事会投票的具体程序详见《西安交大博通资讯股份有限公司董事会投票委托征集函》。
三、非流通股股东与流通股股东沟通的安排
非流通股股东将通过网上路演、电话、传真、电子信箱等多种方式与流通股股东进行充分的沟通和协商。
电话：029-82666819 029-82666810-455
传真：029-82666819
电子信箱：guanhui@butone.com
非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司股票复牌。公司股票复牌后，不再调整改革方案。
四、董事会征集投票权
为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见《西安交大博通资讯股份有限公司董事会投票委托征集函》。
五、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席本次股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的非关联股股东所持表决权的二分之一以上通过。。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采取现场表决、网络投票与征集投票相结合的方式，公司流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对本次股东会议审议议案进行投票表决，使用上海证券交易所投票系统程序如下：
（1）本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月6日－7月10日期间交易日的9:30-11:30，13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所新股认购业务操作。
（2）投票代码
（3）股东投票的具体程序
a、买卖方向为买入股票
b、在"委托价格"项下填报本次股东会议议案序号，1元代表公司资产置换暨股权分置改革方案的议案，以1元的价格予以申报。如下表：
c、在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
例如：投资者对交大博通自资产置换暨股权分置改革方案投同意票，其申报为：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。为此，公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次股东会议审议事项的投票权，有关征集投票权具体程序见公司《西安交大博通资讯股份有限公司董事会投票委托征集函》。
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、网络投票或征集投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：
（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
（3）如果同一股份通过征集投票多次重复投票，以最后一次征集投票为准。
（4）如果同一股份通过网络投票多次重复投票，以第一次网络投票为准。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；
（2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如果公司资产置换暨股权分置改革方案获得本次股东会议审议通过，无论股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司资产置换暨股权分置改革方案，只要其为股权登记日登记在册的股东，均须按本次股东会议表决通过的决议执行。
六、本次股东会议现场会议登记事项
1、登记手续
（1）个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证复印件、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。
（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
（3）股东可采用专人到现场登记，也可采用信函方式登记。
2、联系方式
登记地点∶西安市兴庆南路6号公司证券投资部
联系电话∶029-82666819 029-82666810-455
传真∶029-82666819
联系人：关辉
3、登记时间
2006年7月5日－7月7日的上午10：00-14:00，下午15:30-19:00。
4、注意事项
出席本次股东会议现场会议股东及股东代理人请于会议开始前半小时内至会议地点；本次股东会议现场会议的会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
西安交大博通资讯股份有限公司董事会
2006年6月12日
拟收购涉及西安博发科技有限公司
价值评估项目资产评估报告摘要
重要提示
以下内容摘自西正衡评报字［2006］043号资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。本摘要与报告书正文具有同等法律效力。
西安经发集团有限责任公司因拟与西安交通大学产业（集团）总公司、上海昊太投资有限公司、西安经发国际实业有限公司共同出资收购西安博发科技有限公司股权的需要，委托西安正衡资产评估有限责任公司（以下简称“本公司”）对其用本目的的资产进行价值评估。本公司受西安经发集团有限责任公司的委托，根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对西安经发集团有限责任公司拟收购西安博发科技有限公司之目的所涉及西安博发科技有限公司的全部资产及负债进行了评估。
本项目评估师在资产评估过程中，对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查等必要的评估程序，以被评估资产继续使用和公开市场为前提，对评估对象于评估基准日2006年3月24日的市场公允价值采用成本法进行了评定估算。
遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是本项目评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。本报告中的评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
本项目评估人员本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，履行资产评估准则规定的评估程序，得出如下评估结论：在评估基准日2006年3月24日，西安博发科技有限公司的总资产评估值13,005.46万元，负债评估值0，净资产评估值13,005.46万元。
本报告专为委托方及本报告所列明的评估目的以及报送资产评估主管机关审查而作。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方同意，不得向他人提供或公开本报告书内容。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
本评估结果自评估基准日起一年内有效，即评估结果有效期间自2006年3月24日至2007年3月23日。
本报告提交委托方的时间为2006年4月10日。
资产评估机构
西安正衡资产评估有限责任公司
法定代表人（签章）雷华峰
注册资产评估师（签章）孙炜 赫旭辉
审 计 报 告
希会审字(2006)0685号
西安博发科技有限公司：
我们审计了后附的西安博发科技有限公司（以下简称贵公司）2006年4月30日的资产负债表、2006年1-4月的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年4月30日的财务状况以及2006年1-4月的经营成果和现金流量。
西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师:王永忠
中国 西安市 中国注册会计师:曹爱民
2006年5月24日
资产负债表
2006年4月30日 会企01表
编制单位：西安博发科技有限公司 单位：人民币元
公司负责人：雷厉 主管财务工作负责人： 袁君 会计机构负责人：唐萍
资产负债表（续）
2006年4月30日 会企01表
编制单位：西安博发科技有限公司 单位：人民币元
公司负责人：雷厉 主管财务工作负责人： 袁君 会计机构负责人：唐萍
利 润 表
企会02表
编制单位：西安博发科技有限公司 2006年1-4月 单位：人民币元
公司负责人：雷厉 主管财务工作负责人： 袁君 会计机构负责人：唐萍
现 金 流 量 表
编制单位: 西安博发科技有限公司 2006年1-4月 单位:人民币元
公司负责人：雷厉 主管财务工作负责人： 袁君 会计机构负责人：唐萍
现 金 流 量 表 （续）
编制单位: 西安博发科技有限公司 2006年1-4月 单位:人民币元
公司负责人：雷厉 主管财务工作负责人： 袁君 会计机构负责人：唐萍