证券代码：600528     证券简称：G中铁    公告编号：2006-013

　　中铁二局股份有限公司

　　关于召开2006年第一次

　　临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中铁二局股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会曾于2006年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》等 及上海证券交易所网站(www.ssc.com.cn)上刊登了关于召开2006年第一次临时股东大会的通知。根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，现公告关于召开股东会议的第一次提示性公告。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.召开时间

　　现场会议召开时间为：2006 年6月23日上午9：30；

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2006年6月23日9:30－11:30，13:00－15:00。

　　2.召开地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室

　　3.召集人：本公司董事会

　　4.召开方式：采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　5.出席对象

　　（1）2006年6月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　二、会议审议事项

　　1.提案名称：

　　（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　（2）关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案；

　　事项1、本次发行股票的类型和面值

　　事项2、本次发行股票的数量

　　事项3、发行对象及认购方式

　　事项4、股份禁售期

　　事项5、发行价格

　　事项6、计划募集资金总量

　　事项7、募集资金用途（收购中铁二局集团有限公司及下属子公司持有的房地产开发公司的股权、收购中铁二局集团有限公司持有的与本公司施工业务相关公司的股权、购置高速铁路施工设备、对部分资本金不充足的房地产开发公司进行增资）

　　事项8、关于本次发行决议的有效期

　　（3）关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案；

　　（4）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案；

　　（5）董事会关于前次募集资金使用情况的说明；

　　（6）关于新老股东共享本次新股发行前滚存未分配利润议案；

　　（7）关于董振川先生辞去公司董事的预案；

　　（8）关于增补金盛华先生为公司独立董事的预案。

　　2.披露情况：

　　有关上述议案的相关董事会公告、关联交易公告刊登在2006年5月23日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。董事会关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告和相关的资产评估报告书及其摘要将在股东大会召开前5个工作日在上海证券交易所网站披露。

　　3.特别强调事项：

　　本次非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　上述第（2）项议案中的事项1至事项8均作为独立议案分别表决。在审议上述第（2）项议案中的事项1至事项8和第（3）项议案时，有利害关系的关联股东中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司、铁道第二勘察设计院将回避表决，第（2）项议案中的事项1至事项8需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1.登记方式：

　　（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

　　（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　（3）异地股东可以传真方式登记。

　　2.登记时间：2006年6月20日－6月22日（8:30－11:30，13:30－17:00）

　　3.登记地点：四川省成都市马家花园路10号中铁二局大厦1209室

　　四、参与网络投票股东的投票程序

　　1、投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年6月23日9:30～11:30，13:00～15:00。

　　2、投票方法：

　　在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　3、采用网络投票的程序

　　（1）投票代码与投票简称

　　沪市挂牌投票代码：738528，沪市挂牌股票简称：中铁投票

　　（2）具体程序

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　④对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　五、其它事项

　　1.会议联系方式：

　　联系电话：13350054960

　　联系传真：(028)87683980

　　邮政编码:610032

　　联系人： 马文军、武红梅、黄勇

　　联系地址：成都市通锦路16号中铁二局大厦

　　2.会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理

　　3.网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　附件：授权委托书

　　中铁二局股份有限公司董事会

　　二○○六年六月十二日

　　授权委托书

　　兹委托　         　先生/女士代表本人参加中铁二局股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　注：请在相应的表决意见项下划“√”。

　　股东账户号码：

　　持股数：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：二○○六年　月　日

　　证券代码：600528     证券简称：G中铁     编号：临2006-014

　　中铁二局股份有限公司

　　关于修改2006年第一次

　　临时股东大会提案内容的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2006年5月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.ssc.com.cn)披露了《中铁二局股份有限公司第三届董事会2006年第三次会议决议公告》和《中铁二局股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》。根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，本公司控股股东中铁二局集团有限公司（持有本公司36793.5万股股份，占总股本61500万股的59.83%）提议对《中铁二局股份有限公司第三届董事会2006年第三次会议决议公告》中拟提交6月23日股东大会审议的《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》中的“(七) 募集资金用途”作部分修改，经本公司董事会审核后，同意对《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》“(七) 募集资金用途”作部分修改，并提交公司2006年第一次临时股东大会审议批准。修改的具体内容如下：

　　原《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》中的“(七) 募集资金用途”为：

　　（七）募集资金用途

　　本次发行募集的资金将按照顺序用于下列用途：

　　1、收购中铁二局集团有限公司持有的所属房地产开发公司的股权

　　中铁二局集团有限公司持股的所属房地产开发公司情况见下表：

　　注1：中铁二局集团下属全资企业中铁二局集团勘测设计院分别持有中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司30%的股权，中铁二局集团勘测设计院同意本公司通过本次定向增发收购其持有的中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司的股权；

　　注2：铁路工程学校持有成都中铁锦华置业有限公司股权的84.95%，中铁二局集团承诺在本公司本次定向增发实施之前完成该部分股权的收购。

　　2、收购中铁二局集团有限公司持有的与本公司施工业务相关公司的股权

　　目前中铁二局集团有限公司保留的与本公司施工业务相关公司共计7个。

　　其中，中铁二局集团有限公司的控股子公司具体情况见下表：

　　本公司控股、中铁二局集团有限公司参股公司的具体情况见下表：

　　以上收购事项的收购价格以经评估并经国资委备案确认的中铁二局集团有限公司持有的8家房地产开发公司股权的净资产值，以及中铁二局集团有限公司持有的7家与本公司施工业务相关公司股权的净资产值为基础确定。

　　3、购置铁路施工设备

　　为适应快速发展的高速铁路基建市场，提高公司的施工能力和市场竞争能力，公司拟购置一批先进的、技术含量高的大型现代化施工设备，以适应京津城际客运专线、京沪高速铁路等高速铁路施工要求，金额合计约31,271万元。具体设备如下：

　　4、对部分资本金不充足的房地产开发公司进行增资

　　本公司拟在收购中铁二局集团有限公司持股的房地产开发公司的股权后，用本次定向增发向其他战略投资者所募集的资金不超过5亿元对部分资本金不充足的房地产开发公司增资。

　　本次发行实际募集资金与拟投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金，如有缺口则实际募集资金按上述顺序依次进行投资，不足部分通过其他方式解决。

　　（八）关于本次发行有关决议的有效期

　　本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。

　　本次发行方案须提请公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　现将《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》中的“(七) 募集资金用途”修改为：

　　（七）募集资金用途

　　本次发行募集的资金将按照顺序用于下列用途：

　　1、收购从事房地产开发业务的公司的股权

　　本公司拟收购下表“交易对手”列明的中铁二局集团有限公司和其他股东持有的房地产开发公司的股权。

　　注：2006年4月20日，中铁二局集团有限公司与广东中鼎集团有限公司、北京兴港房地产有限公司签订《股权转让协议》，中铁二局集团有限公司受让广东中鼎集团有限公司实际持有的北京高盛房地产开发有限公司0.25%的股权。该次股权变更已在北京市工商行政管理局履行了备案手续。中铁二局集团有限公司现时持有北京高盛房地产开发有限公司50%的股权。

　　2、收购中铁二局集团有限公司持有的与本公司施工业务相关公司的股权

　　具体见下表：

　　以上收购事项的收购价格以经评估并经国务院国有资产监督管理委员会备案确认的股权价值为基础确定。

　　3、购置铁路施工设备

　　为适应快速发展的高速铁路基建市场，提高公司的施工能力和市场竞争能力，公司拟购置一批先进的、技术含量高的大型现代化施工设备，以适应京津城际客运专线、京沪高速铁路等高速铁路施工要求，金额合计约31,271万元。具体设备如下：

　　4、对部分资本金不充足的房地产开发公司进行增资

　　本公司拟在收购前述房地产开发公司的股权后，用本次定向增发向其他战略投资者所募集的资金不超过5亿元对部分资本金不充足的房地产开发公司增资。

　　公司拟用本次非公开发行A股股票募集资金对部分资本金不充足的房地产开发公司增资的安排如下表：

　　本次发行实际募集资金与拟投资项目所需资金相比，如有剩余将用于补充流动资金，如有缺口则实际募集资金按上述顺序依次进行投资，不足部分通过其他方式解决。

　　特此公告。

　　中铁二局股份有限公司董事会

　　二○○六年六月十二日