股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2006-021 上海第一医药股份有限公司
关于股权划转事宜进展的
提示性公告
本公司曾 于2005年12月29日在《上海证券报》刊登了有关公司第一大股东上海新世界（集团）有限公司将其所持有本公司股份41,450,000股（占本公司总股本的26.01%）以协议转让的方式转让划给百联集团有限公司下属控股子公司上海新路达商业（集团）有限公司的提示性公告。
日前本公司收到百联集团有限公司转来的中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]101号《关于同意百联集团有限公司公告上海第一医药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，上述文件对公司第一大股东上海新世界（集团）有限公司将其所持有本公司股份41,450,000股（占本公司总股本的26.01%）以协议转让的方式转让给百联集团有限公司下属控股子公司上海新路达商业（集团）有限公司的事宜无异议，请百联集团有限公司按照有关规定及时履行信息披露义务。另同意豁免上海新路达商业（集团）有限公司协议受让4145万股本公司股份而应履行的要约收购义务，并请百联集团有限公司公告本次收购的进展情况及按照有关规定办理相应手续。
根据上市公司信息披露的有关规定，本公司对上述事项的进展及时进行披露，特此提示公告，敬请广大投资者谨慎决策投资。
上海第一医药股份有限公司
2006年6月13日
股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2006-022
上海第一医药股份有限公司
关于股权分置改革方案
获上海市国有资产监督管理
委员会批准的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司近日收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海第一医药股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]号492号），本公司的股权分置改革已获上海市国资委批准。
特此提示公告。
上海第一医药股份有限公司
2006年6月13日
证券代码：600833 股票简称：第一医药 编号：临2006-023
上海第一医药股份有限公司
第十五次股东大会
（暨2005年度股东大会）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会议共有9项议案提交表决，会议无否决或修改提案情况；
●本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
本公司第十五次股东大会（暨2005年度股东大会）于2006年6月12日上午在汉中路400号华盛商务大厦十七楼会议室举行。大会由盛小洪董事长主持，出席大会的股东及股东代表56人，持有和代表股份为89840703股，占公司总股本159347391股的56.38%。其中流通股股东代表共48人，代表流通股股东股份31230股，占大会有表决权总股份的0.035%；非流通股股东代表共8人，代表非流通股股东股份89809473股，占大会有表决权总股份的99.965%，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
经大会审议，以记名式投票表决的方式通过了如下议案：
⒈2005年度董事会工作报告
⒉2005年度监事会工作报告
⒊2005年度财务决算报告
⒋2005年度利润分配方案
⒌公司关于聘请2006年度会计师事务所及报酬支付额的议案
⒍关于修改公司股东大会议事规则的议案
⒎关于修改公司董事会议事规则的议案
⒏关于修改公司监事会议事规则的议案
⒐关于修改公司章程的议案
三、律师见证情况
本次股东大会经国浩律师（集团）上海事务所刘晓海律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
上海第一医药股份有限公司董事会
2006年6月13日
上海第一医药股份有限公司收购报告书
上市公司名称：上海第一医药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：第一医药
股票代码：600833
收购人名称：百联集团有限公司
收购人住所：上海市浦东新区张杨路501号19层
通讯地址：上海市浦东新区张杨路501号新世纪大厦19层
电 话：021-58363636
传 真：021-58360558
收购报告书签署日期：2006年6月12日
重要声明：
1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上海第一医药股份有限公司的股份；
3、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，百联集团有限公司没有通过任何其他方式持有、控制上海第一医药股份有限公司的股份；
4、百联集团有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
5、本次收购尚需获得国务院国资委关于国有股权转让的批复；
6、本次收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的30%，触发了全面要约收购义务，百联集团有限公司已经向中国证监会申请豁免要约收购义务。
7、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一章 释义
若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
本次收购：指百联集团有限公司通过下属控股公司上海新路达商业（集团）有限公司受让上海新世界（集团）有限公司持有的上海第一医药股份有限公司所持股份的行为
收购人、百联集团、本公司：指百联集团有限公司，为本次股权收购的间接受让方
新路达集团、新路达：指上海新路达商业（集团）有限公司，为本次股权收购的直接受让方
第一医药：指在上海证券交易所上市的上海第一医药股份有限公司，证券代码600833
新世界集团：指上海新世界（集团）有限公司，为本次股权转让的出让方
中国、国家：指中华人民共和国
国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
元：指人民币元
第二章 收购人介绍
一、收购人基本资料
收购人名称：百联集团有限公司
英文名称：Brilliance Group Co. Ltd.
注册地：上海市浦东新区张杨路501号19楼
注册资本：人民币壹拾亿元
注册号码：3100001007074
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国有资产经营，资产重组，投资开发，国内贸易（除专项审批外），生产资料，企业管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。
成立日期：2003年5月8日
经营期限：自2003年5月8日至不约定期限
税务登记证号码：310044749599465
通讯方式：021-58363636
收购人名称： 上海新路达商业（集团）有限公司
注册地：徐汇区天钥新村28号
注册资本：人民币贰亿壹仟捌佰伍拾万元
注册号码：3100001004005
企业类型：有限责任公司（国有合资）
经营范围：实业投资开发，国内贸易（除专项规定外），房产开发经营及咨询服务，物业管理；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。
成立日期：1995年12月28日
经营期限：自1995年12月28日至不约定期限
税务登记证号码：310104132249676
通讯方式：021-54892020
二、收购人历史沿革
百联集团是上海市国有资产监督管理委员会下属的国有独资有限公司，是中国最大的流通产业集团。公司注册资本为10亿元，公司法人代表为张新生。百联集团于2003年4月24日由上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海物资（集团）总公司资产重组设立。
根据经审计的百联集团2005年度合并会计报表数据，截至2005年12月31日，百联集团合并总资产300,08亿元，负债198.23亿元，所有者权益（不含少数股东权益）为35,86亿元；2004年度实现主营业务收入为592.83亿元，利润总额为8.58亿元。百联集团是目前国内最大的流通产业集团。百联集团直接控股和管理百联股份、友谊股份、上海物贸、华联超市、联华超市、第一医药等6家上市公司；拥有联华超市、华联超市、东方商厦、第一百货、华联商厦、好美家建材、亨得利、亨达利钟表等一批享誉国内外知名的超市、百货、专卖店企业。百联集团目前已经被国家商务部作为重点扶植的20家大型流通产业集团之一。
上海新路达商业（集团）有限公司是1995年12月28日经工商注册登记成立的，是徐汇区国有资产管理委员会授权经营国有资产的独资公司，注册资金15260万元。1998年8月18日，徐汇区国有资产监督管理委员会与华联（集团）有限公司签署了《合作投资上海新路达商业（集团）有限公司项目》，并于1998年10月14日经工商注册登记重组了上海新路达商业（集团）有限公司，注册资金21850万元，其中徐汇区国资委10700万元，占49%，华联（集团）有限公司（现为百联集团）11150万元，占51%。
新路达是一家涉足烟草、医药、食品、餐饮、百货、宾馆、服务、典当、旅游等多种行业，拥有连锁经营专卖店、大型综合超市（GMS）等新型业态的大型企业集团。
新路达现有全资、控股及关联企业20余家，其中专业品牌公司7家，功能性公司2家，对外投资公司3家，经营面积达16万多平方米。
三、收购人高管介绍
百联集团有限公司董事及高级管理人员如下：
上海新路达商业（集团）有限公司董事及高级管理人员如下：
上述本公司董事监事高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
根据上海市国有资产监督管理委员会《关于上海一百（集团）有限公司等四个集团国有资产划转的批复》（沪国资委产〔2003〕300号），同意将上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司、上海物资（集团）总公司等四个公司的国有资产划转给百联集团，由百联集团统一经营。
2004年8月，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]556号文《关于上海市第一百货商店股份有限公司等六家上市公司国有股持股单位变更有关问题的批复》批准，并经2004年10月中国证监会证监公司字[2004]62号文《关于同意豁免百联集团有限公司要约收购第一百货等五家上市公司股票义务的批复》批准，百联集团正式成为了第一百货和华联商厦（现合并更名为“百联股份”）、上海物贸、华联超市、友谊股份的直接或间接控股股东和第一医药的参股股东。
2005年12月，百联集团通过股权划转方式，受让了上海国鑫投资发展有限公司持有的第一医药20.17%的股权，成为第一医药第一大股东。
2005年12月，百联集团通过与大连市国资委合资成立大连大商国际有限公司方式收购了大商集团股份有限公司，成为其实际控制人。
截止目前，百联集团持有和控制的上市公司之关系图如下：
第三章 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份情况
截止本收购报告签署日，百联集团及其子公司持有第一医药共26.55%股份，具体情况如下：
华联（集团）有限公司为百联集团有限公司下属全资子公司，而上海市劳动保护用品商店为华联（集团）有限公司下属的全资子公司；新路达集团为百联集团控股子公司，百联集团持有其51.03%的股份。截至2006年5月百联集团与其上述子公司分别持有第一医药股份如下表：
百联集团直接和间接持有第一医药股份的股权关系图如下：
百联集团与其子公司共同持有第一医药42,299,748股，占第一医药总股本的26.55%。
通过本次股权转让，百联集团通过其下属控股子公司新路达集团将受让新世界集团持有的第一医药股份计41,450,000股（占总股本的26.01%），该部分股份转让至新路达后股份性质变更为国家法人股。本次转让完成后，百联集团及其下属全资或控股公司将持有第一医药的股份达到52.56%。
上述股权转让后，百联集团直接和间接持有第一医药股份的股权关系图如下：
除上述股份外，百联集团与其关联人、其它自然人、法人或者组织没有就本次股权转让后第一医药其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，百联集团不能对第一医药的其它股份表决权的行使产生影响。
二、本次股权转让的基本情况
1、股权转让的主要内容
根据《股份转让协议》，新世界集团将其所持上海第一医药股份有限公司股份计41,450,000股（占目标公司总股本的26.01%）以协议转让的方式转让划给新路达。
转让方将目标股份转让给受让方，转让价款以目标公司2004年度经审计的净资产值为基准，双方协商确定为人民币6,316.98万元（每股1.524元）。
本次股权转让已获得国务院国资委的批准。
鉴于本次收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的30%，触发要约收购义务，百联集团有限公司已经向中国证监会申请豁免要约收购义务并获得了批准。
本次股权转让款项支付方式如下：
（1）在协议签署之日起七日内支付12％的股权转让款即人民币758.04万元；
（2）在协议签署之日起二个月内支付38％的股权转让款即人民币2400.45万元；
（3）协议项下目标股权转让的要约收购豁免事项经中国证券监督管理委员会批准之日起十五日内支付30％股权转让款即人民币1895.094万元；
（4）在证券登记机构完成目标股份过户登记（变更登记）之日起十五日内支付剩余的20％股权转让款即人民币1263.396万元。
2、权利限制
截至本报告书签署之日，上述股权均不存在任何权利限制。
第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份情况
百联集团经自查确认并郑重声明：
（一）百联集团、新路达集团在本收购报告书披露之日前六个月内不存在买卖第一医药挂牌交易股份的行为。
（二）百联集团高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本收购报告书披露之日前六个月内不存在买卖第一医药挂牌交易股份的行为。
（三）经自查，新路达集团高级管理人员中财务总监周钧明于8月12日购入第一医药股票3000股，9月5日全部抛售，获利1800元；副总经理李康明于2005年4月买入31600股，于8月全部卖出，亏损6061.7元；上述人员的买卖均为不知第一医药有关重组和股权分置改革的情况操作的。周钧明买卖第一医药股票获得的1800元收益已于2006年6月归还上市公司。
除此之外，新路达及其他高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本收购报告书披露之日前六个月内不存在买卖第一医药挂牌交易股份的行为。
第五章 与上市公司之间的重大交易
本报告签署之日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的交易：
（一）2006年5月，上市公司与新路达集团、徐汇区新路达商业集团集体联合会与签署股权转让协议，上市公司拟以3700万的价格收购新路达集团、徐汇区新路达商业集团集体联合会持有的上海汇丰医药药材有限责任公司100%股权。其中，收购新路达集团持有上海汇丰医药药材有限责任公司88.5%股权的收购价格为3274.5万元。由于该资产收购构成上市公司重大资产购买行为，需要经中国证监会审核无异议，并经股东大会表决通过后才可以实施。目前该重大资产购买申请文件已报送中国证监会并公告，正在等待中国证监会的审核。
上海汇丰医药药材有限责任公司同样为从事医药零售业务，2005年度实现净利润842.57万元。该收购有利于上市公司扩大经营规模、增加门店数量、提升市场占有率。
除以上交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员没有与上市公司、上市公司的关联方进行过其他合计金额高于3000万元的资产交易或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易；
（二）收购人其董事、监事、高级管理人员没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四）没有任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六章 收购资金来源
本次收购是新路达向新世界集团收购其持有第一医药26.01%股权，新路达须向新世界集团支付6316.98万元股权转让款。上述资金由新路达自行筹集资金解决。根据新路达的承诺，新路达现金流充裕，完全有足够能力支付本次股权转让款。
第七章 后续计划
（一）收购人持有、处置第一医药股份计划
本次股权转让完成后，百联集团及其一致行动人将持有第一医药83,749,748万股股份，占上市公司总股本的52.56%。本次收购后，收购人无继续购买或者处置已持有上市公司股份的计划；
（二）上市公司主营业务的调整
本次股权转让完成后一年内，无针对上市公司主营业务做出变更的计划。
（三）资产重组计划
本次股权转让完成后，针对第一医药现状，百联集团将对第一医药进行资产重组，将旗下医药类资产与第一医药进行整合工作。
（四）董事会及高管人员的调整
本次股权转让完成后一年内，百联集团将本着有利于上市公司持续健康发展的原则，审慎地进行其董事或高管人员的适当调整。
（五）上市公司组织结构的重大调整
本次股权转让完成后一年内，无针对上市公司组织结构做出重大调整的计划。
（六）上市公司章程修改草案
本次股权转让完成后，拟对上市公司章程进行相应修改，具体修改内容有待董事会商订提出草案。
（七）其它重大计划或安排
除上述安排外，百联集团与第一医药其它股东之间就上市公司其它股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
（八）截止本报告书签署日，收购人尚无其它对上市公司有重大影响的计划。
（九）本次收购触发了全面要约收购义务，因此本次收购行为须向中国证监会申请豁免要约收购义务或者经中国证监会批准履行要约收购义务。
第八章 对上市公司的影响分析
（一）本次股权转让对上市公司独立性的影响
本次股权转让完成后，百联集团将成为第一医药的控股股东，上市公司将能够保持人员、财务、资产、业务、机构的独立，完全具备业务的独立经营能力。
为保证上市公司的独立运作，百联集团分别出具了与上市公司实行“五分开”的承诺函，承诺在作为上市公司的实际控制人和控股股东期间，与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。
（二）收购人与上市公司之间的关联交易情况
截至到目前为止，百联集团、新路达与第一医药不存在任何关联交易。本次收购完成后，百联集团、新路达将尽量避免未来发生关联交易的可能。
为了减少并规范百联集团、新路达与第一医药将来可能产生的关联交易，确保第一医药全体股东利益不受损害，百联集团、新路达作为第一医药的大股东现做出如下承诺：
1、不利用自身对第一医药的大股东地位及控制性影响谋求第一医药在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对第一医药的大股东地位及控制性影响谋求与第一医药达成交易的优先权利；
3、不以低于市场价格的条件与第一医药进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害第一医药利益的行为。
同时，将保证第一医药在对待将来可能产生的与百联集团、新路达的关联交易方面，第一医药将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
（三）同业竞争及相关解决措施
本次股权转让后，百联集团下属医药零售类企业与第一医药之间将可能存在同业竞争。对第一医药股份转让给百联集团持有后可能存在的同业竞争问题，百联集团、新路达做出以下承诺：
1、针对本次收购完成后存在的同业竞争情况，百联集团、新路达将通过合法的方式尽快予以整合，通过业务剥离、资产置换等方式逐步减少直至最终完全消除同业竞争；
2、百联集团及下属企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何下属上市公司构成竞争的业务或活动。如百联集团或其下属公司获得的商业机会与第一医药主营业务有竞争或可能有竞争的，百联集团将立即通知第一医药，尽力将该商业机会给予第一医药，以确保第一医药全体股东利益不受损害。
第九章 收购人的财务资料
一、收购人百联集团2003、2004、2005年财务报表审计情况说明
（一）收购人于2003年4月设立，且2003年未有实质性经营活动，因此收购人2003年没有经过审计的财务报告；
（二）收购人2005年财务报表由上海立信长江会计师事务所审计并出具了无保留意见审计报告书。审计报告书认为收购人会计报表符合国家颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了收购人2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
（三）2005年度，上海立信会计师事务所为收购人出具的审计报告如下：
信长会师报字(2006)第22299号
百联集团有限公司：
我们审计了后附的百联集团有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月31日合并的资产负债表、2005年度合并的利润及利润分配表，以及2005年度合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师
钱志昂 朱育勤
（四）以上经审计的收购人主要会计政策没有发生变化。
二、2004、2005年度收购人百联集团的财务报表
合并资产负债表
会地年企01表
编制单位：百联集团有限公司 2005年12月31日 金额单位：元
合并利润表
会地年企02表
编制单位：百联集团有限公司 2005年度金额 单位：元
合并现金流量表
会企年03表
编制单位：百联集团有限公司 2005年度 单位：人民币元
合 并 资 产 负 债 表
会地年企01表
编制单位：百联集团有限公司 2004年 12月31日 金额单位：元
单位负责人:张新生 总会计师(财务总监):吕勇 主管会计工作负责人 会计机构负责人:徐波
合 并 利 润 及 利 润 分 配 表
会地年企02表
编制单位：百联集团有限公司 2004 年度 金额单位：元
单位负责人：张新生 总会计师(或财务总监）： 吕勇 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：徐波
(下转B23版)