湖北广济药业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：

　　海通证券股份有限公司

　　湖北广济药业股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函

　　证券简称：广济药业     证券代码：000952     公告编号：013

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、截至公司股权分置改革说明书签署日，本公司共有八家非流通股股东，即武穴市国有资产经营公司、上海龙都实业发展有限公司、合肥市高科技风险投资有限公司、琼海梅恩房地产开发公司、海南海牛农业综合开发有限公司、上海励诚投资发展有限公司、北京金业恒昌商贸有限责任公司、武穴市财振会计实业公司。八家非流通股股东均同意参加本次股权分置改革并提出改革动议。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需湖北省国有资产监督管理委员会的审批同意。

　　3、公司非流通股股东上海龙都实业发展有限公司持有的1,500万股（占公司股本总额的8.76%）已经被上海市第一中级人民法院冻结；合肥市高科技风险投资有限公司持有的公司股份1,450万股（占公司股本总额的8.47%）已经质押给安徽省创新投资有限公司；琼海梅恩房地产开发公司持有的公司股份910万股（占公司股本总额的5.32%）已经质押给中国工商银行海口市海甸支行；海南海牛农业综合开发有限公司持有的公司股份700万股（占公司股本总额的4.09%）已经质押给中国工商银行海口市和平支行。公司其他非流通股股东不存在股权被质押及司法冻结等情况。由于公司本次股权分置改革方案为资本公积金定向转增股本与非流通股股东承担公司不良债权相结合的组合方案，因此上述质押冻结情况不影响股权分置改革方案的实施。

　　4、本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　5、根据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，公司本次股权分置改革拟采取以资本公积金向流通股股东以及部分非流通股股东定向转增股本以及非流通股股东承担公司不良债权的形式作为综合对价方案。通过转移公司不良债权，可以解决公司存在的不良资产问题，改善公司的财务状况，提高公司的资产质量。

　　6、本次资本公积金定向转增股本与非流通股股东承担公司不良债权需经过临时股东大会批准，由于资本公积金定向转增股本、非流通股股东承担公司不良债权与本次股权分置改革相结合，因此公司董事会决定将审议资本公积金定向转增股本议案、非流通股股东承担公司不良债权的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，并将实施股权分置改革与资本公积金定向转增股本、非流通股股东承担公司不良债权方案合并为一项议案进行表决。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　公司本次股权分置改革拟采取以资本公积金向流通股股东及部分非流通股股东定向转增股本以及非流通股股东承担公司不良债权的形式作为对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。具体如下：

　　1、资本公积金定向转增股本。公司以截至2005年12月31日的资本公积金为基础，向流通股股东每10股转增8.63384股；向公司部分非流通股东上海龙都实业发展有限公司、合肥市高科技风险投资有限公司、上海励诚投资发展有限公司、北京金业恒昌商贸有限责任公司等四家非流通股东每10股转增1.17042股。

　　2、非流通股股东承担不良债权。广济药业将持有的安华酒店7973.64万元不良债权剥离出公司，由非流通股东按持股比例承担该不良债权。根据公司2005年的年报显示及公司有关该债权的专项说明，公司2005年末应收安华酒店的其他应收账款帐面价值为7973.64万元。安华酒店系由广济药业与湖北省公安厅招待所共同投资兴建，注册资本10000万元，广济药业持股49%。近年来由于酒店业竞争日趋激烈，安华酒店最近几年经营效益逐年下降，2003年－2005年安华酒店的净利润分别为：-14,329,732.96元、-6,457,050.93元、-5,228,195.86元，安华酒店未来经营前景不明朗，公司预计收回上述账款的可能性非常小，若不进行处理，公司将来需要计提巨额的资产减值准备，将直接影响公司的当期损益，损害广大流通股股东的利益。通过本次股权分置改革将该部分不良债权转移给全体非流通股股东，可以提高公司的资产质量,促进公司健康发展。

　　上述方案实施后，公司的总股本变为237,007,329股，增加38.42%，非流通股股东持股数变为105,140,027股，增加4.66%，流通股股东每10股变为18.63384股，持股总数变为131,867,302股。非流通股股东所持股份同时获得流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本股权分置改革方案暂无追加对价的安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　广济药业非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　承诺人同时声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　四、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年6月30日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月10日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：

　　（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月6日至10日每日的9：30—11：30、13：00—15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2006年7月6日9：30，结束时间为2006年7月10日15：00。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司股票已于2006年5月22日停牌，于2006年6月14日刊登股权分置改革说明书，最晚于2006年6月26日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在6月23日（含本日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在6月23日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：0713-6216068

　　传真：0713-6212108

　　电子信箱：stock@guangjipharm.com

　　公司网站：http://www.guangjipharm.com

　　证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　公司本次股权分置改革拟采取以资本公积金向流通股股东及部分非流通股股东定向转增股本以及非流通股股东承担公司不良债权的形式作为对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　（1）资本公积金定向转增股本。公司以截至2005年12月31日的资本公积金为基础，向流通股股东每10股转增8.63384股；向公司部分非流通股东上海龙都实业发展有限公司、合肥市高科技风险投资有限公司、上海励诚投资发展有限公司、北京金业恒昌商贸有限责任公司等四家非流通股东每10股转增1.17042股。

　　（2）非流通股股东承担不良债权。广济药业将持有的安华酒店7973.64万元不良债权剥离出公司，由非流通股东按持股比例承担该不良债权。根据公司2005年的年报显示及公司有关该债权的专项说明，公司2005年末应收安华酒店的其他应收账款帐面价值为7973.64万元。安华酒店系由广济药业与湖北省公安厅招待所共同投资兴建，注册资本10000万元，广济药业持股49%。近年来由于酒店业竞争日趋激烈，安华酒店最近几年经营效益逐年下降，2003年－2005年安华酒店的净利润分别为：-14,329,732.96元、-6,457,050.93元、-5,228,195.86元，安华酒店未来经营前景不明朗，公司预计收回上述账款的可能性非常小，若不进行处理，公司将来需要计提巨额的资产减值准备，将直接影响公司的当期损益，损害广大流通股股东的利益。通过本次股权分置改革将该部分不良债权转移给全体非流通股股东，可以提高公司的资产质量,促进公司健康发展。

　　上述方案实施后，公司的总股本变为237,007,329股，增加38.42%，非流通股股东持股数变为105,140,027股，增加4.66%，流通股股东每10股变为18.63384股，持股总数变为131,867,302股。非流通股股东所持股份同时获得流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、追加对价安排的方案

　　本股权分置改革方案暂无追加对价的安排。

　　4、执行对价安排情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：（1）、G 为方案实施后首个交易日；

　　（2）、本公司高管何谧先生、潘建华、曹明义、郭韶智先生分别持有本公司10010股、2000股、15000股、5000股股份，由于其为本公司高管，在其持有的本公司股份限售期满后，仍按照有关规定予以锁定，直至其离职后六个月方可出售。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司不存在对本次股权分置改革表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司董事会聘请了海通证券股份有限公司作为本次改革的保荐机构，海通证券分析认为：

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东执行对价安排。对价安排的形式应根据上市公司的具体情况而定。在安排对价的同时能够解决上市公司发展面临的主要困难，更好地维护投资者尤其是流通股股东的权益应是对价安排考虑的重要内容。

　　1、对价水平的确定

　　股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在执行对价安排后不会减少。

　　（1）计算广济药业总价值：以每股净资产为非流通股估值，以一段时间内的二级市场交易均价为流通股估值，分别计算非流通股价值和流通股价值，得出广济药业总价值。

　　（2）在保持总股本不变的前提下，按照广济药业总价值测算股权分置改革后公司股票的理论价格，再按公司股票的理论价格计算股权分置改革后非流通股价值。

　　（3）股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东作出对价安排的标准。

　　（4）具体测算步骤如下：

　　①计算广济药业总价值

　　广济药业截至2005年12月31日的每股净资产为3.10元，我们将此价格作为非流通股的每股价值。

　　非流通股股东价值总额＝非流通股每股价值×非流通股股数＝3.10×10,045.8344＝31,142.09万元。

　　截至2006年5月10日,广济药业股票交易换手率为100%的加权均价为3.9元，我们将此价格作为流通股的每股价值。

　　流通股股东价值总额＝换手率为100%的加权均价×流通股股数＝3.9×7,076.77＝27,599.4万元。

　　广济药业股东价值总额＝非流通股股东价值＋流通股股东价值＝31,142.09＋27,599.4＝58,741.49万元。

　　②计算股权分置改革后广济药业股票的理论价格

　　实施后广济药业股票的理论价格＝公司股东价值总额÷总股本＝58,741.49÷17,122.6＝3.43元。

　　③计算非流通股价值的变化

　　非流通股的价值增值，即应当为获得流通权而安排的对价＝（3.43－3.1）×10,045.8344＝3,315.13万元。

　　④理论对价水平

　　假设采用送股方案，则流通股东获送股数应为3,315.13万元/3.43＝966.51万股，每10股流通股获送股数为1.37股。

　　（5）实际安排对价的确定

　　考虑到方案实施后股价可能引起的波动，为了进一步保障流通股股东权益不受损失，非流通股股东决定溢价安排对价。结合公司的资产重组，非流通股股东将作出相当于送股模式下每10股流通股约获送2.64股的组合对价安排方案。

　　2、广济药业具体对价安排方案

　　公司以截至2005年12月31日的资本公积金为基础，向流通股股东每10股转增8.63384股；向公司部分非流通股东上海龙都实业发展有限公司、合肥市高科技风险投资有限公司、上海励诚投资发展有限公司、北京金业恒昌商贸有限责任公司等四家非流通股东每10股转增1.17042股。与此同时，广济药业将持有的安华酒店7973.64万元不良债权剥离出公司，由非流通股东承担该不良债权。该方案实施后，非流通股股东获得所持股份的流通权。

　　上述组合方案中，流通股股东每10股实际获得纯送股模式下的1.44股。考虑到非流通股股东承担了流通股股东应该承担的一部分不良债权3295.51万元（7973.64×流通股占总股本比例41.33%），若其中80%（即2636.40万元）作为本次对价安排的一部分，则该承债部分的对价相当于流通股股东每10股获送1.2股。综合对价水平相当于流通股股东每10股获送2.64股。

　　以上对价安排基于以下事实：根据公司2005年的年报显示及公司对此债权的专项说明，公司2005年末应收安华酒店的其他应收账款帐面价值为7,973.64万元。安华酒店系由广济药业与湖北省公安厅招待所共同投资兴建，注册资本10,000万元，广济药业持股49%。近年来由于酒店业竞争日趋激烈，安华酒店最近几年经营效益逐年下降，2003年－2005年安华酒店的净利润分别为：-14,329,732.96元、-6,457,050.93元、-5,228,195.86元，安华酒店未来经营前景不明朗，公司预计收回上述账款的可能性非常小，若不进行处理，公司将来需要计提巨额的资产减值准备，将直接影响公司的经营效益，损害广大流通股股东的利益。通过本次股权分置改革将该部分不良债权转移给全体非流通股股东，可以提高公司的资产质量促进公司健康发展。

　　3、广济药业对价水平合理性分析

　　综合以上情况并考虑到广济药业的主业经营情况，公司采取以资本公积金定向转增股本与非流通股股东承担公司不良债权的形式作为综合对价安排，同时达到剥离公司不良资产，提高公司资产质量的目的，有利于公司的长远发展和公司全体股东的利益，避免了计提资产减值准备对公司净利润的影响，可以使公司轻装上阵，集中精力做大做强主营业务，给股东带来更大的投资回报。

　　同时，广济药业非流通股股东为取得所持股份的流通权而支付的股份大于经测算的流通权价值所对应的股份数量。股权分置改革对价主要是弥补流通股股东因全流通而受到的损失，对流通股股东真正的补偿应来自股权分置改革后解决了股权分置改革前存在的法人治理、激励机制等方面的问题，使公司未来业绩得到提升，使所有股东得到更多的投资回报，实现多赢的格局。

　　保荐机构认为，广济药业此次股权分置改革方案综合考虑了公司面临的基本问题和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。

　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　1、承诺事项

　　为进一步保护投资者利益，并积极推进股权分置改革稳妥顺利进行，公司非流通股股东就广济药业股权分置改革工作做出如下承诺：

　　广济药业非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　承诺人同时声明：承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　2、履约方式

　　若本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份流通的技术锁定，直至相应的承诺期满，从技术上为承诺人履行承诺义务提供技术保证。

　　3、履约能力分析

　　本公司的非流通股股东承诺事项除遵循中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，与证券交易所和登记公司实施的监管技术条件相适应，本公司将申请证券交易所和登记公司在限售期内将本公司非流通股股东的相应股份进行锁定，直至股权分置改革的各承诺事项履行完毕。

　　由于公司本次股权分置改革采取的是以资本公积金定向转增股本与非流通股股东承担公司不良债权相结合的方案，非流通股股东所持股份的质押、冻结情况不影响本次对价的支付。

　　因此，本公司非流通股股东完全有能力履行上述承诺，不存在履约风险。

　　4、履约风险防范对策

　　公司非流通股股东持有的公司股票自获得流通权以后，将全部股份托管在证券代理商席位上，接受深圳证券交易所的监管，并在承诺期内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。由于非流通股在改革方案中做出的承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，承诺事项不会发生违约情况，且非流通股股东没有增持、回购和认沽权利等承诺，所以无需做出履约担保安排。

　　5、违约责任

　　若违反以上承诺，本公司非流通股股东愿根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所、深圳证券交易所、登记公司联合发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构以及相关机构的处分。

　　非流通股股东保证不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　6、非流通股股东声明

　　公司非流通股股东声明：“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由公司全部非流通股股东提出，其具体持股比例和数量如下表：

　　在股权分置改革说明书公告前一日，公司非流通股股东上海龙都实业发展有限公司持有的1,500万股（占公司股本总额的8.76%）已经被上海市第一中级人民法院冻结；合肥市高科技风险投资有限公司持有的公司股份1,450万股（占公司股本总额的8.47%）已经质押给安徽省创新投资有限公司；琼海梅恩房地产开发公司持有的公司股份910万股（占公司股本总额的5.32%）已经质押给中国工商银行海口市海甸支行；海南海牛农业综合开发有限公司持有的公司股份700万股（占公司股本总额的4.09%）已经质押给中国工商银行海口市和平支行。公司其他非流通股股东不存在股权被质押及司法冻结等情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　1、无法及时获得国资部门批准的风险

　　广济药业的非流通股股东武穴市国有资产经营公司为国家股股东，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的事实导致公司股权变更事项需在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前获得湖北省国有资产监督管理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票前仍无法取得湖北省国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。

　　2、方案面临批准不确定的风险

　　本方案获得批准不仅需要经出席临时股东大会暨相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席临时股东大会暨相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得临时股东大会暨相关股东会议批准，则公司股权分置改革说明书所载方案将不能实施，根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，择机再次提出股权分置改革建议，并再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集临时股东大会暨相关股东会议。

　　3、股票价格波动风险

　　在尚处于初级发展阶段的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，并及时履行信息披露义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于广济药业的持续发展，但方案的实施并不能直接提升广济药业的盈利能力，也不能保证为投资者带来价值增值，投资者应根据广济药业披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　海通证券认为：广济药业股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，《上市公司股权分置改革管理办法》《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。据此，本保荐机构愿意推荐广济药业进行股权分置改革工作。

　　（二）律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市贝朗律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　通过对广济药业提供的有关文件和资料的审查及本所律师对有关情况的核查，本所律师认为，广济药业本次股权分置改革符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，且已履行了现阶段必要的法律程序，但尚需在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门批准，并经临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，方可实施。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2006年6月14日

　　重要提示

　　湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）董事会向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月10日召开的审议公司股权分置改革方案的2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的投票权。本公司董事会指定汪宏勇先生作为本次征集工作的联系人。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及其他政府部门对本征集函所述内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，对本征集函的内容不负任何责任，任何与之相反的申明均属虚假不实之陈述。

　　一、征集人声明

　　1、征集人仅对2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议的《湖北广济药业股份有限公司股权分置改革方案》向公司全体流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函。本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他目的。

　　2、征集人保证本征集函内容真实、准确和完整，如报告书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集行为从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，有关本次征集的所有信息均在主管部门指定的媒体上发布，未有擅自发布信息的行为。

　　4、征集人承诺将亲自列席2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，并按照流通股股东（以下简称委托人）的具体指示代理行使投票权。在2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议决议公告发布前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）广济药业有关资料

　　中文名称：湖北广济药业股份有限公司

　　英文名称：HUBEI GUANGJI PHARMACEUTICAL CO., LTD.

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票代码：000952

　　法定代表人：何谧

　　注册及办公地址：湖北省武穴市江堤路1号

　　邮政编码：435400

　　电 话：0713-6216068

　　传 真：0713-6212108

　　电子信箱：stock@guangjipharm.com

　　互联网地址：http://www.guangjipharm.com

　　经营范围：生产经营医药原料药、大容量注射剂、片剂、颗粒剂、软膏剂、凝胶剂（有效期至2010年12月31日）；饲料添加剂的生产、销售（有效期至2010年8月25日）；包装装潢印刷品印刷；饮食服务；出口本企业自产的各类药；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

　　（二）征集事项：“2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议”审议事项《湖北广济药业股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　（三）本征集函签署日期：2006年6月13日

　　三、拟召开“2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议”的基本情况

　　根据有关规定《湖北广济药业股份有限公司股权分置改革方案》需提交“2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议”审议，为此，征集人于2006年6月14日公告发出召开“2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议”的通知，根据该通知，拟召开的“相关股东会议”基本情况如下：

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年7月10日下午14:00

　　网络投票时间为：2006年7月6日———2006年7月10日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月6日至2006年7月10日每交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月6日9：30至2006年7月10日15：00期间的任意时间。

　　（二）现场会议召开地点：湖北省武穴市江堤路1号湖北广济药业股份有限公司办公楼会议室。

　　（三）会议方式：“2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议”采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（四）审议事项：

　　会议审议事项：《湖北广济药业股份有限公司以资本公积金向流通股股东及部分非流通股股东定向转增股本以及剥离公司不良债权的方式进行股权分置改革的方案》

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。相关内容请参阅2006年6月14日公告的《关于召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》

　　（五）会议出席对象

　　1、凡2006年6月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2006年6月30日15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年7月6日－2006年7月10日

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）和网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn ）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股股东的，其应提交单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东帐号卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东帐户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步，委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本征集函指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：湖北省武穴市江堤路1号湖北广济药业股份有限公司证券部

　　收件人：汪宏勇

　　邮政编码：435400

　　电 话：0713-6216068

　　传 真：0713-6212108

　　5、委托投票股东提交文件送达后，将由北京市贝朗律师事务所按下述规则对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

　　（5）未将征集事项委托征集人以外的其他人行使。

　　股东将其对征集事项重复授权委托征集人且其委托内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　股东将征集事项授权委托征集人后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，则已作出的授权委托自动失效。

　　6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将视为该授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将对该授权委托视为唯一有效的授权委托；

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2006年6月14日

　　附 件：

　　授权委托书

　　(注：本表复印有效)

　　委托人声明：本人是在对董事会投票委托征集的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议登记之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本人已详细阅读有关本次2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

　　证券简称：广济药业　　股票代码：000952　　公告编号：2006-011

　　湖北广济药业股份有限公司

　　第五届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北广济药业股份有限公司第五届董事会于2006年6月13日以通讯方式召开临时会议。本次会议的通知于6月9日以专人送达、书面传真和电子邮件等形式发出，会议应参加表决的董事15人，董事吴军先生因事出差未参加表决，实际收到14名董事书面签署的会议决议文本，符合有关规定。

　　经认真审议，本次会议以14票赞成、0票弃权、0票反对表决通过了《关于以资本公积金向流通股股东及部分非流通股股东定向转增股本以及剥离公司不良债权的议案》：公司本次股权分置改革拟采取以资本公积金向流通股股东及部分非流通股股东定向转增股本以及非流通股股东承担公司不良债权的形式作为对价安排。董事会同意公司以截至2005年12月31日的资本公积金和总股本为基础，向流通股股东每10股转增8.63384股；向公司部分非流通股东上海龙都实业发展有限公司、合肥市高科技风险投资有限公司、上海励诚投资发展有限公司、北京金业恒昌商贸有限责任公司等四家非流通股东每10股转增1.17042股；转增完成后，公司的总股本变更为237,007,329股，非流通股股东持股数变更为105,140,027股，流通股股东持股数变更为131,867,302股，流通股股东每10股变更为18.63384股。董事会同意将部分不良债权（截至2005年末，公司应收湖北安华大厦有限公司其他应收账款7973.64万元）剥离出公司、转由非流通股股东按持股比例承担。

　　同时，由于资本公积金定向转增股本、非流通股股东承担公司不良债权与本次股权分置改革相结合，董事会决定将审议资本公积金定向转增股本议案、非流通股股东承担公司不良债权的临时股东大会与本次股权分置改革相关股东会议（会议具体事项详见〈湖北广济药业股份有限公司董事会关于召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知〉）合并举行，并将实施股权分置改革与资本公积金定向转增股本、非流通股股东承担公司不良债权方案合并为一项议案进行表决。

　　特此公告

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2006年6月13日

　　证券简称：广济药业     证券代码：000952     公告编号：012

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　关于召开2006年度第一次临时股东大会

　　暨相关股东会议的通知

　　本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　湖北广济药业股份有限公司（以下简称公司）董事会根据公司八家非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称相关股东会议）审议。

　　1、相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月10日下午14:00

　　网络投票时间为：2006年7月6日9:30至7月10日的15:00

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月6日至2006年7月10日每交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月6日9:30至2006年7月10日15:00期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006年6月30日

　　3、现场会议召开地点：湖北省武穴市江堤路1号湖北广济药业股份有限公司办公楼会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式：公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告

　　相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公告时间分别为2006年7月1日、2006年7月6日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年6月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票将于相关股东会议的股权登记日次一交易日至股权分置改革规定程序结束之日停牌。

　　二、会议审议事项

　　《湖北广济药业股份有限公司以资本公积金向流通股股东及部分非流通股股东定向转增股本以及剥离公司不良债权的方式进行股权分置改革的方案》

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《湖北广济药业股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》或本通知第六项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《湖北广济药业股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3） 如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决，也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续：

　　a)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　b)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　湖北广济药业股份有限公司证券部

　　地址：湖北省武穴市江堤路1号湖北广济药业股份有限公司办公楼

　　邮政编码：435400

　　电 话：0713-6216068

　　传 真：0713-6212108

　　联 系 人：吴爱珍

　　3、登记时间：2006年7月1日至7月9日每日9:00—17:00，7月10日9:00—14:00

　　4、流通股与非流通股股的沟通

　　公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱、公司网站、走访机构投资者和主要股东、发放征求意见函等多种形式，协助非流通股东和流通股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行通知。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　（1）相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月6日至7月10日每日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）相关股东会议的投票代码：360952；投票简称：广济投票

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（1）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn，的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　　（3）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月6日9：30至2006年7月10日15：00期间的任意时间。

　　六、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为公司截止2006年6月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年7月1日至2006年7月10日。

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）和网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《湖北广济药业股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　七、其它事项

　　1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　3、从2006年7月6日起，深圳证券交易所提供自该日开始的交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登陆深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　　特此公告

　　湖北广济药业股份有限公司董事会

　　2006年6月14日

　　附　件：                             授 权 委 托 书

　　兹委托     先生（女士）代表我单位（个人）出席湖北广济药业股份有限公司2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人姓名：                 身份证号码：

　　委托人持有股数：         委托人股东帐户：

　　受托人签名：                 身份证号码：

　　授权范围：

　　签署日期：2006年 月 日