董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司非流通股股份中重庆市涪陵区资产经营公司所持股份为国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、截至本股权分置改革说明书公告之日，公司非流通股股东中华融投资有限公司所持股份中23,120,000股被冻结；温州新城投资管理有限公司所持股份18,600,000股全部被质押；北海现代投资股份有限公司所持股份中16,400,000股被质押。

　　由于本次股权分置改革方案是以资本公积金对全体流通股股东定向转增股份，因此非流通股股东所持股份的质押、冻结不会影响本次对价安排的执行。

　　3、截至本股权分置改革说明书签署日，公司8家非流通股股东中有7家非流通股股东（合计持有公司股份99,587,500股，占公司总股本的57.80%，占全体非流通股总数的99.84%），包括：重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、北海现代投资股份有限公司、北京和泉投资顾问公司、四川省港航开发有限责任公司、成都天府国际旅行社有限责任公司，以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　4、截至本股权分置改革说明书签署日，尚有一名非流通股股东阿坝交通旅行社无法取得联系。阿坝交通旅行社持有公司非流通股份155,000股，占公司股份总数的0.09%，占非流通股份总数的0.16%。为使公司股权分置改革工作顺利进行，公司实际控制人华融投资有限公司承诺，在公司股权分置改革对价执行完毕后，若阿坝交通旅行社对本次股权分置改革的对价安排存在异议，由华融投资有限公司与阿坝交通旅行社协商解决；若无法协商解决，华融投资有限公司对应由阿坝交通旅行社承担的对价部分进行补偿，但同时阿坝交通旅行社所持公司股份如上市流通，须取得华融投资有限公司的同意。

　　5、根据《公司法》的规定，公司将资本公积金向流通股股东转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。

　　6、本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　7、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动，持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例均将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　8、公司的股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。

　　9、公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，公司流通股股东若不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　以公司现有流通股股本7,255.75万股为基数，以资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增10股的股份，相当于流通股股东每10股流通股获得4.07股的对价。

　　本次股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的原非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、除上述承诺外：

　　（1）重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、北海现代投资股份有限公司及北京和泉投资顾问公司均承诺：

　　所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十八个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（2）四川省港航开发有限责任公司、成都天府国际旅行社有限责任公司承诺：所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　3、截至本股权分置改革说明书签署日，尚有一名非流通股股东阿坝交通旅行社无法取得联系。阿坝交通旅行社持有公司非流通股份155,000股，占公司股份总数的0.09%，占非流通股份总数的0.16%。为使公司股权分置改革工作顺利进行，公司实际控制人华融投资有限公司承诺，在公司股权分置改革对价执行完毕后，若阿坝交通旅行社对本次股权分置改革的对价安排存在异议，由华融投资有限公司与阿坝交通旅行社协商解决。若无法协商解决，华融投资有限公司对应由阿坝交通旅行社承担的对价部分进行补偿，但同时阿坝交通旅行社所持公司股份如上市流通，须取得华融投资有限公司的同意。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年6月29日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月10日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年7月6日、7月7日、7月10日。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006年6月12日起停牌，最晚于2006年6月26日复牌。

　　2、本公司董事会将在2006年6月23日之前（含6月23日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月23日之前（含6月23日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：023-63800217-110/114；13638301672

　　传真：023-63819708

　　电子信箱：cqchangyun@online.cq.cn raozhengli@sina.com

　　wq600369@163.com

　　公司网站：http//www.cqcjsy.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、股权分置改革方案

　　（一）股权分置改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或者金额

　　以公司现有流通股股本7,255.75万股为基数，以资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增10股的股份，相当于流通股股东每10股流通股获得4.07股的对价。

　　本次股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的原非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，流通股股东所获得的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入其股票帐户。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东所持股份可上市流通数量和时间如下（方案实施后首个交易日为G）

　　（1）资产经营公司、华融投资、温州新城、北海现代及北京和泉均承诺：所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十八个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　（2）根据《管理办法》规定，四川省港航开发有限责任公司、成都天府国际旅行社有限责任公司以及阿坝交通旅行社持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表（单位：股）

　　6、就无法取得联系的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　截至本股权分置改革说明书签署日，尚有一名非流通股股东阿坝交通旅行社无法取得联系。阿坝交通旅行社持有公司非流通股份155,000股，占公司股份总数的0.09%，占非流通股份总数的0.16%。为使公司股权分置改革工作顺利进行，公司实际控制人华融投资承诺，在公司股权分置改革对价执行完毕后，若阿坝交通旅行社对本次股权分置改革的对价安排存在异议，由华融投资与阿坝交通旅行社协商解决；若无法协商解决，华融投资对应由阿坝交通旅行社承担的对价部分进行补偿，但同时阿坝交通旅行社所持公司股份如上市流通，须取得华融投资的同意。

　　7、其他需要说明的事项

　　（1）流通股股东的权利

　　自本次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。

　　召开相关股东会议之前，不少于两次公告召开相关股东会议的催告通知。

　　本次临时股东大会暨相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或由公司董事会办理委托投票或通过网络投票行使投票权。

　　公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。

　　（2）流通股股东的义务?

　　公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加本次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　（3）根据《公司法》的规定，公司将资本公积金向流通股股东转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。

　　（4）本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、基本思路

　　本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益、有利于公司发展和市场稳定。

　　上市公司股权分置改革，是通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让制度性差异的过程非流通股份在获得上市流通权的同时，非流通股东须向流通股东安排对价。截至本股权分置改革说明书公告之日，公司非流通股东中华融投资所持公司股份中23,120,000股被冻结；温州新城持有的公司股份18,600,000股全部被质押；北海现代所持公司股份中16,400,000股被质押。本着合理平衡非流通股股东与流通股股东利益的原则，提出用资本公积定向转增的对价方案。

　　2、对价安排的测算

　　按价值不变法测算如下：

　　股权分置改革过程中，由于非流通股股东向流通股股东履行对价安排部分的股份马上可以流通，使流通股的价值受到稀释。

　　因此，改革股权分置前后，应该使流通股股东和非流通股股东持有股份的价值不发生损失，则满足如下联立方程式：

　　(F-B)×Px＝F×W

　　(L+B)×Px＝L×P

　　B=非流通股股东向流通股股东履行对价安排的股份数量；

　　F=非流通股数；

　　L=流通股股数；

　　P=股权分置时流通股的价格；

　　W=股权分置时非流通股价格=N×P；（N<1）

　　P×=改革股权分置后的股票价格；

　　N为股权分置状态下非流通股对应的流通股价值的折价比例（N<1）。

　　解得：

　　Ｆ×Ｌ×(P-P×N)

　　B= ———————————————————

　　F×(N×P)+L×P

　　将上式简化得到：

　　Ｆ×Ｌ×(1-N)

　　B= ———————————————

　　F×N+L

　　换算成向每股流通股送股数（即上式除以流通股数量L）为：

　　Ｆ×(1-N)

　　B1= —————————

　　F×N+L

　　股权分置状态下，非流通股因流通性较差，每股价值相对流通股每股价值有一个折扣。按照上述公式，只要确定系数N，就可以直接测算出非流通股股东向流通股股东履行的对价安排。

　　考虑成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率（40%左右），取对价公式中非流通股对流通股价值的折价比例系数N为0.60。

　　这样，上述计算稀释对价为：

　　Ｆ×Ｌ×(1-0.06)

　　B= ———————————————

　　0.06×F+L

　　换算到非流通股对每股流通股的送股数：

　　Ｆ×(1-0.06)

　　B1= ————————— =0.30（股）

　　0.06×F+L

　　其中： F= 99,742,500（股），为方案实施前非流通股股数

　　L= 72,557,500（股），为方案实施前流通股股数

　　依照价值不变法测算，送股比例应为流通股股东每10股获得3.0股。

　　为体现对流通股股东利益的尊重和非流通股东的诚意，公司非流通股股东决定以公司现有流通股股本7,255.75万股为基数，以资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增10股的股份，相当于流通股股东每10股流通股获得4.07股的对价。

　　3、转增股本与直接送股的对应关系

　　公司改革方案中确定的对价形式为以资本公积金向流通股股东定向转增股本，对价数量为每10股流通股定向转增10股，相当于非流通股股东向流通股股东每10股流通股直接送4.07股，对应关系如下：

　　（流通股数×定向转增比例×非流通占总股本的比例）÷（流通股数+流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例）=每股流通股直接获送股数= （72,557,500×1.0×57.89%）÷（72,557,500+72,557,500×1.0×42.11%）= 0.407

　　4、方案实施对流通股股东权益影响的评价

　　保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10 股获得10股转增股份，相当于流通股股东每10 股获送4.07股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送的理论股数，同时流通股股东持有的长运股份权益比例将相应由改革前的42.11%增至59.265%，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

　　5、保荐机构对对价安排的分析意见

　　保荐机构西南证券认为，公司非流通股股东为获得流通权而执行的上述对价安排，高于非流通股流通权价值所对应的流通股获送的理论股数，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重。

　　方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构、公司基本面等因素，确定对价安排的方式和数额，能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，有利于公司的发展和市场的稳定，对价安排合理。

　　二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项：

　　（1）遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）除上述承诺外：

　　A、资产经营公司、华融投资、温州新城、北海现代及北京和泉均承诺：

　　所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十八个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　B、四川省港航开发有限责任公司、成都天府国际旅行社有限责任公司承诺：所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

　　（3）截至本股权分置改革说明书签署日，尚有一名非流通股股东阿坝交通旅行社无法取得联系。阿坝交通旅行社持有公司非流通股份155,000股，占公司股份总数的0.09%，占非流通股份总数的0.16%。为使公司股权分置改革工作顺利进行，公司实际控制人华融投资承诺，在公司股权分置改革对价执行完毕后，若阿坝交通旅行社对本次股权分置改革的对价安排存在异议，由华融投资与阿坝交通旅行社协商解决。若无法协商解决，华融投资对应由阿坝交通旅行社承担的对价部分进行补偿，但同时阿坝交通旅行社所持公司股份如上市流通，须取得华融投资的同意。

　　2、有关承诺事项履约方式、履约时间、履约能力分析及履约风险防范对策

　　（1）履约方式

　　本公司非流通股股东将通过上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的技术手段来保证上述承诺事项的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时保荐机构亦将履行持续督导权利，对非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　（2）履约时间

　　资产经营公司、华融投资、温州新城、北海现代及北京和泉承诺事项的履约时间为承诺函出具之日起至公司股权分置改革方案正式实施后第四十二个月止。

　　其他非流通股股东承诺事项的履约时间为承诺函出具之日起至公司股权分置改革方案正式实施后第十二个月止。

　　（3）履约能力分析

　　本次股权分置改革方案为以资本公积金向全体流通股股东转增股份，因此非流通股股东所持股份的质押、冻结不会影响本次对价安排的执行。

　　本公司非流通股股东保证在本公司股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

　　（4）履约风险防范对策

　　在履行对价安排后，本公司非流通股股东将委托长运股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将非流通股股东所持有的长运股份有限售条件的股票在承诺期限内根据承诺要求进行锁定，并在承诺期限内接受保荐机构对非流通股股东履行承诺义务的持续督导。

　　3、承诺事项的违约责任

　　承诺人如不履行或者不完全履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意赔偿其他股东因此而遭受的损失，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。若在上述禁售期内出售所持原非流通股股份，或在禁售期满后超出比例出售股份，其所得的收益均归长运股份所有股东享有。

　　4、承诺人声明

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至本股权分置改革说明书签署日，公司8家非流通股股东中有7家非流通股股东（合计持有公司股份99,587,500股，占公司总股本的57.80%，占全体非流通股总数的99.84%），包括：重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、北海现代投资股份有限公司、北京和泉投资顾问公司、四川省港航开发有限责任公司、成都天府国际旅行社有限责任公司，以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。提出改革动议的非流通股股东持有非流通股总数已超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　提出股改动议的非流通股股东持有公司股份的数量、比例和附加在所持股份上的其他权利情况见下表：

　　除上述披露的被质押冻结的股份外，上述非流通股股东持有的公司其余非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情况。由于本次股权分置改革方案是以资本公积金对全体流通股股东定向转增股份，因此非流通股股东所持股份的质押、冻结不会影响本次对价安排的执行。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险

　　本公司非流通股份中资产经营公司所持股份为国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　如果在相关股东会议网络投票前仍不能获得国有资产监督管理部门的同意，公司本次临时股东大会暨相关股东会议将按有关规定延期举行。如最终无法获得国有资产监督管理部门的同意，则宣布本次股权分置改革终止。

　　（二）无法获得本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过的风险

　　鉴于本次资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本公司股权分置改革存在可能无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

　　若方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，公司非流通股东计划在本次临时股东大会暨相关股东会议表决后的三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，重新提出股权分置改革动议。

　　（三）股价波动的风险

　　证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东利益造成影响。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。

　　五、本次股权分置改革的相关当事人

　　（一）公司聘请的保荐机构

　　名称：西南证券有限责任公司

　　住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢

　　法定代表人：蒋辉

　　电话：023-63786699

　　传真：023-63786422

　　保荐代表人：王晖

　　项目经办人：娄重阳、贾彦、陈凯、唐蕾、雷鸣

　　（二）公司聘请的律师事务所

　　名称：北京市盛安达律师事务所

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街建华南路17号柏联大厦313室

　　负责人：张玉勇

　　电话：010-65667039 010-65667110

　　传真：010-65667112

　　经办律师：张玉勇 陶殿启

　　（三）保荐机构、律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日持有公司流通股股份及前六个月内买卖公司流通股股份情况的说明

　　保荐机构西南证券在长运股份董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股票，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内也未买卖公司流通股股票。

　　北京市盛安达律师事务所在长运股份董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司股票，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内也未买卖公司股票。

　　（四）保荐机构保荐意见

　　保荐机构西南证券认为：

　　1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

　　2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

　　3、本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；

　　4、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

　　5、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；

　　6、公司非流通股股东持有的非流通股涉及的质押冻结情况不影响公司本次股权分置改革方案的实施；

　　据此，西南证券愿意推荐长运股份进行股权分置改革工作。

　　（五）律师法律意见

　　北京市盛安达律师事务所法律意见结论如下：

　　公司为依法设立及有效存续的股份有限公司，公司流通股份已在上海证券上市交易，非流通股股份暂未上市流通，具备参与本次股权分置改革的主体资格；

　　公司的非流通股股东均为合法设立，有效存续的法人；截至本法律意见书出具之日，尽管华融投资、温州新城、北海现代所持有的股份分别存在被冻结、质押的情形，但由于本次股权分置改革方案对全体流通股股东定向转增股份，因此，不影响其参与本次公司股权分置改革；华融投资占用公司资金已作出妥善处理的承诺，已不构成公司本次股权分置改革的障碍。具备提出动议进行本次股权分置改革的主体资格；

　　本次股权分置改革方案，实施程序以及非流通股股东的有关承诺符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等股权分置法规及相关规范性文件的规定；

　　本次股权分置改革相关事宜尚待相关国有资产管理机构、上海证券交易所的批准和确认，并尚待公司相关股东会议审议批准。

　　重庆长江水运股份有限公司董事会

　　二〇〇六年六月十四日

　　{

　　证券代码：600369        证券简称：ST长运         公告编号：2006-22

　　重庆长江水运股份有限公司关于四届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重庆长江水运股份有限公司2006年第四届二十七次董事会于2006年6月12日下午在重庆三峡宾馆召开，本次董事会会议通知及相关文件已于2006年6月1日以书面和电话方式通知送达全体董事、监事。会议应到董事9人，实到董事9人，全体监事、部分高级管理人员列席会议，会议由董事长许少才主持，会议审议并通过如下决议：

　　一、审议并通过《关于清理公司关联方资金占用的议案》（该议案关联董事进行了回避表决）。

　　为贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）提出的非经营性占用资金务必在2006年底前偿还完毕的要求，实际控制人华融投资通过本次公司股权分置改革方案的实施，彻底解决对长运股份的非经营性资金占用问题。具体解决措施为：在2006年6月30日之前华融投资用现金和债权债务清偿方式清偿华融投资非经营性占用长运股份的全部款项人民币14,357,232.57元，以及上述非经营性占用款项形成的长运股份应收华融投资资金占用费2,833,313.48元，合计17,190,546.05元。

　　此议案的表决结果是：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　二、审议通过《关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，为推进公司的股权分置改革，经公司七家非流通股股东动议，公司董事会审议后同意以资本公积金向流通股股东定向转增股本的方式实施重庆长江水运股份有限公司的股权分置改革。

　　即公司以现有流通股股本7,255.75万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增7,255.75万股，流通股每10 股获得10股的转增股份。

　　由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革为目的，故如果股权分置改革方案未获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

　　股权分置改革方案的详细内容见《重庆长江水运股份有限公司股权分置改革说明书》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。

　　本议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司董事会征集股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会同意采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细情况见《重庆长江水运股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　本议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于召开公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》。

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本议案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A 股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部有权参加公司2006 年第一次临时股东大会并行使表决权，因此公司董事会同意将审议资本公积金转增股本议案的2006 年第一次临时股东大会和相关股东会议合并举行，即召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和2006 年第一次临时股东大会的会议股权登记日为同一日。含有资本公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　董事会提议于2006年7月10日下午3点在重庆市涪陵区凯元大酒店召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议《重庆长江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》。

　　本次会议将采取现场投票、征集投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。详细情况见《重庆长江水运股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　本议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于授权公司管理层办理股权分置改革相关事项的议案》

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，股权分置改革是国家的大政方针，是资本市场改革发展的方向。为了贯彻实施国务院和有关部委的方针政策，公司董事会同意授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。

　　本议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆长江水运股份有限公司董事会

　　二〇〇六年六月十四日

　　证券代码：600369        证券简称：ST长运         公告编号：2006-23

　　重庆长江水运股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务指引》及公司章程的有关规定，董事会决定于2006年7月10日（星期一）下午3点在重庆市涪陵区凯元大酒店召开重庆长江水运股份有限公司2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议。现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　重庆长江水运股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据提出公司本次股权分置改革动议的七家非流通股股东：重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、北海现代投资股份有限公司、四川港航开发有限责任公司、北京和泉投资顾问公司以及成都天府国际旅行社有限责任公司（上述股东以下简称“非流通股股东”）的书面委托和要求，将股权分置改革方案提交2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

　　1、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年7月10日下午3点；

　　网络投票时间为：2006年7月6日—2006年7月10日期间交易日上午的9﹕30至11﹕30，下午1﹕00至3﹕00；

　　2、股权登记日：2006年6月29日

　　3、现场会议召开地点：重庆市涪陵区凯元大酒店

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告

　　临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前，公司将发布两次召开会议提示公告，提示公告刊登时间分别为2006年6月28日、2006年7月3日。

　　8、会议出席对象

　　（1）截止2006年6月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议及参加表决；

　　不能亲自出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席和参加表决(被授权人不必为公司股东)、采用委托董事会投票或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司股权分置改革保荐机构代表、见证律师等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）公司董事会最晚将于2006年6月23日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌。

　　如果公司董事会未能在2006年6月23日（含当日）公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌。

　　（2）公司董事会将申请公司股票于本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日次一交易日(2006年6月30日)起至股权分置改革规定程序结束日停牌。如本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告；如本次临时股东大会暨相关股东会议未通过股权分置改革方案，则临时股东大会暨相关股东会议决议公告后次一交易日复牌。

　　二、会议审议事项

　　《重庆长江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案须经相关股东会议审议。由于资本公积金转增股本方案是股权分置改革方案对价安排的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，将本次临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金转增议案和本次股权分置改革作为同一事项进行表决，本次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。含有资本公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《重庆长江水运股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《重庆长江水运股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准。

　　（3）如果同一股份多次委托董事会重复投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身权益不受侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均须按临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、有效营业执照复印件、法定代表人身份证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东应持本人身份证、持股证明、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股证明、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　重庆长江水运股份有限公司董事会

　　地 址：重庆市渝中区陕西路1 号三峡宾馆18 楼

　　邮政编码：400011

　　联系电话：023- 63819926

　　传    真：023-63819708

　　联 系 人：饶正力

　　3、登记时间：2006年6月30日－2006年7月9日的上午9：00 至下午16：30以及2006年7月10日上午9：00———11：30。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。具体程序如下:

　　1、临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月6日至2006年7月10日每个交易日9：30—11：30、13：00—15：00。

　　2、临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票代码：738369；投票简称：长运投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　3、投票注意事项

　　（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　六、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年6月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年6月30日至2006年7月5日（每日9:00-17:00）

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》）和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于2006年6月14日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《重庆长江水运股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其它事项

　　出席临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　特此公告。

　　重庆长江水运股份有限公司董事会

　　二○○六年六月十四日

　　附件：授权委托书(注：剪报、复印有效)

　　授权委托书

　　兹委托        （先生/女士）代表本人（或本单位）出席重庆长江水运股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

　　委托人身份证号码/注册登记号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托代理人签名：

　　委托代理人身份证号码：

　　投票意见：

　　如委托人未对投票意见作出明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托日期：      年    月    日

　　重庆长江水运股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关要求，重庆长江水运股份有限公司(以下简称“长运股份”或“公司”)董事会接受公司非流通股股东委托作为征集人向全体流通股股东征集于2006年7月10日召开的审议《重庆长江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》的2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的投票权委托。

　　中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　公司董事会仅对公司相关股东会议审议《重庆长江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）

　　董事会保证本函内容真实、准确、完整，如若本函有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票委托行动以无偿方式进行，董事会所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的权利，未有擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况

　　1、公司法定中文名称：重庆长江水运股份有限公司

　　2、公司法定英文名称：

　　CHONGQING CHANGJIANG RIVER WATER TRANSPORT CO,.LTD

　　3、公司股票上市地：上海证券交易所

　　4、股票简称：ST长运     股票代码：600369

　　5、公司法定代表人：许少才

　　6、注册地址：重庆市涪陵区中山东路2 号

　　7、电话：023- 63819926

　　8、传真：023- 63819708

　　9、邮政编码：400011

　　10、互联网网址：http//www.cqcjsy.com

　　11、公司电子信箱：cqchangyun@online.cq.cn

　　12、经营范围：长江干支流客、货运输及旅游服务。民用船舶设计、制造、修理（甲级），船用辅机制造，物资储存，食品，纺织品，百货，五金，交电，餐饮，瓶装酒类批发、零售；以自有资金投资房地产、码头建设项目；港口物资装卸；客货运输代理；房屋出租；销售：建筑材料、建筑设备。

　　（二）征集事项

　　公司相关股东会议审议的《重庆长江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》的投票权。

　　三、拟召开的临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的基本情况

　　本次征集投票委托仅对2006年7月10日召开的公司相关股东会议有效。

　　公司2006年相关股东会议基本情况详见2006年6月14日公告的《重庆长江水运股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

　　四、征集方案

　　由于公司流通股股东分散，且中小流通股股东亲临本次相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小流通股股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照流通股股东的具体指示代理行使投票权。本次征集方案具体如下：

　　(一)征集对象：截止2006年6月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　(二)征集时间：自2006年6月30日至2006年7月5日正常工作日9:00至17:00。

　　(三)征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿自愿征集，董事会将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

　　(四)征集程序：

　　截止2006年6月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写委托投票的授权委托书

　　授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　1、法人股东须提供下述文件：

　　（1）最近经年检的法人营业执照复印件；

　　（2）法定代表人身份证复印件、法定代表人身份证明书原件；

　　（3）授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　（4）法人股东账户卡复印件；

　　（5）2006年6月29日下午交易结束后持股清单。

　　（注：请在上述（1）、（2）、（4）项文件上加盖法人股东公章）

　　2、个人股东须提供下述文件：

　　（1）股东本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）；

　　（2）股东帐户卡复印件；

　　（3）股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　（4）2006年6月29日下午交易结束后持股清单。

　　第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按《董事会投票委托征集函》指定地址送达。采取专人送达的，以《董事会投票委托征集函》指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。授权委托书及相关文件送达公司的指定地址和收件人如下：

　　地址：

　　重庆市渝中区陕西路1号三峡宾馆18楼 重庆长江水运股份有限公司董事会办公室

　　收件人：王强

　　邮政编码：400011

　　电话：023- 63800217-110或114

　　传真：023- 63819708

　　未在通知规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使相关股东会议的投票权。

　　(五)委托投票股东提交的投票委托书及相关文件送达后，由北京盛安达律师事务所（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将转交公司董事会。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确定为有效：

　　1、已按本函征集程序要求，将投票委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交投票委托书及相关文件；

　　3、股东已按本通知附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息相符。

　　(六)其他事项

　　1、股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　2、股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

　　3、流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　4、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对其征集事项的授权委托无效。

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对本函所涉及内容已进行了详细审查，本函内容真实、准确、完整。

　　征集人：重庆长江水运股份有限公司董事会

　　2006年6月14日

　　附件：授权委托书(注：本授权委托书的剪报、复印件均有效)

　　授权委托书

　　委托人声明：本公司/本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本公司/本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。若本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的召开时间或地点变更，本授权委托仍然有效。

　　征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定发出了《重庆长江水运股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》，并将按照委托人的投票指示参加本次会议行使投票权。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托重庆长江水运股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年7月10日在重庆市涪陵区凯元大酒店召开的2006第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议各项议案表决意见：

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　委托人名称：                                                            ；

　　委托人身份证号（营业执照或组织机构代码）：                             ；

　　委托人股东帐号：                 ；委托人持有股数：                 股；

　　委托人联系电话：                         ；

　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议结束。

　　委托人签字（盖章）：

　　（签字确认，法人股东加盖法人公章）

　　签署日期：2006年    月    日

　　重庆长江水运股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）