一、召开会议基本情况

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《兴业证券投资基金基金合同》的有关规定，兴业证券投资基金（以下简称“本基金”）的基金管理人华夏基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）决定以现场方式召开本基金的基金份额持有人大会，会议的具体安排如下：

　　1、会议召开时间：2006年7月14日上午9时30分。

　　2、会议召开地点：国宾酒店（北京市西城区阜成门外大街甲9号）。

　　3、会议召开方式： 现场方式。

　　二、会议审议事项

　　关于兴业证券投资基金转型有关事项的议案（见附件一）。

　　三、会议的议事程序和表决方式

　　1、大会主持人宣布会议开始；

　　2、大会主持人宣布出席会议的基金份额持有人和代理人人数及所持有表决权的总数；

　　3、大会主持人宣布会议议事程序及注意事项；

　　4、大会主持人公布计票人、监票人和见证律师姓名；

　　5、大会主持人宣读议案；

　　6、与会人员对议案进行审议，并进行表决；

　　7、计票人在基金份额持有人表决后立即进行清点，监票人对此进行监督；

　　8、大会主持人当场公布计票结果；

　　9、大会见证律师就本次会议召开的程序以及持有人大会形成的决议的合法性、合规性发表法律意见。

　　四、基金份额持有人的权利登记日

　　本次大会的权利登记日为2006年6月28日，即在2006年6月28日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参加本次基金份额持有人大会。

　　五、基金份额持有人出席会议需要准备的文件

　　1、个人基金份额持有人出席会议的，需要提交本人身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及复印件、证券账户卡。

　　2、个人基金份额持有人委托他人出席会议的，应当提交基金份额持有人的身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及复印件、受托人的身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及复印件、基金份额持有人签字的授权委托书（内容及格式见本公告附件二）、证券账户卡。

　　3、机构基金份额持有人出席会议的，需要提交加盖单位公章的企业营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖单位公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）、单位的授权委托书（内容及格式见本公告附件二）、代表单位出席会议的个人的身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及复印件、证券账户卡。机构基金份额持有人委托他人出席会议的，应提交授权委托文件。

　　六、会议出席对象

　　1、2006年6月28日（权利登记日）上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本基金的基金份额持有人。

　　2、基金管理人代表。

　　3、基金托管人代表。

　　4、基金管理人聘请的见证律师。

　　七、基金份额持有人大会预登记

　　（一）现场方式预登记

　　基金份额持有人采用现场方式进行预登记的，应当提供下列文件：

　　1、具备出席大会资格的个人基金份额持有人，凭本人身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及复印件、证券账户卡进行预登记。

　　2、个人基金份额持有人委托他人出席会议的，受托人凭授权委托书、委托人身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及复印件、本人身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及复印件、委托人证券账户卡进行预登记。

　　3、具备出席大会资格的机构基金份额持有人，凭企业营业执照（事业单位、社会团体或其他单位可使用有权部门的批文、开户证明或登记证书等）复印件、单位的授权委托书、被授权人或代表单位出席会议的个人的身份证（或其他能够表明其身份的有效证件或证明）原件及复印件、证券账户卡进行预登记。

　　（二）传真方式预登记：在预登记时间内，基金份额持有人可凭上述证件的传真件向基金管理人进行预登记，传真号为010-88066509。

　　（三）预登记时间：2006年7月3日－2006年7月7日，每天上午9：00－下午4：00。

　　（四）关于预登记的说明：基金管理人可以通过预登记估计持有人到会情况，以便为持有人大会召开进行相应准备。持有人大会会议入场前仍需办理登记，请各基金份额持有人予以积极配合。

　　八、会议召开的条件

　　经核对，汇总到会者出示的在权利登记日持有基金份额的全部有效凭证所对应的基金份额占本基金在权利登记日基金总份额的50%以上。

　　九、形成基金份额持有人大会决议的条件

　　1、基金份额持有人所持的每份基金份额有一票表决权。

　　2、基金份额持有人在表决票上填写“同意”、“反对”或者“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认或表决意愿无法判断的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。

　　3、关于兴业证券投资基金转型有关事项的议案应当由出席会议的基金份额持有人所持表决权的2/3以上通过。

　　十、重要提示

　　本次会议将于2006年7月14日上午9时30分召开，届时基金管理人、基金托管人和基金管理人聘请的见证律师将对与会人员资格的合法性进行审查并予以登记，请出席会议人员务必按照本公告的要求，携带必需的文件提前半小时至会议地点，以便验证入场。主持人宣布会议开始后，不再对未登记的基金份额持有人进行登记，未登记的持有人不得入场参加会议。

　　基金管理人将向上海证券交易所申请本基金自2006年6月14日开始停牌。基金管理人将于基金份额持有人大会决议公告后向上海证券交易所申请复牌。

　　十一、持有人大会联系方式

　　联系人：李大凯

　　联系电话：010－88066536

　　传真：010－88066509

　　华夏基金管理有限公司

　　二○○六年六月十四日

　　附件一：《关于兴业证券投资基金转型有关事项的议案》

　　附件二：《授权委托书》

　　附件三：《兴业证券投资基金转型方案说明书》

　　附件一：

　　关于兴业证券投资基金转型有关事项的议案

　　兴业证券投资基金份额持有人：

　　鉴于兴业证券投资基金（下称“兴业基金”）将于2006年11月14日到期，为了消除基金到期及折价的影响，维护基金持有人利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》和《兴业证券投资基金基金合同》有关规定，基金管理人经与基金托管人中国农业银行协商一致，提议对兴业基金实施转型。《兴业证券投资基金转型方案说明书》见附件三。

　　为实施兴业基金转型方案，提议授权基金管理人办理本次兴业基金转型的有关具体事宜，包括但不限于根据市场情况确定转换的具体时间，并可以在不涉及基金合同当事人权利义务关系变化或对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下对《兴业证券投资基金基金合同》进行必要的修改和补充。

　　以上议案，请予审议。

　　基金管理人：华夏基金管理有限公司

　　二○○六年六月十四日

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托         　先生／女士代表本人（或本机构）出席于    年 月 日召开的兴业证券投资基金基金份额持有人大会，并代为全权行使对所有议案的表决权。

　　委托人（签字/盖章）：　　　            　　　

　　个人委托人身份证号：

　　委托人持有基金份额数：

　　证券账户卡号：

　　受托人：

　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年　　　月　　日

　　附注：此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制在填写完整并签字盖章后均为有效。

　　附件三：

　　兴业证券投资基金转型方案说明书

　　一、声明

　　1、鉴于兴业证券投资基金（简称“兴业基金”）将于2006年11月14日到期，为消除基金到期及折价的影响，维护基金份额持有人利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》和《兴业证券投资基金基金合同》（简称“基金合同”）等有关规定，本基金管理人（华夏基金管理有限公司）经与基金托管人（中国农业银行）协商一致，决定召开基金份额持有人大会，讨论关于兴业证券投资基金转型有关事项的议案。

　　2、本次兴业基金转型方案需经参加相关持有人大会表决的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关持有人大会表决通过的可能。

　　3、持有人大会表决通过的事项需报告中国证监会，自中国证监会核准之日起生效。中国证监会对本次兴业基金转型方案所作的任何决定或意见，均不表明其对本次转型方案或本基金的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　二、兴业基金转型方案要点

　　兴业基金转型方案的主要内容如下：

　　（一）转换基金运作方式

　　兴业基金由封闭式基金转型为开放式基金，在完成有关转型程序后，开放申购、赎回等业务。

　　（二）调整基金存续期限

　　基金存续期由2006年11月14日到期调整为无限期。

　　（三）授权基金管理人向上海证券交易所申请终止或提前终止基金的上市交易。

　　基金终止或提前终止在上海证券交易所上市交易后，原上市份额将批量转托管至中国证券登记结算有限责任公司。在基金开放赎回业务后，持有人可通过“上证基金通”系统办理基金份额的赎回。

　　（四）调整基金的投资目标、投资范围和投资策略

　　基金投资目标由“本基金将投资于企业基本面良好、业务具有成长性、符合国民经济产业升级和结构调整方向的上市公司。基金将通过积极的投资策略，为份额持有人谋取长期稳定的投资收益。”调整为：“在运用TIPP投资组合保险策略进行风险预算管理的基础上，通过实施主动资产配置、精选证券投资、金融衍生工具投资等多种积极策略，追求基金资产的持续、稳健增值。”

　　基金投资范围由“本基金的投资范围仅限于具有良好流动性的金融工具，包括国内依法公开发行上市的股票、债券及中国证监会允许基金投资的其他金融工具。”调整为：“限于具有良好流动性的金融工具，包括国内依法公开发行上市的股票、权证、债券、资产支持证券及中国证监会允许基金投资的其他金融工具。

　　其中，本基金股票投资比例范围为0～95%，权证投资比例范围为0～3%；债券投资比例范围为0～95%，资产支持证券投资比例范围为0～20%；现金以及到期日在1年以内的国债、政策性金融债等短期金融工具的资产比例不低于5%。

　　此外，如法律法规或中国证监会允许基金投资其他品种的，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入本基金的投资范围；如法律法规或中国证监会变更对权证或资产支持证券等投资的比例限制的，基金管理人可相应调整本基金的投资比例上限规定，不需经基金份额持有人大会审议。”

　　鉴于原基金合同中未规定投资策略，基金投资策略将新增如下规定:

　　“积极投资策略的运用是基金取得超额收益的主要来源，而严格风险预算和规范投资程序的执行是实现基金业绩持续、稳健增长的主要保证。

　　1、资产配置策略

　　（1）本基金将基于对宏观经济/政策、证券市场估值/趋势的综合分析，主动判断市场时机，进行积极的资产配置。

　　定量分析的主要指标包括GDP增长率、消费者价格指数（CPI）增长率、A股全市场主营业务收入增长率、A股市场收益率、国债基准收益率、A股市场平均市盈率及其变化趋势、各市场成交量及其变化趋势等；定性分析重点关注国家财政政策、货币政策、汇率政策和证券市场政策，以及经济和行业景气周期等。

　　（2）本基金将运用TIPP策略（时间不变性投资组合保险策略），对股票资产配置的风险进行监控。

　　TIPP策略的基本公式如下：

　　Et+1=M×(A1-Ft+1)

　　Ft+1=max(F1,A1×λ)

　　λ=F0/A0

　　其中，E表示可投资于风险资产的上限；M表示风险乘数；A表示投资组合的资产净值；F表示安全底线；而A-F即表示可承受风险的安全垫。

　　TIPP策略是指，期初根据投资者对风险和回报的要求设定风险控制水平（λ），此后，安全底线（F）不随时间调整，而是随着投资组合价值（A）的变动而调整，在投资组合价值上涨时，F上涨，锁定部分收益，在投资组合价值下跌时，F不变，保证组合安全。

　　本基金在实际操作中，将主要通过M和λ参数的设定，计算股票投资比例上限的参考值，在此基础上调整积极资产配置决策，追求在严格控制下行风险的基础上，在不同市场情况下获得稳定的回报。

　　2、股票投资策略

　　本基金以价值投资理念为基础，通过严谨、深入的基本面分析，追求具有健康、可持续增长潜力的股票；同时结合估值水平分析和技术面分析，追求合理买入价格和最佳买卖时机，从而在控制风险的基础上实现较高的回报。

　　基本面分析的主要因素包括：产品销量及增长率、营业利润率（分解为产品结构以及价格变动趋势、营运杠杆、规模经济、成本控制等）、投资效率（决定增量投资带来的盈利增长）、管理（体现在新产品研发、营运流程、客户信息管理、销售网络、环保、社会形象、人才激励、品牌和质量等）、宏观经济和产品生命周期、进出口需求和下游市场、现有行业和公司的产能利用率以及新增产能利用率等。

　　对于重点关注的股票，我们将随时跟踪其估值水平，并与市场、同行业估值水平进行比较，结合市场成交量、换手率、分析师指数等技术指标，为基金寻找最佳的买入、卖出时机，以降低投资成本同时控制下行风险。

　　3、债券投资策略

　　本基金将采取多种积极管理策略，通过严谨的研究发现价值被低估的债券和市场投资机会，为组合增加收益。

　　（1）久期调整策略

　　根据对市场利率水平的预期，在预期利率下降时，增加组合久期，以较多地获得债券价格上升带来的收益；在预期利率上升时，减小组合久期，以规避债券价格下降的风险。

　　（2）收益率曲线配置策略

　　在久期确定的基础上，根据对收益率曲线形状变化的预测，采用子弹型策略、哑铃型策略或梯形策略，在长期、中期和短期债券间进行配置，以从长、中、短期债券的相对价格变化中获利。如预测收益率曲线平行移动或变平时，将采取哑铃型策略；预测收益率曲线变陡时，将采取子弹型策略。

　　（3）债券类属配置策略

　　根据国债、金融债、企业债、可转债、资产支持证券等不同债券板块之间的相对投资价值分析，增持价值被相对低估的债券板块，减持价值被相对高估的债券板块，借以取得较高收益。其中，随着债券市场的发展，基金将加强对企业债、可转债、资产支持证券等新品种的投资，主要通过信用风险、内含选择权的价值分析和管理，获取超额收益。

　　4、其他投资策略

　　本基金将在严格控制风险的前提下，主动进行权证投资。基金权证投资将以价值分析为基础，在采用数量化模型分析其合理定价的基础上，把握市场的短期波动，进行积极操作，追求在风险可控的前提下实现稳健的超额收益。

　　本基金还将积极参与风险低且可控的新股申购、债券回购等投资，以增加收益。”

　　（五）授权基金管理人修订基金合同

　　首先，由于兴业基金拟转换运作方式、调整存续期限、终止上市交易并调整投资目标、投资范围和投资策略，基金管理人需根据持有人大会决议修订《兴业证券投资基金基金合同》的相关内容。

　　其次，考虑到自《兴业证券投资基金基金合同》生效以来，《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》及其实施准则等法律法规陆续颁布和实施，基金管理人需要根据法律法规要求修订《兴业证券投资基金基金合同》的相关内容。

　　再次，考虑到兴业基金变更投资目标、投资范围和投资策略后，基金风险收益特征和产品类型发生相应变更，基金管理人拟将基金名称变更为“华夏平稳增长混合型证券投资基金”。

　　综上所述，拟请持有人大会授权基金管理人根据上述事项修订基金合同的内容，并在经基金托管人审核同意后，报中国证监会核准。

　　三、基金管理人就方案相关事项的说明

　　（一）基金转换运作方式的必要性

　　1、兴业基金基本情况

　　兴业证券投资基金是由原海鸥基金、珠信基金、赣农基金和金星基金四只基金经清理规范后合并而成的契约型封闭式基金。本基金的发起人为华夏基金管理有限公司和兴业证券股份有限公司，基金存续期为10年。本基金的基金管理人为华夏基金管理有限公司，基金托管人为中国农业银行。

　　本基金于2001年7月27日在上海证券交易所挂牌上市时总份额为200,755,273份。本基金于2001年9月3日完成扩募后基金总份额增至5亿份，扩募后基金存续期延长5年至2006年11月14日。有关基金设立等文件已按规定向中国证券监督管理委员会备案。

　　2、基金转型有利于消除折价

　　截至2006年6月9日，兴业基金的基金份额净值为1.0821元，当日基金二级市场收盘价为0.984元，基金折价率为9.1%。基金转型将消除基金折价，有利于更好地保护持有人利益。

　　（二）基金调整存续期限的必要性

　　根据《兴业证券投资基金基金合同》的规定，基金存续期截至2006年11月14日为止。根据有关法律法规，基金转型为开放式基金后，可无限期存续。为避免到期时基金清算产生的相关成本，更好地保护持有人利益，基金应调整存续期限。

　　（三）基金终止上市交易的可行性

　　基金终止上市后，原上市份额将批量转托管至中国证券登记结算公司。上海证券交易所、中国证券登记结算公司及其上海分公司已就份额转移事项进行了充分的准备和论证，技术上具有可行性。份额转移完成后，投资者可使用证券账户通过“上证基金通”系统办理申购、赎回、转托管等业务。因此，基金退市不会导致投资者无法变现基金份额，对持有人利益无不良影响。

　　（四）调整基金投资目标、投资范围和投资策略的可行性

　　基金转型后，作为开放式基金，必须具有明确的产品定位，才能保证基金具有吸引力，才能实现基金规模的长期稳定和增长。因此，转型后基金定位于以中小投资者为目标客户，能有效控制下方风险，并能带来稳定收益的混合型基金。

　　（五）授权基金管理人修订基金合同的可行性

　　基金管理人将严格按照持有人大会决议以及法律法规的规定修订基金合同。修订后的基金合同需经基金管理人和基金托管人签字盖章，报中国证监会核准。

　　四、基金转型的主要风险及预备措施

　　（一）转型方案被持有人大会否决的风险

　　自本方案公告之日起，基金管理人面向基金份额持有人征询意见。如有必要，基金管理人将根据持有人意见，对基金转型方案进行适当的修订，并重新公告。基金管理人可在必要情况下，推迟基金份额持有人大会的召开时间。

　　如果转型方案未获得持有人大会批准，基金管理人计划在30日内，按照有关规定重新向持有人大会提交转型方案议案。

　　（二）基金转型开放后遭遇大规模赎回的风险

　　为降低持有人在基金开放后大量赎回的影响，基金管理人设计了费率优惠和激励方案。

　　1、对原持有人长期持有给予份额激励

　　基金管理人承诺对于在转型前持有兴业基金的投资者，自基金开放日常申购、赎回之日起，若持有基金份额满半年，则在其原持有的兴业基金份额基础上提供1%的基金份额补偿（即以期初持有的基金份额为基础按照1%的比例增加投资者的基金份额，下同）；若持有基金份额满1年，则在其原持有的基金份额基础上再提供0.5%的基金份额补偿。

　　持有期满的计算方法采用后进先出法，即投资者期间赎回的基金份额优先冲抵在赎回时间点之前申购的基金份额。

　　2、对原持有人在短期内赎回收取较高的赎回费

　　对于投资者在基金退市前持有的基金份额，如在2006年11月14日之前赎回的，赎回费按5%收取，并全部归入基金资产；对于在基金开放日常申购、赎回之日起六个月以内赎回的，所收取赎回费全部归入基金资产。赎回费率如下表所示：

　　持有期自基金开放日常申购、赎回之日起计算。

　　对于在基金开放日常申购、赎回之日起持有六个月以上赎回的，所收取赎回费的25%归入基金资产，其余用于支付登记结算费、销售手续费等各项费用。

　　3、对集中申购期内申购的投资者设置申购费率和赎回费率优惠

　　在基金退市以及基金份额转移登记完成后，基金管理人将以中国证券登记结算公司作为登记结算机构，通过各销售机构以及“上证基金通”系统开放集中申购，集中申购期间不超过1个月。集中申购期间结束后，基金管理人将根据基金运作情况，尽快开放日常申购、赎回。

　　集中申购期间申购费率如下：

　　对于在集中申购期间及开放日常申购之后申购的投资者，赎回费率如下：

　　持有期自基金开放日常申购、赎回之日起计算。赎回费率确认时，按先进先出原则处理。

　　所收取赎回费的25%归入基金资产，其余用于支付登记结算费、销售手续费等各项费用。

　　五、基金管理人联系方式

　　持有人若对本方案的内容有任何意见和建议，请通过以下方式联系基金管理人：

　　电话：010-88066986，010-88066882

　　传真：010-88066509

　　电子信箱：lengwp@chinaamc.com; libl@chinaamc.com

　　网站：www.chinaamc.com