证券代码：６０００２７ 证券简称：华电国际 公告编号：２００６－０１１ 华电国际电力股份有限公司
关于召开股权分置改革网上投资者交流会的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
华电国际电力股份有限公司（“华电国际”）于２００６年６月１５日公告了股权分置改革说明书等相关文件，为了更好地与广大投资者进行充分的沟通与交流，广泛听取投资者对本公司股权分置改革方案的意见和建议，推进本公司股权分置改革工作，公司拟就股权分置改革有关事宜举行投资者网上交流会（网上路演）。具体安排如下：
一、时间：２００６年６月１９日（星期一）上午９：３０—１１：３０
二、网站：中证网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）
三、主要出席人员：公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书及第一大股东华电集团和保荐机构中信证券代表等。
四、咨询电话：０５３１—８２３６６０９６／６０９９
五、传真：０５３１－８２３６６０９０
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
华电国际电力股份有限公司
２００６年６月１４日
华电国际电力股份有限公司董事会征集投票权报告书
一、前言
根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定，为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，华电国际电力股份有限公司（“华电国际”）董事会作为征集人，向全体流通Ａ股股东征集拟于２００６年７月１０日召开的审议《华电国际电力股份有限公司股权分置改革方案》的Ａ股市场相关股东会议（“相关股东会议”）的投票权。
（一）重要提示
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
（二）征集人声明
公司董事会作为征集人，仅就２００６年７月１０日Ａ股市场相关股东会议审议的华电国际股权分置改革方案征集流通Ａ股股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司董事会职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）基本情况
公司名称：华电国际电力股份有限公司
英文名称：ＨＵＡＤＩＡＮ ＰＯＷＥＲ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＬＩＭＩＴＥＤ
Ａ 股股票上市交易所：上海证券交易所
Ａ 股简称：华电国际
Ａ 股股票代码：６０００２７
Ｈ 股股票上市交易所：香港联合交易所有限公司
Ｈ 股股票代码：１０７１
公司法定代表人：贺恭
公司董事会秘书：周连青
企业类型：中外合资股份有限公司
成立日期：１９９４年６月２８日
注册地址：济南市经三路１４号
办公地址：济南市经三路１４号
邮政编码：２５０００１
电话：０５３１－８２３６６０９６
传真：０５３１－８２３６６０９０
公司电子信箱：ｈｄｐｉ＠ｈｄｐｉ．ｃｏｍ．ｃｎ
公司国际互联网网址：ｗｗｗ．ｈｄｐｉ．ｃｏｍ．ｃｎ
（二）征集事项
流通Ａ股股东拟于２００６年７月１０日召开的Ａ股市场相关股东会议审议华电国际股权分置改革方案的投票权。
三、拟召开相关股东会议的基本情况
根据有关规定，《华电国际电力股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议。为此，征集人于２００６年６月１５日公告发出召开相关股东会议的通知，该通知对本次相关股东会议的基本情况说明如下：
１、会议召集人：华电国际电力股份有限公司董事会
２、相关股东会议股权登记日：２００６年６月２９日
３、现场会议召开时间：２００６年７月１０日１４：３０
４、网络投票时间：２００６年７月６日、７月７日和７月１０日
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００６年７月６日、７月７日和７月１０日每日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００
５、现场会议召开地点：北京市昌平区回龙观北京龙城丽宫国际酒店
６、会议方式
本次会议采取现场投票、委托董事会投票与交易系统网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通Ａ股股东提供网络形式的投票平台，流通Ａ股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
７、提示公告
本次相关股东会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊载两次召开相关股东会议的提示公告，提示公告时间分别为２００６年６月２６日、２００６年６月３０日。
８、会议出席对象
（１）截止２００６年６月２９日（相关股东会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体Ａ股股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决。不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可以委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（２）公司董事、监事、高级管理人员；
（３）公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人及见证律师等。
９、公司股票停牌、复牌事宜
公司Ａ股股票已于２００６年６月１２日停牌，自股权分置改革方案公告之日起十日内将公告非流通股股东与流通Ａ股股东沟通协商的情况与结果，并申请股票复牌。公司相关股东会议股权登记日的次日（６月３０日）起，本公司Ａ股股票也将申请停牌。如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将公告相关股东会议表决结果，并申请公司Ａ股股票于公告日的次日起复牌，如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请于股权分置改革规定程序结束次日复牌。
四、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
１、征集对象：截止２００６年６月２９日１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通Ａ股股东。
２、征集时间：２００６年７月３日－２００６年７月７日
３、征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》）和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。
４、征集程序和步骤
第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
１）委托投票股东为法人股股东的，其应提交单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东帐号卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
２）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东帐号卡；
３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
第三步，委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：济南市经三路１４号华电国际电力股份有限公司证券市场处
收件人：厉秉倩、胡述锋
邮政编码：２５０００１
电话：０５３１－８２３６６０９６/８２３６６０９９
传真：０５３１－８２３６６０９０
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“董事会投票委托”。
５、委托投票股东提交文件送达后，将由北京市海问律师事务所按下述规则对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
１）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
２）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
３）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
４）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；
５）未将征集事项委托征集人以外的其他人行使；
６、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；
７、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权；
８、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
（１）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效；
（２）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
（３）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
华电国际电力股份有限公司董事会
２００６年６月１４日
附件：股东授权委托书（复印有效）
董事会征集投票权委托书
本人/本公司作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《华电国际电力股份有限公司董事会征集投票权报告书》全文、召开Ａ股市场相关股东会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按董事会投票委托征集报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托华电国际电力股份有限公司董事会作为本人/本公司的代理人出席华电国际电力股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的
授权委托无效。
本项授权的有效期限：自签署日至股权分置改革相关股东会议结束。
委托人持有股数： 股，委托人股东帐号：
委托人身份证号（法人股东请填写其营业执照号码）：
委托人联系电话：
委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：
签署日期： 年 月 日
证券代码：６０００２７ 证券简称：华电国际 公告编号：２００６－０１０
华电国际电力股份有限公司关于召开股权分置改革Ａ股市场相关股东会议的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
华电国际电力股份有限公司（“华电国际”）董事会根据公司全体非流通股股东的书面委托，就全体非流通股股东提出的股权分置改革方案提交Ａ股市场相关股东会议审议。现将会议有关事项通知如下：
一、会议的基本情况
１、会议召集人：华电国际电力股份有限公司董事会
２、相关股东会议股权登记日：２００６年６月２９日（星期四）
３、现场会议召开时间：２００６年７月１０日１４：３０点
４、网络投票时间：２００６年７月６日、７月７日和７月１０日
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００６年７月６日、７月７日和７月１０日每天上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００
５、现场会议召开地点：北京市昌平区回龙观北京龙城丽宫国际酒店
６、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票与交易系统网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通Ａ股股东提供网络形式的投票平台，流通Ａ股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
７、提示公告：本次相关股东会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊载两次召开相关股东会议的提示公告，提示公告时间分别为２００６年６月２６日、２００６年６月３０日。
８、会议出席对象
（１）截止２００６年６月２９日（相关股东会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体Ａ股股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决。不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可以委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（２）公司董事、监事、高级管理人员；
（３）公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人及见证律师等。
９、公司股票停牌、复牌事宜：
公司Ａ股股票已于２００６年６月１２日停牌，自股权分置改革方案公告之日起十日内将公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况与结果，并申请股票复牌。
倘若截止２００６年６月２３日未能公告与流通股股东沟通结果，依据上海证券交易所股权分置改革工作１３号备忘录的有关要求，取消本次相关股东会议，并申请股票复牌。
公司相关股东会议股权登记日的次日（６月３０日）起，本公司Ａ股股票也将申请停牌。如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将公告相关股东会议表决结果，并申请公司Ａ股股票于公告日的次日起复牌，如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请于股权分置改革规定程序结束次日复牌。
二、审议事项
审议事项为《华电国际电力股份有限公司股权分置改革方案》。
三、流通Ａ股股东参与股权分置改革的权利及权利的行使
１、流通Ａ股股东参与股权分置改革的权利
流通Ａ股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》第十六条规定，本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通Ａ股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
２、流通Ａ股股东参与股权分置改革权利的行使
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与交易系统网络投票相结合的表决方式。
流通Ａ股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，流通Ａ股股东参加网络投票的操作流程见本通知第五项内容。流通Ａ股股东委托董事会投票具体程序见《华电国际电力股份有限公司董事会征集投票权报告书》。流通Ａ股股东还可以按照本通知中的现场会议参加办法参加现场会议，对本次股权分置改革方案进行投票表决。
３、流通Ａ股股东参加投票表决的重要性
（１）有利于保护自身利益不受到侵害；
（２）充分表达意愿，行使股东权利；
（３）未参与本次投票表决的流通Ａ股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如“相关股东会议”决议获得通过，仍需按表决结果执行。
４、表决权
公司Ａ股市场相关股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票、交易系统网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票按以下规则处理。
（１）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。
（２）如果同一股份通过现场或委托董事会重复投票，按《华电国际电力股份有限公司董事会征集投票权报告书》的规定处理，委托人未按规定撤销对董事会的授权委托的，以委托董事会投票为准。
（３）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准。
（４）如果同一股份多次委托董事会重复投票，以最后一次委托为准。
（５）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
四、董事会投票委托的征集
１、征集对象：本次投票权征集的对象为截止２００６年６月２９日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的华电国际全体流通Ａ股股东。
２、征集时间：自２００６年７月３日至２００６年７月７日（每日９：００－１７：００）。
３、征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》）和网站（上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行投票权征集行动。
４、征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《华电国际电力股份有限公司董事会征集投票权报告书》。
五、网络投票的技术条件和时间安排
在相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通Ａ股股东提供网络形式的投票平台，流通Ａ股股东可以通过交易系统参加网络投票。交易系统投票的投票程序如下：
（１）相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为２００６年７月６日、
２００６年７月７日、２００６年７月１０日每日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００。
（２）相关股东会议的投票代码：７３８０２７（沪市）/３６３０２７（深市）；投票简称：华电投票
（３）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，１．００元代表本议案，以１．００元的价格予以申报。如下表：
③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股
代表弃权，如下表所示。
六、现场会议参加办法
１、登记手续：
（１）法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（２）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券帐户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
２、登记地点：山东省济南市经三路１４号，华电国际电力股份有限公司
３、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东帐号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
４、联系方式：
联系人：厉秉倩、胡述锋
电话：０５３１－８２３６６０９６/８２３６６０９９
传真：０５３１－８２３６６０９０
联系地址：济南市经三路１４号
邮政编码：２５０００１
５、登记时间：２００６年７月５日上午９：００－１１：００，下午１３：３０－１７：００
七、其他事项
１、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。
２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。
华电国际电力股份有限公司
２００６年６月１４日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通Ａ股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
１、公司非流通股份中存在国家股和国有法人股，本次股权分置改革中，对该部分股份的处置尚需经国有资产监督管理部门审核批准。
２、公司股权分置改革是解决Ａ股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由Ａ股市场相关股东协商解决。
３、公司股权分置改革方案需经参加Ａ股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加Ａ股市场相关股东会议表决的流通Ａ股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在方案无法获得Ａ股市场相关股东会议表决通过的可能。
４、公司持有外商投资企业批准证书，本次股权分置改革方案将涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部的批准。
５、公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
６、公司非流通股股东将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东以向本方案实施股权登记日收市后登记在册的全体流通Ａ股股东支付股票的方式作为对价安排，流通Ａ股股东每持有１０股流通Ａ股将获付２．５股股票，获付的股票总数为１９，１２５万股。对价安排执行后，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。本次股权分置改革中流通股股东获得支付的１４，２２５万股股票将于股权分置改革方案实施后首个交易日上市流通。
二、非流通股股东的承诺事项
１、公司全体非流通股股东承诺，将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
２、公司全体非流通股股东承诺承担与本次股权分置改革相关的所有费用。
３、华电集团承诺：华电集团持有的华电国际非流通股股份自获得上市流通权之日起，在３６个月内不上市交易。另外，华电集团持有的１．９６亿股配售Ａ股及其在本次股权分置改革中获得支付的４９００万股股票也将遵守同样的承诺。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
１、本次相关股东会议的股权登记日为２００６年６月２９日。
２、本次相关股东会议的现场会议召开日为２００６年７月１０日。
３、本次相关股东会议网络投票时间为２００６年７月６日至７月１０日（期间的交易日）每日９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００。
四、本次股权分置改革公司Ａ股股票停、复牌安排
１、公司董事会已申请公司Ａ股股票自２００６年６月１２日起停牌；并于２００６年６月１５日公布股权分置改革说明书等相关文件，公司Ａ股股票最晚于２００６年６月２６日复牌，此段时期为Ａ股市场相关股东沟通时期。
２、公司董事会将在２００６年６月２３日（含当日）之前公告非流通股股东与流通Ａ股股东沟通协商的情况及协商确定的改革方案，并申请公司Ａ股股票于公告后下一交易日复牌。
３、如果公司董事会未能在２００６年６月２３日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司Ａ股股票于公告后下一交易日复牌。
４、公司董事会将申请自本次Ａ股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司Ａ股股票停牌。如果本次股权分置改革方案未经相关股东会议表决通过，公司Ａ股股票将于相关股东会议表决结果公告次日复牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：０５３１－８２３６６０９９，０５３１－８２３６６０９６
传 真：０５３１－８２３６６０９０
电子信箱：ｈｄｐｉ＠ｈｄｐｉ．ｃｏｍ．ｃｎ
公司网站：ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｈｄｐｉ．ｃｏｍ．ｃｎ
上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ
释 义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神，为了保持市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益，公司全体非流通股股东一致同意进行股权分置改革，并经协商，形成以下股权分置改革方案。
１．对价安排的形式和数量
公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日收市后登记在册的全体流通Ａ股股东支付１９１，２５０，０００股股票，流通Ａ股股东每持有１０股流通Ａ股获得２．５股股票。
本次股权分置改革中流通股股东获得支付的１４，２２５万股股票将于股权分置改革方案实施后首个交易日上市流通。
２．对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议通过，根据对价安排，流通Ａ股股东所获得股份，由上海登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通Ａ股股东的持股数，按比例自动记入账户。每位流通Ａ股股东按对价安排所获股份不足一股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
３、对价安排执行情况表
根据公司截至２００６年３月３１日的股本结构，执行对价安排的具体情况如下：
注：经相关监管机构的批准，在本次股权分置改革中，２００５年１月公司询价发行时华电集团以现金认购的１．９６亿配售Ａ股可以比照流通Ａ股获得非流通股股东支付的对价，在相关股东会议审议股权分置改革方案时，该部分股份应回避表决，同时，在股权分置改革后，该部分股份应和华电集团所持有的其他非流通股遵守同样的承诺。
４．有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注：Ｔ为股权分置改革方案实施后首个交易日。
５．改革方案实施后股份结构变动表
根据２００６年３月３１日的股本结构情况，股权分置改革前后公司的股份结构如下：
６、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革，不存在对公司股权分置改革方案表示反对或未明确表示意见的非流通股股东。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
华电国际本次股权分置改革方案的核心是非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东实施对价安排，对价安排的实施应兼顾非流通股股东和流通股股东双方的利益，尤其要保证流通股股东所拥有的股票市值不因股权分置改革发生损失。
１、股权分置改革前流通Ａ股股东的平均持股成本
截至２００６年６月５日，华电国际流通Ａ股股票前６０日平均收盘价格为２．９２元，以此价格作为流通Ａ股股东的平均持股成本。
２、方案实施后的市盈率倍数
根据Ｂｌｏｏｍｂｅｒｇ的资料，目前国际成熟资本市场电力行业的平均市盈率范围为１４．２２—２４．８７倍，其中美国为２１．２４倍，日本为２１．１９倍，法国为２４．８７倍，香港为１４．２２倍。
鉴于我国证券市场目前已完成或启动股权分置改革的上市公司市值已占总市值的７０％以上，因此，我国证券市场目前已完成股权分置改革的电力行业上市公司的市盈率水平也具有重要的参考意义。截至２００６年５月３１日，沪深交易所已完成股权分置改革的电力行业上市公司前１０日的平均市盈率约为１８倍。
综合考虑华电国际的行业地位、未来发展前景及充分保护流通Ａ股股东利益等因素，从保守的角度分析，我们采用１４倍市盈率作为华电国际Ａ股股票在股权分置改革方案实施后的合理市盈率倍数。
３、方案实施后公司Ａ股股票的合理股价
华电国际２００５年年度报告显示２００５年华电国际每股收益为０．１６９元。
根据以上确定的合理市盈率及每股收益，计算出方案实施后华电国际Ａ股股票的合理价格为２．３７元/股。
４、对价安排的理论测算
假设：
■Ｒ：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通Ａ股支付的股份数量；
■Ｐ１：股权分置改革方案实施前流通Ａ股股东平均持股成本；
■Ｐ２：股权分置改革方案实施后公司Ａ股股票合理价格。
以公司股权分置改革方案实施前后流通Ａ股股东利益不受损失为原则，则Ｒ至少满足下列等式：Ｐ１＝Ｐ２×（１＋Ｒ）
根据等式可以计算得出Ｒ＝０．２３２，既非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通Ａ股支付的股份数量为０．２３２股时，流通Ａ股股东的利益在改革前后保持不变，不会发生损失。
５、非流通股股东向流通Ａ股股东实际执行的对价安排
为了进一步保护流通Ａ股股东的利益，根据本方案，流通Ａ股股东实际获得的对价为：每１０股流通Ａ股获送２．５股，高于理论对价。
６、保荐机构对对价安排的分析意见
公司保荐机构对本次改革对价安排综合分析后认为：
（１）如果方案获得相关股东会议通过，于方案实施股权登记日登记在册的流通Ａ股股东在无需支付任何现金或其他代价的情况下，其所持有的华电国际流通Ａ股股数将增加２５％。
（２）本次股权分置改革方案实施后，流通Ａ股股东实际获得的对价高于理论对价，流通Ａ股股东的利益得到了保护。
二、非流通股股东承诺事项及为履行承诺义务提供的保证安排
（一）承诺事项
１．公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；
２．公司全体非流通股股东将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。
此外，华电集团还作出以下特别承诺：
自获得上市流通权之日起，华电集团持有的华电国际原非流通股股份在３６个月内不上市交易。另外，华电集团持有的１．９６亿股配售Ａ股及其在本次股权分置改革中获得支付的４９００万股股票也将遵守同样的承诺。
（二）非流通股股东履行其义务和承诺的保证安排
１． 本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份流通的锁定事宜。
２． 公司保荐机构将在改革方案实施后，根据非流通股股东履行承诺的情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。
（三）违约责任
华电国际全体非流通股股东声明：本承诺人违反上述承诺事项，将依法承担违约责任，并自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。
（四）承诺人声明
华电国际全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的公司股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司股权分置改革动议由控股股东华电集团提出并经华电国际全体非流通股股东一致同意。
注：华电集团持有的股份中包括１９，６００万股未上市流通的配售Ａ股。
截至本股权分置改革说明书签署日，公司所有非流通股股东声明持有的公司非流通股股份的权属均不存在争议、质押和冻结的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）改革方案无法及时获得国资委批准的风险
公司本次股权分置改革涉及国有股权的处置问题。公司部分非流通股股东所持有的作为对价安排的公司股票的处置需在相关股东会议网络投票开始前取得国资委的批准。能否及时取得国资委的批准存在不确定性。
若在相关股东会议网络投票开始前仍无法及时取得国资委的正式批准文件，则公司董事会将按照有关规定延期召开相关股东会议，并在网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。在取得国资委的正式批准文件后，将另行公告召开相关股东会议审议公司的股权分置改革方案。
（二）改革方案未能获得相关股东会议审议通过的风险
公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通Ａ股股东所持表决权的三分之二以上通过之后方能实施，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通Ａ股股东进行充分沟通和协商；同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通Ａ股股东的意见，使改革方案获得Ａ股流通股股东的理解与支持。
（三）公司股票价格波动风险
股票价格走势具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，从而可能会对公司流通Ａ股股东的利益造成影响。
公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务，尽可能保护流通Ａ股股东的利益。同时，我们提请投资者注意，尽管实施改革方案有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。
（四）改革方案存在无法及时取得商务部批准的风险
公司持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项，改革方案实施前需要取得商务部对变更事项的批准，存在无法及时取得商务部批准的风险。
公司本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，符合国家的相关法律、法规和规章，受国家政策支持。同时在公司董事会审议通过改革方案后，将预先与外资主管部门就相关事宜进行沟通，为改革方案涉及的股权变更事宜获得商务部批准创造有利条件。
五、本次股权分置改革的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构保荐意见结论
在华电国际及其全体非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整，以及相关承诺得以实现的前提下，中信证券认为：
华电国际本次股权分置改革体现了“公开、公平、公正”和诚实、信用及自愿原则，方案的制定符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［２００４］３号）、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发［２００５］８６号），及上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，华电国际非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通Ａ股股东承诺的对价安排合理，公司非流通股股东具备履行承诺事项的能力，改革方案是可行的。
中信证券同意推荐华电国际进行股权分置改革。
（二）律师意见结论
北京市海问律师事务所认为：公司为依法设立及有效存续的股份有限公司，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；公司的所有非流通股股东合法设立、有效存续，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定；本次股权分置改革方案的内容不损害华电国际Ｈ股股东合法权益。本次股权分置改革方案的实施尚待根据适用法律并参照上海证券交易所颁布的指引履行相应的程序和取得相应的批准。
六、本次改革的相关当事人
１、中国华电集团公司
法定代表人：贺恭
住所：中国北京市西城区西直门内大街２７３号
联系人：王晓实
电话：０１０－５１９６６７７９，０１０－５１９６６７８０
传真：０１０－５１９６６８７５
２、华电国际电力股份有限公司
法定代表人：贺恭
住所：山东省济南市经三路１４号
联系人：周连青
电话：０５３１－８２３６６０９９，０５３１－８２３６６０９６
传真：０５３１－８２３６６０９０
３、保荐机构：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：深圳市罗湖区湖贝路１０３０号海龙王大厦
办公地址：北京朝阳区新源南路６号京城大厦
保荐代表人：贾晓亮
项目主办人：王威
项目经办人：傅清华、刘凡、刘隆文、张峥嵘、高毅辉、贺国旺
电话：０１０－８４５８８６３１、８４５８８４１２
传真：０１０－８４８６５０２３
４、公司律师：北京市海问律师事务所
办公地址：北京市朝阳区东三环北路２号南银大厦１７１１室
经办律师：华李霞
电话：０１０－６４１０６５６６
传真：０１０－６４１０６９２８
七、备查文件
备查文件
１、保荐协议；
２、非流通股股东关于一致同意参加股权分置改革的协议及补充协议；
３、有权部门对改革方案的意向性批复；
４、非流通股股东的承诺函；
５、保荐意见书；
６、法律意见书；
７、保密协议；
８、独立董事意见函。
华电国际电力股份有限公司董事会
二００六年六月十三日
Ａ股股票代码：６０００２７ 股票简称：华电国际
保荐机构
签署日期：二〇〇六年六月十三日
中信证券股份有限公司
华电国际电力股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）