证券代码：000801 证券简称：ST湖山    公告编号：200618

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川湖山电子股份有限公司第七届董事会2006年度第四次会议通知于2006年6月8日以传真及专人送达的方式发出，会议于2006年6月9日以通讯方式召开，应参会董事11人，实际参会董事10人，独立董事王学宗因工作原因未能出席会议，亦未授权委托其他董 事出席会议及行使表决权，会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议经讨论形成如下决议：

　　以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于资产重组暨关联交易的议案》。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与资产重组相结合，通过注入优质资产，以改善公司财务状况、提升公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。

　　四川湖山以所持有的全资音响子公司四川湖山音响有限责任公司26.57%的股权与控股股东九洲集团持有的九州科技20%的股权进行置换，本次资产置换如存在差额，以现金补足；同时，四川湖山将音响公司24.43%的股权出售给九洲集团，本次置换及股权出售以音响公司和九州科技的评估值作为作价基础，拟置入资产九州科技20%股权的评估价值为2391.19万元。预计本次资产重组所涉及的拟置出资产音响公司51%股权价值在4590万元左右，占湖山公司2005年12月31日经审计账面净资产的47.26%。

　　同时，四川湖山以其出售音响子公司获得的部分现金收购北京清华科技创业投资有限公司及成都科奥达光电技术有限公司持有的九州科技104.7万股（1.87%）和34.9万股（0.62%）股权股权。

　　本次资产置换和股权收购完成后，四川湖山持有九州科技22.49%的股权，九洲集团持有音响公司51%的股权。

　　本次资产重组置入资产、股权收购的审计、评估基准日为2005年12月31日，本次资产重组置出资产、股权出让的审计、评估基准日待音响公司增资完成后确定。本次资产重组置出资产及置入资产从基准日至资产过户完成日之间产生的损益，由原公司承担和享有。

　　上述资产置换方案为公司股权分置改革方案不可分割的一部分，因此，如果股权分置改革方案没有通过相关股东会议的审核，则本次资产置换工作同时终止。股权分置改革方案的详细内容见《四川湖山电子股份有限公司股权分置改革说明书》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　本公司独立董事就本次资产置换暨关联交易发表了如下意见：本次资产置换暨关联交易切实可行，有利于公司和全体股东的利益；交易过程和信息披露符合国家和公司《章程》的相关规定，符合"公开、公平、公正"的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本次资产置换构成公司与四川九洲电器集团有限公司的关联交易，因此，关联董事廖建明先生、杜力平先生、但丁先生和祁权生先生回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议通过，关于股东大会的相关事项另行通知。

　　四川湖山电子股份有限公司董事会

　　二○○六年六月十五日