广发证券股份有限公司

　　吉林电力股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　证券简称: 吉电股份                 股票代码：000875

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股中存在发起人国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、由于资本公积金定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

　　股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，方可获准实施。

　　公司第一大非流通股股东吉林省能源交通总公司（以下简称“能交总”）提出了股权分置改革动议。能交总持有公司股份118,005,000股，占公司非流通股股本的88.73%，符合有关股权分置改革法律法规和政策所规定的可以提出进行股权分置改革动议的最低持股比例。

　　3、截至本说明书签署日，能交总持有公司股份中有5900.25万股被质押给中国电力投资集团公司（以下简称“中电投”）；本公司第二大非流通股股东吉林省信托投资有限责任公司所持有的全部非流通股400万股和第六大非流通股股东吉林省永丰实业有限公司所持有的全部非流通股100万股均被质押冻结。公司股份不存在除此以外的权属争议、质押、冻结等情形。上述股权的质押和冻结不会影响公司本次股权分置改革的对价安排。

　　4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量将不发生变动，持股比例将发生变动；公司流通股股东的持股数量和持股比例均将发生变动；公司的股本总数、每股收益、每股净资产等将发生变动，但资产、负债、所有者权益、净利润等不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　5、本公司流通股股东需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、执行对价安排的要点

　　吉电股份以现有流通股本49,700万股为基数，以资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增6,300万股，流通股股东每10 股实际获得1.2676股的转增股份，以此作为非流通股获得上市流通权的对价安排。在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　另外，公司第一大股东吉林省能源交通总公司和公司实际控制人中国电力投资集团公司作出如下特别承诺：

　　1、延长股份禁售期

　　股权分置改革完成之后，吉林省能源交通总公司持有吉电股份118,005,000股股份。吉林省能源交通总公司承诺：自方案实施的首个交易日起至能交总、中电投履行资产出售承诺完毕为止且不少于36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。

　　2、资产出售

　　能交总承诺：在遵循国家相关法律法规规定的前提下，将其持有的四平合营公司七家中外合作经营企业35.1%的股权，在股权分置改革方案实施后的首个交易日起两年内以现金交易或其他方式出售给吉电股份。

　　公司实际控制人中电投承诺：在遵循国家相关法律法规规定的前提下，将持有的白山热电有限责任公司60%的股权、通化热电有限责任公司60%的股权在项目建成盈利后一年内以现金交易或其他方式出售给吉电股份。

　　能交总进一步承诺：在遵循国家相关法律法规规定的前提下，在吉林桦甸油页岩综合开发项目获得国家相关部门批准后，转由吉电股份开发；将已经列入国家发改委东北地区电力工业“十一五”规划的备选项目白城电厂新建工程4×60万千瓦项目在获得国家有关部门批准后，转由吉电股份开发。

　　吉林省能源交通总公司做出了如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承诺人不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失，并承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年7月 7日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年 7 月 17 日

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年 7 月13 日至2006年 7月 17日

　　四、本次改革吉电股份股票停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请吉电股份股票自2006年 6月 12日起停牌，最晚于2006年 6月 26日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年 6 月 24 日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请吉电股份股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年 6 月24 日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将向深圳证券交易所申请延期公告，或刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日吉电股份股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0431-5603250、5603130

　　传真：0431-5603250

　　电子信箱：yongping_liu@sina.com

　　证券交易所网站：http://www.cninfo.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　吉电股份以现有流通股本49,700万股为基数，以资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增6,300万股，流通股股东每10 股实际获得1.2676股的转增股份，以此作为非流通股获得上市流通权的对价安排。在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，本方案对价安排的实施，将由交易所和证券登记结算公司通过交易系统根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东持股数量，将对价安排的股票自动划入股权分置改革方案实施股权登记日下午收市时在证券登记结算公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。对流通股股东按对价安排所获股份不足一股的，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。在该等对价安排执行完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。流通股股东在取得对价时均按各自独立的股票帐户为核算单位，对价安排执行按照证券登记结算公司有关办法执行。

　　3、改革方案追加对价安排

　　本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。

　　4、执行对价安排情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　*G指公司股改方案实施后首个交易日。

　　6、改革方案实施前后股份结构变动表

　　7、其他说明

　　根据《公司法》规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　广发证券作为公司本次股权分置改革的保荐机构，对本次改革对价安排的分析如下：

　　1、吉电股份股权分置改革的特殊性说明

　　中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》明确提出，要妥善处理存在特殊情况的上市公司股权分置改革问题，经过分析，吉电股份股权分置改革具有以下特殊性：

　　（1）为解决历史遗留问题通过存量换股上市（零融资）

　　从公司的历史沿革可知，吉电股份存量换股上市解决了历史遗留问题，实现了保护社会公众股股东利益的目的，是2000年以来沪、深两市一家没有通过资本市场融资而上市的公司，上市后也一直没有再融资。因此，包括控股股东在内的非流通股股东自吉电股份换股上市以来并没有获得溢价发行带来的资本增值。

　　（2）现任实际控制人———中电投提前高成本收购兼顾了社会、股东与企业各方利益

　　2005年7月，正值我国证券市场股权分置改革试点阶段，中电投与吉林省国资委签署了收购能交总的相关协议，其中对吉电股份的收购成本为每股3.88元，远高于当时吉电股份股价2.83元。中电投原计划在吉电股份股改完成后进行收购，但是考虑到过渡期可能影响吉电股份的正常经营，影响吉电股份所承担的吉林省多个城市冬季供暖任务，因此，中电投决定从大局出发，提前实施收购，兼顾了社会、股东与企业各方利益。

　　（3）中电投立足长远支持股改，加大力度、加快推进上市公司重组

　　中电投成为吉电股份实际控制人后，立足长远积极支持上市公司股改工作，加大力度、加快推进上市公司的重组进程，将吉电股份定位为中电投在东北市场的旗舰企业、利用资本市场发展壮大的平台。因此，吉电股份获得的不仅仅是优质资产，更重要的是一并承接了中电投作为全国五大发电集团之一拥有的先进管理经验。可以说，借助于实力雄厚的中电投，吉电股份正逐步走上良性发展的轨道。

　　（4）由于历史原因，导致控股股东持股比例较低

　　吉电股份控股股东能交总持股比例较低，仅为总股本的18.73%（全部非流通股股东持股比例也仅为21.11%），远低于境内A股上市公司非流通股股东百分之六十左右的持股比例。根据《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等文件精神，吉电股份所处的电力行业属于关系国民经济命脉的重要行业和关键领域，要保证国有资本的控制力。

　　2、用改革前后总价值不变法测算对价

　　在股权分置状态下，公司总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成。非流通股价值以公司的每股净资产为确定依据，流通股价值为流通股的市值。方案实施后，公司总价值就是公司全部股份的市值。在公司总价值不变前提下，非流通股股东所获得的市值增值部分就等于流通股股东的市值减值，也即非流通股股东需向流通股股东执行的对价安排。

　　截止2006年5月31日，公司最近10个交易日内股票的最高市价为3.77元，以此作为流通股的每股价值；截止2006年3月31日，公司每股净资产为3.606元（未经审计），以此作为非流通股的每股价值。公司的总价值等于非流通股数乘以非流通股每股价值，再加上流通股价值，为235,329万元。如果方案实施后公司总价值不变，则公司在全流通条件下股票的理论价格为3.735元，流通股股东获得价值1,739.5万元的股票即可以保持股票市值不变。按每股价值3.735元计算，每10股流通股应该获得0.094股对价股份。

　　对以下符号作如下定义：

　　B＝非流通股股东执行对价安排向流通股股东支付的股份数量；

　　F＝非流通股数；

　　L＝流通股数；

　　W＝本方案实施前非流通股的每股价值，即截止2006年3月31日每股净资产3.606元（未经审计）；

　　P＝以2006年5月31日，公司最近10个交易日内股票的最高市价3.77元作为本方案实施前流通股的每股价值；

　　Px＝方案实施前后公司总价值不变的前提下，方案实施后的理论价格水平。

　　计算过程如下：

　　方案实施前非流通股价值＝F×W＝13,300×3.606＝47,960（万元）

　　方案实施前流通股价值＝L×P＝49,700×3.77＝187,369（万元）

　　方案实施前、后公司总价值＝F×W+L×P＝235,329（万元）

　　方案实施后理论价格水平Px＝（F×W + L×P）/（F+L）＝235,329/63,000＝3.735（元）

　　流通权价值＝F×（Px-W）＝L×（P-Px）＝（3.77-3.735）×49,700＝1739.5（万元）

　　对价股份B ＝ 流通权价值/ Px ＝ 1739.5/3.735＝465.73（万股）

　　每10股流通股获得对价股份＝B/L×10＝465.73/49,700×10＝0.094（股）

　　即为了使流通股股东持股市值在改革前后保持不变，流通股每10股应获送0.094股。

　　3、对本次对价安排的确定和对股东权益影响的评价

　　以保障流通股股东利益为出发点，并充分考虑吉电股份股权分置改革的特殊性，公司非流通股股东做出的对价安排为：向全体流通股股东转增6,300万股，流通股股东每10 股实际获得1.2676股的转增股份。吉电股份非流通股股东实际支付的对价大于理论对价，流通股股东的利益得到了保护。此外，公司第一大股东能交总和公司实际控制人中电投着眼于公司的长远发展，做出了注入资产的特别承诺，有利于保障全体股东的长远利益。

　　对价安排实施后，公司的股本总数、每股收益、每股净资产等将发生变动，但资产、负债、所有者权益、净利润等不会因股权分置改革方案的实施而发生变化；非流通股股东的持股数量将不发生变动，持股比例将发生变动，从21.11%下降到19.19%，其中第一大股东能交总持股比例下降为17.03%；公司流通股股东的持股数量和持股比例均将发生变动，持股数量从49,700万股上升到56,000万股，持股比例从78.89%上升到80.81%，拥有的吉电股份股东权益也相应增加。

　　4、保荐机构分析意见

　　本保荐机构认为，非流通股股东做出的对价安排是在兼顾了全体股东即期利益和长远利益，按照有利于吉电股份持续发展的基础上制定的，充分体现了尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的权益的原则，对价安排是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、法定承诺

　　非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、特别承诺

　　（1）延长股份禁售期

　　股权分置改革完成之后，能交总持有吉电股份118,005,000股股份。能交总承诺：自方案实施的首个交易日起至能交总、中电投履行资产出售承诺完毕为止且不少于36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。

　　（2）资产出售承诺

　　能交总承诺：在遵循国家相关法律法规规定的前提下，将其持有的四平合营公司七家中外合作经营企业35.1%的股权，在股权分置改革方案实施后的首个交易日起两年内以现金交易或其他方式出售给吉电股份。

　　公司实际控制人中电投承诺：在遵循国家相关法律法规规定的前提下，将持有的白山热电60%的股权、通化热电60%的股权在项目建成盈利后一年内以现金交易或其他方式出售给吉电股份。

　　能交总进一步承诺：在遵循国家相关法律法规规定的前提下，在吉林桦甸油页岩综合开发项目获得国家相关部门批准后，转由吉电股份开发；将已经列入国家发改委东北地区电力工业“十一五”规划的备选项目白城电厂新建工程4×60万千瓦项目在获得国家有关部门批准后，转由吉电股份开发。

　　①四平合营公司

　　四平合营公司系指能交总与长江基建集团有限公司所属长平热电投资有限公司等7家全资子公司于1997年12月2日分别合作设立的吉林吉长热电有限公司、吉林吉长能源有限公司、吉林吉长电力有限公司、吉林吉长热电用水有限公司、吉林吉长热电燃料有限公司、吉林吉长热电除灰有限公司、吉林吉长热电服务有限公司等7家中外合作经营企业。每家合营企业注册资本均为23,000万港元，全额注册。其中能交总占注册资本的55%、外方占45%，双方合作经营期限为二十一年零三个月。2003年能交总将持有四平合营公司19.9%股权转让给吉电股份，股权转让后股权结构变为：外方持有45%，能交总持有35.1%，吉电股份持有19.9%。

　　四平合营公司拥有20万千瓦供热机组（两台5万千瓦，一台10万千瓦），安装两台410吨/小时燃煤锅炉，于1999年12月21日全部建成投产并移交商业运行，设计年发电能力为12亿千瓦时，供工业蒸汽280吨/小时，供采暖面积为403万平方米。截至2005年底，四平合营公司总资产为 156,776.80万元，净资产为135,371.99万元，2005年实现主营业务收入58,982.53万元，净利润11,825.97万元。

　　②白山热电和通化热电项目

　　2005 年3 月14 日，中电投与吉电股份签署合作协议成立白山热电有限责任公司，双方各持股60%和40%。该工程位于吉林省白山市，经国家发展和改革委员会发改能源[2004]728 号批复，该项目规划建设两台30 万千瓦发电供热机组。预计第一台机组于2007年下半年投产。

　　2005 年3 月14 日，中电投与吉电股份签署合作协议成立通化热电有限责任公司，双方各持股60%和40%。经国家发展和改革委员会发改能源 [2004]1367 号文批复，该项目规划建设两台20 万千瓦供热发电机组。预计第一台机组于2007年下半年投产。

　　③吉林桦甸油页岩综合开发项目和白城电厂新建工程项目

　　吉林桦甸油页岩资源以含油高、埋藏浅而著称。吉林桦甸油页岩综合开发项目，是集油页岩开采、干馏法炼油、发电供热、新型建材生产于一体的资源综合利用项目，符合国家石油来源多样化战略和环境保护原则，具有综合开发价值，整个产业链条配套合理，为循环经济的典型代表。

　　2003年11月，国家发展和改革委员会以发改能源（2003）1947号文《关于吉林桦甸油页岩综合开发项目规划的批复》对项目的规划做了原则同意立项的批复。按照项目初可研，该项目预计总投资27.5亿元，规划为年开采285万吨油页岩、年产20万吨页岩油的干馏厂、2台5万千瓦的热电厂、年产119万吨水泥、20万立方米陶粒和32.8万立方米砌块的建材厂。2005年11月，吉林省政府与中电投达成合作协议。目前能交总已成立吉林桦甸油页岩项目筹建处，全面负责项目开发工作。

　　白城电厂新建工程建设地点为吉林省白城市，规划容量为4×60万千瓦空冷发电机组，一期工程建设2×60万千瓦发电机组，燃用霍林河褐煤，是上个世纪八十年代围绕霍林河煤矿区域规划的大型火电电源点之一。

　　白城电厂新建大容量、高参数的火电机组，系利用规划中的霍白铁路，建设大型路口电站，实现煤源、铁路和电厂一体化的能源产业链，符合国家的能源政策、产业政策和环保政策；所发电力送往东北电网中部地区，实现“西电东送”，符合东北电网的实际情况和发展方向。

　　2005年8月23日，吉林省政府与中电投签订了《关于开发建设霍乌白铁路及白城电厂等项目的合作协议》。目前，能交总已成立项目筹建处，全面负责开发工作。

　　3、履约时间、履约方式及保证措施

　　（1）法定承诺事项

　　公司股权分置改革方案经临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，由公司董事会根据股权分置改革方案办理对价支付，并向登记结算机构申请办理非流通股可上市交易的手续，非流通股股东将向登记结算机构申请锁定有限售条件的股份，通过交易所、登记结算机构的技术手段保证承诺的履行。

　　（2）特别承诺事项

　　关于延长股份禁售期承诺，能交总将股权分置改革完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理方案实施后持有的118,005,000股股份的锁定手续，以保证能交总持有的这部分股份自方案实施的首个交易日起至能交总、中电投履行资产出售承诺完毕为止且不少于36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持股份。

　　关于能交总和中电投的资产注入承诺，能交总和中电投作为独立的企业法人，可以通过合法程序和方式履行承诺。

　　保荐机构也将承担持续督导责任，对非流通股股东履行承诺的情况进行监督和指导。

　　4、履约能力分析及风险防范对策

　　2005年7月12日能交总与中电投签署了《股权质押反担保合同》，将其持有公司5,900.25万股的股份（占公司总股本的9.37%）质押给中电投，质押期限自2005年7月15日至质权人提出解除为止。能交总目前累计质押股份5,900.25万股，占该公司持有公司股份的50%，能交总持有的其他公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

　　本公司第二大非流通股股东吉林省信托投资有限责任公司所持有的全部非流通股400万股和第六大非流通股股东吉林省永丰实业有限公司所持有的全部非流通股100万股股均被质押冻结。不存在除此以外的权属争议、冻结等情形。

　　上述股权的质押和冻结不会影响非流通股股东本次股权分置改革的对价安排。

　　5、承诺事项的违约责任

　　承诺人不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　6、承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司第一大非流通股股东能交总提出了股权分置改革动议。能交总持有公司股份118,005,000股，占公司总股本的18.73%，占公司非流通股股本的88.73%，符合有关股权分置改革法律法规和政策所规定的可以提出进行股权分置改革动议的最低持股比例。

　　2005年7月12日，能交总与中电投签署了《股权质押反担保合同》，将其持有的5,900.25万股公司股份（占公司总股本的9.37%）质押给中电投，质押期限2005年7月15日至质权人提出解除为止。能交总目前累计质押股份5,900.25万股，占该公司持有公司股份的50%。除此之外，能交总持有的其他吉电股份股权不存在权属争议、质押和冻结情况。

　　四、股权分置改革过程可能出现的风险及相应处理方案

　　1、获得国资部门的审批存在一定的不确定性

　　根据国家有关规定，本公司本次股权分置改革方案的实施需在股东大会暨相关股东会议召开前获得国有资产监督管理委员会的批准，因此存在无法及时得到批准的可能。

　　公司将在董事会公布本方案后积极向国有资产管理部门申请，争取尽早取得国有资产管理部门的批准文件，完成股权分置改革的规定程序，并及时披露相关情况。如果国有资产监督管理委员会的批复尚未取得，公司董事会将及时发布公告，推迟召开临时股东大会暨相关股东会议的时间，直至取得有关的批复。

　　2、股权分置改革能方案能否顺利通过临时股东大会暨相关股东会议存在一定的不确定性

　　根据中国证监会的相关规定，临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于股东大会暨相关股东会议的批准。因此，本次股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

　　公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　3、沟通期内无法取得沟通结果的风险

　　如果公司在沟通期内无法取得沟通结果，本公司将向深圳证券交易所申请延期公告，或刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、股票价格波动风险

　　在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。

　　公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于吉电股份的持续发展，但方案的实施并不能给吉电股份的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据吉电股份披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　广发证券接受吉电股份的委托，对吉电股份的股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：

　　在吉电股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下，本保荐机构认为：吉林电力股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，改革方案安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行改革方案、有能力履行承诺事项（详见吉电股份股权分置改革说明书）。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐吉林电力股份有限公司进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　北京市中咨律师事务所接受吉电股份的委托，对吉电股份的股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　吉电股份股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续，吉电股份股权分置改革方案的内容与实施程序符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》等规范性文件的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序，但吉电股份股权分置改革方案尚待国务院国有资产监督管理委员会的批准及吉电股份临时股东大会暨相关股东会议的表决通过。

　　吉林电力股份有限公司董事会

　　2006年 6月 15日

　　吉林电力股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：000875             证券简称：吉电股份                公告编号：2006-014

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　吉林电力股份有限公司第四届董事会于2006年 6月3日发出召开第四届董事会第十七次会议的通知，2006年 6月13 日会议在吉林省长春市人民大街5688号吉电股份会议室召开。公司实有董事9名，到会董事8名，董事丁相福委托董事霍如恒代为行使表决权，会议由董事长王凤学主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

　　一、《公司章程》修正案

　　《公司章程》修正案详见巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上公司公告。

　　二、关于以资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定，为了推进公司的股权分置改革，经持有三分之二以上非流通股的股东提议，公司以现有流通股股本497,000,000股为基数，以资本公积金向全体流通股股东定向转增股本（具体转增数额见公告的股权分置改革说明书）。本次资本公积金转增股本是公司股权分置改革方案对价安排的一部分，非流通股股东不参与此次公积金转增股本，是为了换取所持股份的上市流通权。

　　作为纯A股上市公司，由于公积金定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，将临时股东大会和相关股东会议合并为2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将公积金定向转增股本议案和股权分置改革方案合并为一个议案进行表决。

　　本次资本公积金转增股本目的在于实施股权分置改革，故如果股权分置改革方案未获得公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则本项资本公积金转增股本议案不会付诸实施。

　　三、关于召开2006年第一次临时股东大会的议案

　　根据实际情况及有关法律法规的规定，公司定于2006年 7月17 日上午10时召开2006年第一次临时股东大会，审议《公司章程》修正案。

　　具体内容见《关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的议案

　　公司定于2006年7月17日下午2时召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议。

　　具体内容见《关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　五、关于公司董事会征集股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会决定采用公开方式，向公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集会议投票权委托。

　　特此公告。

　　吉林电力股份有限公司董事会

　　二OO六年 六月十五日

　　吉林电力股份有限公司董事会投票委托征集函

　　证券代码：000875         证券简称：吉电股份                公告编号：2006-017

　　一、绪言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，吉林电力股份有限公司(以下简称“吉电股份”或“公司”)董事会接受公司非流通股股东委托，将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向流通股股东征集公司召开的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的投票权事宜。

　　1、征集人声明

　　征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，在本次临时股东大会暨相关股东会议上将按照股东的具体指示代理行使投票权，在相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。征集人本次征集行动完全基于法律法规赋予董事会的权利，且签署本报告已获得必要的授权和批准。

　　本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　2、重要提示

　　中国证监会及深圳证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本报告书中，除另行说明之外,下列词语应具如下意义：

　　“吉电股份”、“公司”指吉林电力股份有限公司

　　“征集人”指吉林电力股份有限公司董事会

　　“临时股东大会暨相关股东会议”，指公司拟于2006年 7月17日召开的公司2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议。“征集投票权”指公司董事会作为征集人向公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的公司流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

　　三、公司基本情况

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：吉林电力股份有限公司

　　英文名称：JILIN POWER SHARE CO，.LTD.

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：吉电股份

　　股东代码：000875

　　注册地址：吉林省长春市工农大路3088号

　　办公地址：吉林省长春市人民大街5688号

　　公司法定代表人：王凤学

　　公司董事会秘书：宋新阳

　　邮政编码：130022

　　联系电话：0431—5603130、5687575 传真：0431—5603250

　　电子信箱：yongping_liu@126.com

　　（二）征集事项：2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议拟审议的《吉林电力股份有限公司股权分置改革方案》的投票权

　　四、2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

　　根据有关规定，《吉林电力股份有限公司股权分置改革方案》需提交临时股东大会暨相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年7月17日召开的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议有效。

　　2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议基本情况详见刊登于2006年 6月 15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网站上的《吉林电力股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。基本情况如下：

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2006年 7月17日14:00时 开始。

　　网络投票时间：2006 年 7 月 13 日—2006 年 7月17日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年7 月 13 日至2006年 7月17日深圳证券交易所每个股票交易日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2006年 7月 13 日9:30 至2006年 7月17日15:00 期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006年 7 月 7日

　　3、现场会议召开地点：吉林省长春市人民大街5688号紫荆花饭店

　　4、会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、审议事项：《吉林电力股份有限公司股权分置改革方案》。临时股东大会暨相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的全体流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　五、征集人的基本情况

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会可以作为征集人向全体流通股股东征集拟于2006年 7月 17日召开的临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

　　公司董事会共有9名董事，其中独立董事3名。公司董事会决定由董事会秘书宋新阳先生负责经办向全体流通股股东征集本次临时股东大会暨相关股东会议投票权事宜。

　　六、征集方案：

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，征集方案具体内容如下：

　　（一）征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年 7月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的吉电股份全体流通股股东。

　　（二）征集时间：2006年 7月 8日 —7月17 日15:00时。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，采用公开方式在指定的报刊《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：

　　截至2006年 7月 7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。

　　本次征集投票权将由吉电股份董事会秘书宋新阳先生签收授权委托书及其相关文件。

　　●法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　4、法人股东账户卡复印件。

　　●个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006年7月 7日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。同时,请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年 7月 17日15：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

　　收件人： 吉林电力股份有限公司董事会

　　邮编：130022

　　联系电话：0431—5603130、5687575 传真：0431—5603250

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年 7月 17日15：00)之前送达指定地址。

　　（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　（1）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（2）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示，撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

　　（4）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　七、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，有利于推动上市公司规范运作、健康发展，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临本次临时股东大会暨相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。

　　征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及吉林电力股份有限公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　八、备查文件

　　吉林电力股份有限公司股权分置改革说明书

　　九、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：吉林电力股份有限公司董事会

　　二零零六年六月十五日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　征集人声明：征集人已按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定编制并披露了《吉林电力股份有限公司董事会投票委托征集函》，并将按照委托人的投票指示参加本次临时股东大会暨相关股东会议代理行使投票权。

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本人/本单位作为授权委托人，玆授权委托吉林电力股份有限公司董事会代表本人/本单位在2006年7月17日召开的吉林电力股份有限公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议上，按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人/本单位对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或组织机构代码：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章：

　　（注：个人股东由授权委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时有法定代表人本人签字。）

　　委托日期：2006年 月 日

　　注：

　　1、请对该表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权，并在相应栏内划"√"，三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未做选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。

　　2、本表复印有效

　　关于召开吉林电力股份有限公司二○○六年第一次临时股东大会的通知

　　证券代码：000875             证券简称：吉电股份                公告编号：2006-015

　　重要提示:本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　会议召集人：公司董事会

　　会议召开时间：2006年 7月 17 日上午10:00时

　　会议召开地点：吉林省长春市人民大街5688号紫荆花饭店

　　会议召开方式：现场会议

　　出席对象：

　　1、本公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2006年 7月 7 日下午3:00时收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，代理人需持有书面的股东授权委托书。

　　二、会议审议事项

　　《公司章程》修正案

　　具体内容请详见巨潮资讯网站本公司公告。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。

　　2、登记地点：吉林省长春市人民大街5688号吉林电力股份有限公司证券部

　　3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　四、其他事项

　　出席会议者食宿、交通费自理。

　　联系电话：0431—5603130、5687575 传真：0431—5603250

　　邮编：130022

　　联系人：张红

　　特此公告

　　附《授权委托书》

　　吉林电力股份有限公司董事会

　　二零零六年六月十五日

　　授权委托书

　　吉林电力股份有限公司:

　　兹委托            先生/女士（身份证号：                    ）代表本人(公司)出席贵公司于2006年 7月17日在吉林省长春市吉林电力股份有限公司会议室召开的2006年第一次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决：

　　委托人(法定代表人)签名：                                        身份证号:

　　股东账户卡号：                                                        持股数：

　　代理人签名：

　　(公司盖章)：

　　年 月 日

　　关于召开吉林电力股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知

　　证券简称：吉电股份                证券代码：000875             公告编号：2006-016

　　重要提示:本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议召开时间为2006年 7月 17日14:00时，网络投票时间为2006年 7月 13 日—7月17 日，股权登记日为2006年 7 月 7日。

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议审议的公司股权分置改革相关文件于2006年 6月15 日公告，最晚复牌时间为2006年 6 月 26日。自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果股权分置改革方案未获通过，公司股票将于股东会议表决结果公告次日复牌。

　　吉林电力股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据非流通股股东关于进行股权分置改革的书面委托和要求，发布召开关于股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议通知，对股权分置改革方案进行审议。现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为2006年 7月 17日14:00时；网络投票时间为2006年7月 13日—7月17 日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006 年 7月 13 日至2006年 7 月 17 日每个交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年 7月 13日9:30至2006年 7 月17 日15:00期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006 年 7月 7日

　　3、提示性公告

　　本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次临时股东大会暨相关股东会议的提示性公告，两次提示性公告时间分别为2006年 7 月 8日、2006年 7月 13日。

　　4、现场会议召开地点：吉林省长春市人民大街5688号紫荆花饭店

　　5、召集人：公司董事会。

　　6、会议方式

　　本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

　　7、参加临时股东大会暨相关股东会议的方式公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　8、会议出席对象

　　（1）截止2006年 7月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师及保荐机构代表。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会已申请公司股票自2006年 6 月12日起停牌，最晚于2006年6 月26日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）本公司董事会将在2006年 6 月24 日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果公司董事会未能在2006年6月 24日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将向深圳证券交易所申请延期公告，或刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（4）本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　审议《吉林电力股份有限公司股权分置改革方案》。

　　本方案需要进行分类表决，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次临时股东大会暨相关股东会议所审议的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据相关规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司股权分置改革相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。

　　公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方案，

　　如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；

　　（4）如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如果公司股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，无论股东是否出席会议或出席会议但反对公司股权分置改革方案，只要其为本次股权分置改革方案实施之股权登记日登记在册的股东，均须按临时股东大会暨相关股东会议表决通过的方案执行。

　　四、董事会投票委托的征集

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年 7月 7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的吉电股份全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年 7月 8日—7月17日15:00时。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，采用公开方式在指定的报刊《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于2006年6 月 15 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上发布的《吉林电力股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　五、参加网络投票的操作程序

　　本次临时股东大会暨相关股东会议通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的投票程序如下：

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　（1）本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年 7月13 日—7月 17日每个交易日9：30－11：30、13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：360875；投票简称：吉电投票

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入股票；

　　②在“委托价格”项下填报临时股东大会暨相关股东会议议案序号，1.00元代表股权分置改革的议案，以1.00 元的价格予以申报。如下表：

　　③在"委托股数"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　例如：投资者对公司股权分置改革方案投同意票，其申报为：

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（1）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://www.cninfo.com.cn，的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

　　http://www.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　　（3）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年7月13日9:30时至2006年7 月 17日15:00时期间的任意时间。

　　（4）投票结果查询

　　通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午18:00点后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　　3、注意事项

　　（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　六、参加现场会议的登记办法

　　1、登记手续：

　　自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地股东可以通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2006年 7月16日9:00－12:00、13:00－16:00；7月17日9:00－12:00。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　　吉林省长春市人民大街5688号 吉林电力股份有限公司 证券部

　　邮政编码：130022

　　4、联系方式

　　联系人：张红

　　联系电话：0431—5603130、5687575 传真：0431—5603250

　　七、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

　　1、沟通期限

　　为了保证及时广泛地了解流通股股东的意见及信息，吉林电力股份有限公司自董事会公布本次会议通知发布之日起十日内，将协助非流通股股东，与流通股股东进行充分沟通和协商。

　　2、沟通方式

　　非流通股东将通过召开媒体说明会、投资者座谈会、网上路演、走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分的沟通和协商。同时，公司提供以下联系方式广泛征求流通股股东的意见：

　　收件人：吉林电力股份有限公司

　　地址：吉林省长春市人民大街5688号

　　邮政编码：130022

　　联系电话：0431—5603130、5687575 传真：0431—5603250

　　电子信箱：yongping_liu@sina.com

　　证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　联系人：张红

　　八、其他事项

　　1、出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　3、备查文件：吉林电力股份有限公司股权分置改革说明书

　　特此公告。

　　吉林电力股份有限公司董事会

　　二OO六年六月十五日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托         先生(女士)代表本公司/本人出席吉林电力股份有限公司关于股权分置改革事项的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并对会议议案行使表决权，以投票方式（ 同意 / 否决 / 弃权）2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的议案。

　　如本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

　　委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法定代表人签字并加盖公章)：

　　委托人身份证号码/注册登记号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托代理人签名：

　　委托代理人身份证号码：

　　委托人投票意见：

　　签署日期：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效

　　吉林电力股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：000875             证券简称：吉电股份             公告编号：2006-018

　　吉林电力股份有限公司第四届监事会于2006年 6月 13日在吉林省长春市吉电股份会议室召开第十六次会议。公司实有监事5名，到会监事4名，监事李辉委托监事常学君代为行使表决权，会议由监事会主席李羽先生主持。符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

　　一、《公司章程》修正案

　　二、关于以资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案

　　特此公告。

　　吉林电力股份有限公司监事会

　　二OO六年 六月十五日