特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海世茂股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）董事会于2006年5月22日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《上海世茂股份有限公司董事会关于召开2006年度（第一次）临时股东大会暨相关股东会议的通知》（以下简称：“通知”）等相关文件，并于2006年 5月31日在《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了《上海世茂股份有限公司第四届董事会第20次临时会议决议公告暨调整股权分置改革方案的公告》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等的要求，公司董事会于2006年6月14日在《上海证券报》发布了第一次提示性公告，现发布关于召开2006年度（第一次）临时股东大会暨相关股东会议的第二次提示性公告。

　　一、会议的基本情况

　　1．本次临时股东大会暨相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年6月26日下午3:00

　　网络投票时间为：2006年6月22日～2006年6月26日中上海证券交易所股票交易日的9:30至11:30、13:00至15:00。

　　2．股权登记日：2006年6月15日

　　3．现场会议召开地点：天山电影院（上海市长宁区天山路888号）

　　4．召集人：公司董事会

　　5．会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6．参加临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司A股流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票权”）和网络投票中的一种表决方式。

　　7．提示公告

　　本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次召开临时股东大会暨相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年6月14日和2006年6月16日。

　　8．会议出席对象

　　（1）本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年6月15日，凡在2006年6月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权以通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司A股股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师等。

　　二、会议审议事项：《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决。2006年第一次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，A股流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的A股流通股股东进行类别表决。A股流通股股东网络投票具体程序见通知第六项内容。A股流通股股东委托董事会投票具体程序详见公司2006年5月22日在《上海证券报》上刊登的《上海世茂股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　三、A股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1．A股流通股股东具有的权利

　　A股流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2．A股流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，A股流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。A股流通股股东网络投票具体程序见通知第六项内容。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，临时股东大会暨相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。为此，本公司董事会作出决议同意由董事会作为征集人向公司A股流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年5月22日刊登在《上海证券报》上的《上海世茂股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司A股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1） 如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2） 如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3） 如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4） 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位A股股东审慎投票，不要重复投票。

　　3．A股流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿,行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则不论A股流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A股流通股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东，就均需按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、现场临时股东大会暨相关股东会议登记方法

　　1.登记时间：2006年6月19日上午9：30至下午4：00。

　　2.登记方式：

　　A股自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；A股法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地A股股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明A股股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　3. 登记地点：上海市九江路619号中福大厦23楼A001室

　　通讯地址：上海市九江路619号中福大厦23楼A001室

　　邮政编码：200001

　　传 真：021－63524046

　　4.注意事项：

　　（1）本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的A股股东食宿、交通费用自理；

　　（2） 联系人：葛卫东 俞峰

　　联系电话：021－63526600 021－63602783

　　五、参与网络投票的股东投票程序

　　1.本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年6月22日、6月23日、6月26日期间交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

　　2.本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：738823；投票简称：世茂投票。

　　3.A股股东投票的具体程序为：

　　（1） 买卖方向为买入投票；

　　（2） “委托价格”项下填报临时股东大会暨相关股东会议议案序号，1.00元代表股权分置改革的议案，如下表：

　　（3） 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　4.注意事项

　　（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　六、董事会投票委托征集的实现方式

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。

　　1、征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年6月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年6月16日上午9：30－2006年6月26日下午2:00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见《上海世茂股份有限公司董事会委托投票征集函》。

　　七、其它事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司董事会

　　二○○六年六月十六日

　　证券代码：600823             股票简称：世茂股份             编号：临2006-020

　　上海世茂股份有限公司关于召开2006年度（第一次）临时股东大会暨相关股东会议的第二次提示性公告