股票代码：600870        证券简称: 厦华电子

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司目前非流通股股东为厦门华侨电子企业有限公司和厦门华益工贸有限公司两家，如果厦门华侨电子企业有限公司、华映视讯（吴江）有限公司和福州嘉溢电子有限公司三方于2005年12月29日签订的《厦门华侨电子企业有限公司与华映视讯（吴江）有限公司、福州嘉溢电子有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司之股权转让协议》中约定的股权转让在厦华电子本次股权分置改革方案实施日之前获得相关部门最终审批同意并顺利过户，厦华电子的非流通股股东将变为华映视讯（吴江）有限公司、厦门华侨电子企业有限公司、福州嘉溢电子有限公司和厦门华益工贸有限公司四家，且都按照各自所持厦华电子非流通股比例参与支付对价并按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定履行法定承诺；如果上述股权转让没有在厦华电子本次股权分置改革方案实施日之前完成过户，则仍由厦华电子目前非流通股股东厦门华侨电子企业有限公司和厦门华益工贸有限公司按照各自所持厦华电子非流通股比例向流通股股东支付对价并按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定履行法定承诺。目前上述股权转让已经获得国家国资委、商务部批准，正在报中国证监会审批。为了明确股改参与各方的承诺与法律责任、更好的保护流通股股东的利益，华映视讯（吴江）有限公司和福州嘉溢电子有限公司均已为其可能获得的非流通股股东身份所需承担的义务出具了承诺函、签订了相关协议并进行了自查。本说明书中所表述的非流通股股东在没有特别说明的情况下均是指华映视讯（吴江）有限公司、厦门华侨电子企业有限公司、福州嘉溢电子有限公司和厦门华益工贸有限公司四家。本说明书中涉及到的对价安排执行情况等非流通股股东向流通股股东的支付均是以上述四家非流通股股东为基础计算的，当出现股权转让没有在厦华电子本次股权分置改革方案实施日之前完成过户而仍由厦门华侨电子企业有限公司和厦门华益工贸有限公司向流通股股东支付对价的情况，流通股股东获得的支付不会发生任何改变。

　　2、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　3、由于厦门华侨电子企业有限公司向外商独资企业华映视讯（吴江）有限公司的股权转让已经获得商务部批准，本公司正在按商务部的批复领取外商投资企业批准证书，所以改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部的审批文件。

　　4、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　5、截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　6、股票价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本370,818,715股为基数，由华映视讯等四家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.2股股票对价，共支付33,332,979股股票给流通股股东。

　　如果特别提示中所述的股权转让没有在厦华电子本次股权分置改革方案实施日之前完成过户，则仍由厦华电子目前非流通股股东厦门华侨电子企业有限公司和厦门华益工贸有限公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.2股股票对价，共支付33,332,979股股票给流通股股东。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司参与股权分置改革的非流通股东均做出了法定承诺。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　相关股东会议通知将另行公告。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006年6月12日起停牌，6月16日公告股改相关文件，最晚于2006年 6月 26日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年 6月 23日之前（含该日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年 6月 23日之前（含该日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0592-5687203，0592-5620620

　　传真：0592－6021331

　　电子邮箱： zqb@xoceco.com.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）、改革方案概述

　　1、对价安排的形式及数量

　　本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以现有总股本370,818,715股为基数，由华映视讯等四家非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.2股股票对价，共支付33,332,979股股票给流通股股东。

　　如果股权转让没有在公司本次股权分置改革方案实施股权登记日之前完成过户，则仍由公司目前非流通股股东厦华集团和华益工贸向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.2股股票对价，共支付33,332,979股股票给流通股股东。

　　2、对价安排的执行方式

　　在公司相关股东会议审议批准本次股权分置改革方案后，流通股股东取得非流通股股东支付的对价，公司委托中国证券登记结算有限公司上海分公司直接从公司非流通股股东帐户划出按其所持有股份比例相应支付的对价股份数量，划转到股权登记日登记在册的流通股股东帐户，各流通股股东获得按其股权登记日所持股份与获得对价比例折算为相应股份数量。支付对价时产生不足1股的余股将遵循中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定进行处理。

　　原非流通股股东所持有的公司股份自改革方案实施之日起全部获得流通权，公司股票于当日复牌。股票复牌首日交易所不计算公司的除权参考价，不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。

　　3、对价安排执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　假设改革方案实施后首个交易日为G日，则有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、对价依据

　　保荐机构认为，政策性的股权分置状态导致流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通存在一种预期，从而使股票发行时的市盈率倍数超出完全市场发行的市盈率倍数，即流通股股东在股票发行时为单独获得流通权付出了溢价，即所谓流通权价值。以完全市场经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率的标准，可以得出公司发行股票时的超额市盈率倍数，此超额市盈率倍数可以作为计算流通权价值的参考。公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而影响流通股股东的流通权价值，理论上流通权价值将归于零，因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。保荐机构采用“超额市盈率法”对本次改革的对价安排水平进行分析：

　　（1）对价计算的公式

　　根据上述对价计算的原则，流通权的价值计算公式为：

　　每股流通权的价值＝发行时超额市盈率的倍数×公司每股税后利润

　　（2）超额市盈率的估算

　　1994年厦华电子净利润2028万元，1995年1月共发行新股1250万股，每股发行价13.38元，发行后总股本5000万股，发行市盈率33.00倍。成熟资本市场同行业上市公司的平均市盈率为16.41倍，厦华电子在发行时的超额市盈率为16.59倍。

　　成熟资本市场同行业上市公司的最新市盈率指标

　　资料来源：彭博资讯

　　（3）流通权价值的计算

　　流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×发行时每股税后利润×发行时的流通股股数＝16.59×0.41元/股×1250万股＝8502.38万元

　　（4）流通权的总价值所对应的流通股股数

　　流通权的总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值÷股票价格

　　以2006年6月12日前30个交易日公司流通股加权平均价格4.45元为计算基准，流通权的总价值所对应的流通股股数为：

　　8502.38万元÷4.45元/股＝1910.65万股

　　（5）流通权的总价值所对应的对价支付比例＝流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通股股数＝1910.65÷15151.35＝0.126股，即每10 股流通股获得1.26股的对价。

　　因此，在总股本不变的前提下，为获得流通权，理论上非流通股股东需向流通股股东每10股送1.26股。

　　2、流通股股东利益得到保护

　　为进一步保护流通股股东的利益，全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，按照每10股流通股获得2.2股股份的比例向流通股股东支付对价，流通股股东每股获得对价高出理论对价0.94股。

　　3、保荐机构意见

　　综合以上分析，保荐机构认为公司非流通股股东为使非流通股股份获得流通权而向流通股股东支付的对价兼顾了全体股东的即期利益和长期利益，充分考虑了流通股股东的利益，有利于公司发展和市场稳定，对价水平合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）非流通股股东做出的承诺事项

　　按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司参与股权分置改革的非流通股东均做出了法定承诺。

　　（二）履约风险防范对策

　　在执行对价安排后，承诺人将委托证券登记结算公司对其所持有的有限售条件的股份进行锁定。

　　公司保荐机构也将按照有关规定对承诺事项履行持续督导职责。

　　（三）履约能力分析

　　公司非流通股股东对于所承诺的事项皆具有完全履约能力。

　　（四）承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东保证，如有不履行或者不完全履行承诺的情形，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（五）承诺人声明

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　（六）现控股股东对公司资金占用情况和解决方案

　　截止2006年5月31日，厦华集团对厦华电子的欠款余额为人民币8813万元，其中非经营性欠款5678.61万元，经营性往来欠款为人民币3134.33万元。为尽快解决资金占用，厦华集团提出了下列解决方案：

　　（1）确保股权转让收入优先用于归还欠款。厦华集团与华映视讯、嘉溢电子在共同签署的《股权转让协议》中约定，股权转让款首先用于归还对厦华电子的欠款。

　　（2）厦华集团控股股东建发集团出具担保函，保证上述措施的实施，并承诺在厦华企业违约行为发生后的五天内，承担代偿责任。

　　（3）厦华集团保证在2006年5月31日后，对厦华电子的各类欠款余额不再有任何增加，同时不再增加新的非经营性往来金额。

　　（4）从制度上建立长效的机制和预防措施，防止“前清后欠”问题的产生。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　经协商一致，本公司全体非流通股股东一致提出股权分置改革动议，并委托本公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。

　　本公司全体非流通股股东共持有公司股份219,305,176股，持股比例为59.14%。2005年5月23日本公司与中国进出口银行签订借款合同，合同总金额人民币1000万元，期限一年，厦华集团以其持有的本公司法人股份2000万股为本公司提供质押担保，占本公司股本总额的5.39％，并于2006年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了公司法人股份的质押登记手续。

　　至此，本公司控股股东厦华集团已质押法人股合计为2000万股，占本公司股本总额的5.39％。除此之外，本公司非流通股不存在任何权属争议、也不存在被质押或冻结的情况。由于厦华集团持有的不存在质押的公司非流通股在参与对价安排支付后仍将剩余49,580,022股，所以上述质押对厦华电子本次股权分置改革不构成障碍。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性。

　　根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　（二）非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但由于距所送股份支付到帐日尚有一定时间间隙，非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。

　　相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　（三）未及时获得国有资产监督管理部门批复的风险

　　根据有关规定，公司本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国资委批准，并应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本方案能否取得国资委批准存在不确定性。

　　相应处理方案：若在审议本次股权分置改革方案的相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　（四）未及时获得外资管理部门批复的风险

　　由于厦门华侨电子企业有限公司向外商独资企业华映视讯（吴江）有限公司的股权转让已经获得商务部批准，本公司正在按商务部的批复领取外商投资企业批准证书，所以改革方案涉及外资管理审批事项，在改革方案实施前，尚需取得商务部的审批文件。

　　相应处理方案：公司将在相关股东会议审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项，并将审批结果及时进行披露，确保股东的知情权。如果未能通过商务部的审批，公司将及时根据商务部的反馈意见对申报材料进行补充修改，公司将根据反馈意见通知非流通股股东，非流通股股东协商决定是否需要重新召集相关股东会议，对本次股权分置改革方案进行调整

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　在厦华电子及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，广发证券认为：厦华电子股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）等有关法律法规的相关规定，厦华电子非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理，厦华电子非流通股股东有能力履行相关承诺。

　　（二）律师意见结论

　　福建力衡律师事务所接受厦华电子的委托，对厦华电子本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　厦华电子具备本次股权分置改革的主体资格，厦华电子本次股权分置改革工作方案，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，而且已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》的规定以及《章程》的规定，履行了目前必要的批准程序。厦华电子本次股权分置改革方案，尚需经厦华电子相关股东会议的审议通过，方可进行实施。

　　厦门华侨电子股份有限公司董事会

　　2006年6月 15日

　　保荐机构：     广发证券股份有限公司

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　我司于2006年6月12日披露股权分置改革的提示性公告并停牌，现经非流通股股东充分协商，并达成一致意见，已经制订了关于我司股权分置改革的具体方案。方案的内容详见公司《股权分置改革说明书》。

　　公司召开股权分置改革相关股东会议的通知将另行公告。

　　特此公告。

　　厦门华侨电子股份有限公司董事会

　　2006年6月15日

　　证券简称：厦华电子     证券代码：600870 编号：临2006-018

　　厦门华侨电子股份有限公司董事会关于公布股权分置改革方案的公告