证券代码：600332（A股）     股票简称：G广药 编号：临2006-019

　　广州药业股份有限公司

　　2005年年度股东大会决议公告

　　(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

　　广州药业股份有限公司（下称“本公司”）及董事会（“董事会”）全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次年度股东大会无否决或修改提案的情况；

　　● 本次年度股东大会无新提案提交表决。

　　一、2005年年度股东大会（下称“年度股东大会”）召开情况和出席情况

　　本公司年度股东大会于2006年6月15日上午十时正在中华人民共和国（下称“中国”）广东省广州市沙面北街45号本公司会议室举行，与会之股东及股东授权代表5人，代表股份数共479,024,193股，占本公司已发行股份总数约59.07%（其中国家股468,603,509股，占本公司已发行股份总数约57.79%；H股3,312,000股，占本公司已发行股份总数约0.41%；A股7,108,684股，占本公司已发行股份总数约0.88%）。年度股东大会由本公司董事会召集，董事长杨荣明先生主持，本公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师、核数师列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定。

　　截至年度股东大会之日止，本公司已发行股本共810,900,000股，其中489,600,000股为国家股，101,400,000股为A股以及219,900,000股为H股。并无任何股份持有人有权出席年度股东大会而须就任何议案放弃投票权，亦无任何股份持有人有权出席年度股东大会但只可于会上就任何议案表决反对。

　　二、提案审议情况

　　会议经过讨论审议，并以记名投票表决的方式形成如下决议（议案详情请参见年度股东大会通知）：

　　（一）以普通决议案方式：

　　1、审议通过本公司2005年度董事会报告书；

　　同意票479,024,193股，占表决股份总数的100%；反对票0股，占0%；弃权票0股，占0%。

　　2、审议通过本公司2005年度监事会报告；

　　同意票479,024,193股，占表决股份总数的100%；反对票0股，占0%；弃权票0股，占0%。

　　3、审议通过本公司2005年度财务报告；

　　同意票479,024,193股，占表决股份总数的100%；反对票0股，占0%；弃权票0股，占0%。

　　4、审议通过本公司2005年度的核数师报告；

　　同意票479,024,193股，占表决股份总数的100%；反对票0股，占0%；弃权票0股，占0%。

　　5、审议通过本公司2005年度之利润分配及派息方案；

　　同意票479,024,193股，占表决股份总数的100%；反对票0股，占0%；弃权票0股，占0%。

　　6、审议通过本公司2006年度利润分配政策的方案；

　　同意票479,024,193股，占表决股份总数的100%；反对票0股，占0%；弃权票0股，占0%。

　　7、审议通过2006年度本公司董事服务报酬总金额的议案；

　　同意票479,024,193股，占表决股份总数的100%；反对票0股，占0%；弃权票0股，占0%。

　　8、审议通过2006年度本公司监事服务报酬总金额的议案；

　　同意票479,024,193股，占表决股份总数的100%；反对票0股，占0%；弃权票0股，占0%。

　　9、续聘任期届满的国内核数师（广东羊城会计师事务所有限公司）及国际核数师（罗兵咸永道会计事务所），并建议股东大会授权董事会决定其酬金；

　　同意票479,024,193股，占表决股份总数的100%；反对票0股，占0%；弃权票0股，占0%。

　　10、审议通过本公司于2006年度向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案；

　　同意票479,024,193股，占表决股份总数的100%；反对票0股，占0%；弃权票0股，占0%。

　　11、选举陈志农先生为本公司董事，任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

　　同意票479,024,193股，占表决股份总数的100%；反对票0股，占0%；弃权票0股，占0%。

　　（二）以特别决议案方式：

　　1、审议通过本公司章程修改的议案；

　　同意票479,024,193股，占表决股份总数的100%；反对票0股，占0%；弃权票0股，占0%。

　　2、审议通过修改本公司《股东大会议事规则》的议案；

　　同意票479,024,193股，占表决股份总数的100%；反对票0股，占0%；弃权票0股，占0%。

　　3、审议通过修改本公司《董事会议事规则》的议案；

　　同意票479,024,193股，占表决股份总数的100%；反对票0股，占0%；弃权票0股，占0%。

　　4、审议通过修改本公司《监事会议事规则》的议案。

　　同意票479,024,193股，占表决股份总数的100%；反对票0股，占0%；弃权票0股，占0%。

　　三、律师、核数师见证情况

　　本公司的国内核数师———广东羊城会计师事务所有限公司于本次年度股东大会任投票表决之监票人。

　　本次年度股东大会由广东正平天成律师事务所章震亚律师见证，并出具了法律意见书：本公司2005年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员资格合法有效，本次年度股东大会未有股东提出新提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》之规定，本次年度股东大会通过的各项决议合法有效。

　　四、关于末期股息派发的说明

　　除以上决议外，本公司关于末期股息派发作以下说明：

　　（一）根据本公司章程第214条的规定，本公司H股股东的股息以港币支付。就本次股息派发而言，股息宣布日的上一周中国人民银行公布的港币兑人民币的平均价以港币100元兑人民币103.23元计算，因此本公司H股每股应得末期股息为港币0.0678元。H股末期股息将于2006年6月30日或之前派发。

　　（二）本公司A股股东末期派息相关事宜另行公布。

　　五、备查文件

　　（一）年度股东大会会议记录；

　　（二）年度股东大会决议；

　　（二）法律意见书。

　　特此公告

　　广州药业股份有限公司

　　2006年6月15日

　　于本公告日，本公司董事会成员包括执行董事杨荣明先生、谢彬先生(于2006年6月15日辞任)、陈志农先生（于2006年6月15日获委任）与冯赞胜先生，及独立非执行董事吴张先生、黄显荣先生与张鹤镛先生。

　　附：

　　根据香港联合交易所有限公司（以下简称“港交所”）上市规则第13.74及第13.51（2）注解规定须予公布的关于新委任董事的资料如下：

　　（1）董事简历：

　　陈志农先生，45岁，大学本科毕业，现任广州医药集团有限公司董事、副总经理以及广州医药足球俱乐部有限公司副董事长。陈先生于1983年11月参加工作，曾先后担任广州白云山制药总厂一分厂技术员、副厂长，广州白云山制药总厂化学药厂副厂长、厂长，广州白云山企业集团有限公司总经理助理、副总经理、总经理、董事长，广州汉方现代中药研究开发有限公司董事长、总经理等职务。陈先生在企业管理、科技开发等方面具有丰富经验。

　　除上述披露外，陈先生于过去三年均未担任任何上市公司之董事职务。

　　（2）其他资料：

　　按本集团的薪酬政策，本公司董事及监事领取薪酬均由董事会提出建议，经年度股东大会通过授权董事会决定公司董事、监事服务报酬金额及支付方法。陈先生已获委任，亦将按其相应的管理职位计算其基本薪金，并根据本公司的年度业绩计算其年度奖金（其实施方案详见于2002年3月28日分别于中国国内及中国香港刊登的2002年第1次临时股东大会决议公告）。

　　除上述披露外，陈先生概无与本公司其他任何董事、监事、高级管理人员或主要或控股股东有任何关系。

　　截至2006年6月15日止，陈先生概无根据香港证券及期货条例第341要或上市公司董事进行证券交易的标准守则应向本公司及港交所披露于本公司或其任何相关联法团股份或债券中拥有任何的权益，亦无应在本公司根据香港证券及期货条例第352条保存的名册应记录的其他权益。

　　除上述披露外,董事会并不知悉任何须向本公司股东作出知会之其他事项，亦无根据联交所证券上市规则第13.5(2)(h)至(v)规定需作披露的其他信息。

　　证券代码：600332（A股）    股票简称：G广药 编号：临2006-020

　　广州药业股份有限公司

　　第三届第二十三次董事会

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广州药业股份有限公司( “本公司”)第三届第二十三次董事会会议通知于2006年6月6日以传真和电邮方式发出，并于2006年6月15日在本公司所在地中国广东省广州市沙面北街四十五号二楼会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人，其中张鹤镛先生以电话通讯形式出席了会议。董事长杨荣明先生主持了会议；本公司监事、高级管理人员及律师列席了会议，符合《公司法》及本公司《章程》之规定。

　　经过审议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过以下第一至第三项议案。关联董事杨荣明先生、谢彬先生与陈志农先生就以下第四项议案回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了第四项议案。

　　一、关于同意谢彬先生辞去本公司董事兼总经理职务的议案；

　　二、关于聘任施少斌先生为本公司总经理的议案（简历附后），其任期自获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止；

　　三、关于推荐施少斌先生为本公司董事候选人的议案；

　　四、关于本公司属下企业广告持续性关联交易的议案。

　　特此公告

　　广州药业股份有限公司董事会

　　2006年6月15日

　　于本公告日，本公司董事会成员包括执行董事杨荣明先生、谢彬先生(于2006年6月15日辞任)、陈志农先生（于2006年6月15日获委任）与冯赞胜先生，及独立非执行董事吴张先生、黄显荣先生与张鹤镛先生。

　　附

　　董事候选人简历

　　施少斌先生，38岁，研究生学历，工商管理硕士，制药高级工程师。施少斌先生于1989年中山大学生化专业毕业后，在广州敬修堂药厂（后更名为“广州敬修堂（药业）股份有限公司”）先后任研究所科员、销售科业务员、总经理办公室主任、总经理助理兼市场部经理、副总经理；于2001年获得工商管理硕士学位；2001年至2004年任广州羊城药业股份有限公司董事长、总经理，2005年起至今任广州王老吉药业股份有限公司董事、总裁。施先生在企业生产、市场营销、经营管理等方面具有丰富经验。

　　证券代码：600332（A股）    股票简称：G广药 编号：临2006-021

　　广州药业股份有限公司

　　关于董事辞任的公告

　　本公司董事会宣布，于2006年6月15日同意谢彬先生辞去本公司董事兼总经理职务，并于同日生效。

　　谢彬先生因工作变动原因向广州药业股份有限公司（“本公司”）董事会（“董事会”）提出辞去本公司董事和总经理职务。经本公司2006年6月15日召开的第三届第二十三次董事会会议作出决议，同意谢彬先生辞去本公司董事和总经理职务，并于同日生效。

　　谢彬先生确认并无任何与其辞任有关而需让本公司股东知悉的事宜。本公司董事会与谢彬先生确认并不知悉尚有须向本公司及其附属公司（合称“本集团”）负担之任何私人责任或因辞任而可能对本集团营运产生影响，并且谢彬先生与本公司之间并无任何分歧而致使谢彬先生须辞去其职务。

　　谢彬先生自2004年11月起任本公司总经理,自2005年6月30日起任本公司董事。谢彬先生在其任内，勤勉工作、尽职尽责，为本集团的发展作出了很大的贡献。本公司董事会在此谨对谢彬先生为本集团所作的努力与贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告

　　广州药业股份有限公司董事会

　　2006年6月15日

　　于本公告日，本公司董事会成员包括执行董事杨荣明先生、谢彬先生(于2006年6月15日辞任)、陈志农先生（于2006年6月15日获委任）与冯赞胜先生，及独立非执行董事吴张先生、黄显荣先生与张鹤镛先生。

　　证券代码：（A股）600332     股票简称：G广药    编号：临2006-022

　　广州药业股份有限公司

　　关于持续关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　广州药业股份有限公司（“本公司”）及其附属公司（合称“本集团”）与广州医药足球俱乐部有限公司（“医药足球俱乐部”）于2006年6月15日签订了《广告持续关联交易协议》（“协议”）。根据该协议，双方同意通过医药足球俱乐部拥有的球队及承办的球赛为本集团属下企业的品牌及产品进行宣传与推广，以提升企业形象与品牌的知名度，从而促进企业产品的销售。

　　二、协议的主要条款

　　根据该协议，双方同意于2006年3月1日至2008年12月31日止三个财政年度内，双方每年的广告关联交易的总额不得超过港币3,000万元 (约为人民币3,090万元)。自2006年3月1日至今，双方的广告关联交易额约为港币250万元(约为人民币257.50万元)。

　　根据该协议，本集团与医药足球俱乐部之间所进行的广告关联交易是按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予或获得的独立第三方的条款进行。

　　医药足球俱乐部是由本集团部分附属公司、广州王老吉药业股份有限公司、广州白云山制药股份有限公司（“白云山股份”）及其属下部分企业共同成立，目的是通过经营的职业足球队与承办足球赛，为股权投资人提供一个宣传企业形象与产品的平台。本公司董事会认为，通过医药足球俱乐部这个体育宣传平台，本集团能进一步提升企业形象及品牌，从而提升产品的销售规模，因而是符合本集团的利益。

　　三、关联关系

　　由于本公司控股股东———广药集团现持有白云山股份35.37%的股权，而白云山股份及其部分附属企业现持有医药足球俱乐部共50%的股权，根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）与上海证券交易所（“上交所”）各自上市规则的有关规定，本协议构成持续关联交易。本公司关联董事杨荣明先生、谢彬先生与陈志农先生就本次关联交易的表决进行了回避。

　　四、交易双方基本情况

　　广州医药足球俱乐部有限公司于2006年2月底成立，法定代表人是杨荣明，注册资本为人民币2,000万元，主要从事：（1）承办足球比赛；（2）进行与经营其拥有的职业足球队有关的宣传及推广活动。

　　五、独立董事意见

　　本公司董事会及独立董事认为, 本项关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

　　六、备查文件目录

　　（1）广州药业股份有限公司第三届第二十三次董事会会议决议；

　　（2）《广告持续关联交易协议》。

　　广州药业股份有限公司董事会

　　2006年6月15日