华东医药股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票征集函

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1．截至本说明书摘要签署日，华东医药股份有限公司（以下简称“本公司、公司、华东医药”）非流通股股东杭州华东医药集团有限公司（以下简称“华东医药集团”）、中国远大集团有限责任公司（以下简称“远大集团”）、珠海海湾大酒店（以下简称“海湾大酒店”）、浙江远大房地产开发有限公司（以下简称“远大房地产”）一致动议本次股权分置改革，提出动议的非流通股股东合并持有非流通股总数已超过全部非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　2．由于以资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3．本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，本次资本公积转增股本将以华东医药已经公告的经审计的2005年度财务报告为基准。

　　4．本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产管理部门审批同意。

　　5．若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动，持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司股本总数也将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等不因方案的实施而发生变化。

　　6．截至本改革说明书签署之日，远大房地产持有本公司的14,107,432股非流通股股份目前被质押冻结，同时本公司部分募集法人股股东存在股东主体资格无法确认的情形。由于本次股权分置改革方案的基本内容是向流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东向流通股股东直接支付股份，因此上述非流通股份的质押冻结、存在权属争议等情形并不影响对价安排的执行。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司以现有总股本380,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增3,069万股，即流通股股东每10股获转增2.429股，在转增股份支付完成后，公司非流通股股东所持股份即获得上市流通权。根据股权分置改革方案，相当于流通股股东每持有10股获得1.5股的对价安排。

　　二、非流通股股东的承诺

　　1．根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2．公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺及声明：

　　（1）保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（2）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　3．本公司发起股权分置改革动议的非流通股股东做出如下特别承诺：

　　（1）公司非流通股股东远大集团、海湾大酒店、远大房地产公司承诺，自股权分置改革实施之日起，所持有的华东医药股份五年内不上市交易及转让；承诺人如有违反承诺的交易或转让，承诺人将卖出资金划入上市公司帐户归上市公司所有。

　　（2）远大集团的增持计划

　　为了本次股权分置改革的顺利进行，公司非流通股股东海湾大酒店、远大房地产分别同意将其各自持有本公司的所有股份转让给远大集团，远大集团分别与其签署了《股权转让协议》，该等协议将分别自本次股权分置改革方案获得公司第二次临时股东大会暨相关股东会议通过之日起生效，同时，远大房地产承诺在办理过户手续前解除该等股份的质押，本次股权转让尚需中国证监会豁免要约收购义务的同意。

　　远大集团分别与海湾大酒店、远大房地产签署的《股权转让协议》约定在本次股权分置改革方案实施之前办理完过户手续，并承诺海湾大酒店、远大房地产在股改方案中的承诺和权利义务由远大集团承担。

　　三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

　　1．股权登记日：2006 年7月6 日

　　2．现场会议召开日：2006 年7月17日

　　3．网络投票时间： 2006 年7月13日—2006 年7月17日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年7月13日至2006 年7月17日每交易日9：30－11：30，13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年6月 日9：30 至2006 年7月13日15：00 期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券的停牌和复牌安排

　　1．公司董事会已申请公司流通股股份自2006年6月5日起停牌，并于2006年6月17日前公告公司股改说明书等文件，最晚于2006年6月27日起复牌，2006年6月17日至2006年6月26日为股东沟通期；

　　2．本公司董事会将于2006年6月26日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告下一交易日复牌；

　　3．本公司董事会将申请从临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0571—89903290、89903292

　　传真：0571—89903300

　　电子信箱：hz000963@126.com

　　公司网站： http://www.hzhdyy.com

　　深圳证券交易所网站：www.szse.cn

　　联系人：鲍建平、宋丽娟

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　本公司非流通股股东中的华东医药集团、远大集团、海湾大酒店、远大房地产一致发起动议本次股权分置改革，提出动议的非流通股股东合并持有非流通股总数已超过全部非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求,并形成以下股权分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1．对价安排的形式、数量

　　公司以现有总股本380,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增3,069万股，即流通股股东每10股获转增2.429股，在转增股份支付完成后，公司非流通股股东所持股份即获得上市流通权。根据股权分置改革方案，相当于流通股股东每持有10股获得1.5股的对价安排。

　　方案实施后，公司非流通股股东的持股数量不发生变动，持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司股本总数也将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等不因方案的实施而发生变化。

　　2．对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得有权国资部门审批文件、临时股东大会暨相关股东会议批准后，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算机构根据对价执行股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3．执行对价安排总体情况表

　　4．有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　自方案实施后首个交易日（假定为G 日），华东医药现有非流通股股东有限售条件的股份预计可上市流通时间如下：

　　（注：公司非流通股东远大集团、海湾大酒店、远大房地产已经签署协议，远大集团拟受让海湾大酒店、远大房地产所持有的公司全部非流通股份，拟于股改方案实施前完成过户。）

　　5．改革方案实施后股份结构变动表

　　改革方案实施后，公司股本结构变动情况如下：

　　6．表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有的股份处理办法

　　由于本次股权分置改革采取了资本公积金定向转增的方式，华东医药未明确表示同意改革方案的非流通股股东有权在临时股东大会暨相关股东会议上发表意见，不会对本次股权分置改革方案形成个别影响。

　　公司股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加本次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除效力。

　　7．其他说明

　　（1）公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于以资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，本次资本公积转增股本将以华东医药已经公告的经审计的2005年度财务报告为基准。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1．本次改革的对价安排确定依据

　　（1）理论依据

　　在一个股权分割的市场，股票价格会受到一项特定的因素影响，这种特定的因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，由这一预期导致的股票在发行时的超额溢价，我们可以称之为流通股的流通权价值。

　　根据公司的具体情况并综合分析各种测算方法，公司采用发行市盈率（超额市盈率法）定价法作为计算非流通股股东对价安排的标准，即根据完全市场经验市盈率作为公司发行股票时合理市盈率的参考标准，首先测算出公司发行股票时的超额市盈率，然后确定出公司发行股票时的流通权价值。具体测算公式如下：

　　流通权价值＝（股权分置情况下的发行市盈率－完全市场情况下估计的发行市盈率）×发行股数×发行时每股收益×发行时非流通股股东股权比例

　　（2）首次公开发行流通权价值的测算过程

　　华东医药上市以来只进行过一次首次公开发行融资行为。首次公开发行时，如果参考完全市场经验数据，IPO时作为医药行业的华东医药可以按13倍市盈率发行。华东医药首次公开发行时，证券市场处于股权分置的状态，华东医药的发行市盈率为18.82倍，华东医药发行时每股收益为0.306 元。华东医药流通股股东以超过5.82倍市盈率认购股权形成的股本溢价，非流通股股东占有的部分即为流通权溢价。

　　首发流通权价值＝（股权分置情况下的发行市盈率－完全市场情况下估计的发行市盈率）×发行股数×发行时每股收益×非流通股股份所占比重

　　＝（18.82倍－13倍）×0.306元/股×5,000万股×66.75%＝5943.8205万元

　　由于华东医药在1999年12月的首次公开发行，因此计算首次公开发行流通权价值终值的期间取6年。计算终值时的利率按照这中国人民银行1999年6月公布的五年期利率2.88%来估算，则6年的时间终值系数是1.1857。

　　流通权总价值=5943.8205万元×1.1857=7,047.59万元

　　（3）对价股份数量和比例的测算

　　非流通股股东向流通股股东执行对价安排部分的股份应以流通股市场价格作为计算依据。

　　流通权的总价值所对应的流通股股数＝流通权的总价值÷股票价格

　　股票价格以截至2006年6月2日公司股票100%换手率时的股票均价6.83元/股计算，流通权的总价值所对应的流通股股数为7,047.59万元÷6.83＝1,031.86万股

　　流通权的总价值所对应的对价安排比例＝流通权的总价值所对应的流通股股数÷现有流通股股数

　　＝1,031.86万股÷12,635.4240万股＝0.0817

　　即每10股流通股应获得0.817股的对价。

　　(4)实际执行的对价安排

　　根据上述计算结果，为充分保护流通A 股股东利益，公司非流通股东最终确定对价安排采用资本公积金定向转增的方式，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增3,069万股，即流通股股东每10股获转增2.429股，相当于流通股股东每持有10股获得1.5股的对价安排。

　　相比上述理论计算基准的对价水平，非流通股东安排的对价提高了83.6%，增加了对流通股股东利益的保障。

　　2．对公司流通股股东权益影响的评价

　　在本次股权分置改革方案中，公司非流通股股东为获得其所持股份的上市流通权，向流通股股东支付高于理论对价水平的股份，有效降低了公司流通股股东的持股成本，使流通股股东的市场风险得到较大幅度的释放。因此，保荐机构认为公司股改方案对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司的发展和市场的稳定；公司流通股股东实际获得的对价高于理论对价，流通股股东的利益得到了保护。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1．根据《上市公司股权分置改革管理办法》，公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2．公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺及声明：

　　（1）保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　（2）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　3．本公司非流通股股东做出如下特别承诺：

　　（1）公司非流通股股东远大集团、海湾大酒店、远大房地产公司承诺，自股权分置改革实施之日起，所持有的华东医药公司股份五年内不上市交易及转让；承诺人如有违反承诺的交易或转让，承诺人将卖出资金划入上市公司帐户归上市公司所有。

　　（2）远大集团的增持计划

　　为了本次股权分置改革的顺利进行，公司非流通股股东海湾大酒店、远大房地产分别同意将其各自持有本公司的所有股份转让给远大集团，远大集团分别与其签署了《股权转让协议》，该等协议将分别自本次股权分置改革方案获得公司第二次临时股东大会暨相关股东会议通过之日起生效，同时，远大房地产承诺在办理过户手续前解除该等股份的质押，本次股权转让尚需中国证监会豁免要约收购义务的同意。

　　远大集团分别与海湾大酒店、远大房地产签署的《股权转让协议》约定在本次股权分置改革方案实施之前办理完过户手续，并承诺海湾大酒店、远大房地产在股改方案中的承诺和权利义务由远大集团承担。

　　4．承诺事项的担保

　　所有明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

　　5．履约风险防范对策

　　所有明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算机构的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。

　　6．承诺事项的违约责任

　　所有明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东的各项承诺中所有条款均具有法律效力。承诺人如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求承诺人履行承诺，造成的损失，可依法要求赔偿。承诺人将严格履行在股权分置改革中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。

　　承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　7．本公司所有明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东均做出了如下声明：

　　本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司4家非流通股东提出动议进行本次股权改革方案，其合计持有公司股份231,040,160股，占公司全部非流通股股份总数的91.09%，超过2/3，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册资料，截至本改革说明书签署之日，提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股比例及相关情况如下：

　　截至本改革说明书签署之日，远大房地产持有本公司的14,107,432股非流通股股份目前被质押冻结。由于本次股权分置改革方案的基本内容是向流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东向流通股股东直接支付股份，因此上述非流通股份的质押冻结情形并不影响对价安排的执行。

　　公司非流通股东中，远大集团分别持有海湾大酒店65%的股份，持有远大房地产67.5%的股份，存在关联关系及一致行动人关系，联合持有本公司股份40.55%，为公司的控股股东。公司非流通股东远大集团、海湾大酒店、远大房地产已经签署协议，远大集团拟受让海湾大酒店、远大房地产所持有的公司全部非流通股份，拟于股改方案实施前完成过户。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司提请投资者注意投资风险。

　　1．股权分置改革方案没有被国资委批准的风险

　　本公司非流通股东所持有公司的股份含有国家股，国有股权变动，须报国有资产管理部门批准。本方案能否取得国有资产管理部门的批准存在不确定性。

　　公司非流通股东将积极和国有资产管理部门汇报及沟通联系，在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前，取得国有资产管理部门的批复。

　　2．股权分置改革方案没有被临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本方案获得批准不仅需要出席会议三分之二以上的有表决权股份同意，还需要经出席会议的三分之二以上流通股有表决权股份同意。若未获得临时股东大会暨相关股东会议批准，则本说明书摘要所载方案将不能实施。根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，改革方案未获会议通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。本公司将择机再次提出股权分置改革建议。

　　3．二级市场股票价格异常波动的风险

　　“股权分置改革”是解决我国股权分置问题的创新和方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　鉴于此公司全体参与股权分置改革的机构和人员严格遵守有关职业规范，保守秘密，积极引导二级市场投资者理性分析和决策，以便使本次股改工作顺利进行；同时根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，并加强信息披露。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）聘请的保荐机构

　　1．保荐机构：金元证券有限责任公司

　　注册地址：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼

　　法定代表人：郑辉

　　保荐代表人：孙利军

　　项目经办人员：吴宝利 王君

　　联系地址：北京市海淀区新街口外大街京师大厦6层

　　联系电话：（010）62200429

　　传真：(010)62200502

　　2．律师事务所： 浙江天册律师事务所

　　注册地址： 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼

　　主任： 章靖忠

　　经办律师： 吕崇华、王秋潮

　　联系电话：0571-87901527

　　传真：0571-87901500

　　（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　截至本改革说明书公告前两日，金元证券和浙江天册律师事务所均未持有本公司流通股股份；在公司董事会公告改革说明书前六个月内亦没有买卖公司流通股股份的情况。

　　（三）保荐意见结论

　　保荐机构金元证券为本次股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：

　　保荐机构认为：华东医药股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，华东医药非流通股股东为使其持有股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理。华东医药及其非流通股股东及时履行了信息披露义务，保证了股权分置改革公开、公平、公正。金元证券同意保荐华东医药进行股权分置改革工作 。

　　（四）律师意见结论

　　浙江天册律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　参加本次股权分置改革的公司非流通股股东具备制订和实施公司本次股权分置改革方案的主体资格；提出本次股权分置改革动议的非流通股股东具备提出动议的资格；本次股权分置改革方案的内容和实施程序不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《指导意见》、《管理办法》的有关要求；但该方案的生效和实施尚需取得相关国有资产监督管理部门的审核批准及公司相关股东会议的批准和公司临时股东大会的批准。

　　华东医药股份有限公司董事会

　　二OO六年六月十五日

　　一、绪言

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，华东医药股份有限公司(以下简称“华东医药”或“本公司”)董事会向全体流通股股东征集于2006年7月17日召开的审议资本公积金向流通股股东转增及股权分置改革方案的公司2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”）的投票权。

　　（一）董事会申明

　　董事会保证本投票权征集函内容真实、准确、完整，如若投票权征集函有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。董事会成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式进行，董事会所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

　　（二）重要提示

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况简介

　　1、公司名称：

　　公司法定中文名称：华东医药股份有限公司

　　公司法定英文名称：HUADONG MEDICINE CO.,LTD

　　2、公司法定代表人：李邦良

　　3、公司董事会秘书：鲍建成

　　公司证券事务代表：宋丽娟

　　联系地址：浙江省杭州市莫干山路866号

　　联系电话：0571-89903300

　　传真：0571-89903300

　　电子信箱：hz000963@126.com

　　4、公司注册及办公地址：浙江省杭州市中山北路439号

　　邮政编码：310007

　　（二）股本结构

　　截至目前，公司股本结构如下：

　　（三）主营业务范围

　　药品的生产、经营（具体范围见许可证，涉及危险品的限下属分支机构凭证经营）；消字号及杀字号用品、医疗器械、玻璃仪器、日用化学品、家用电器、农副产品（不含食品）、百货、土特产品、工艺美术品、针纺织品的销售；保健品、健字号滋补品的销售（限下属分支机构凭证经营）；仓储业务。

　　（四）征集事项：临时股东大会及相关股东会议审议事项《华东医药股份有限公司股权分置改革方案》投票权。

　　三、本次临时股东大会及相关股东会议基本情况

　　本次征集投票权仅对2006年7月17日召开的华东医药股份有限公司2006年第二次临时股东大会及相关股东会议有效。

　　公司2006年度第二次临时股东大会及相关股东会议基本情况请详见于本日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《华东医药股份有限公司董事会关于召开股权分置改革临时股东大会及相关股东会议的通知》。

　　四、征集方案

　　本次征集方案具体如下：

　　（一）征集对象：本次投票权征集的对象为华东医药股份有限公司截止2006年7月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年7月7日至2006年7月14日（国家法定工作日9:00—17:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：

　　第一步，填写授权委托书

　　征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步，提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股股东的，其应提交单位证明信、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东帐号卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东帐号卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步，委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　公司证券事务代表：宋丽娟

　　联系地址：浙江省杭州市莫干山路866号

　　联系电话：0571-89903300

　　传真：0571-89903300

　　电子信箱：hz000963@126.com

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，将由浙江天册律师事务所按下述规则对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项委托征集人以外的其他人行使。

　　股东将其对征集事项重复授权委托征集人且其委托内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　股东将征集事项授权委托征集人后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，则已作出的授权委托自动失效。

　　（六）经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将视为该授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将对该授权委托视为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　六、备查文件

　　载有董事会签署的投票权征集函正本。

　　七、签字

　　董事会已经采取了审慎合理的措施，对投票权征集函所涉及内容均已进行了详细审查，投票权征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：华东医药股份有限公司董事会

　　二○○六年六月十六日

　　附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

　　华东医药股份有限公司

　　董事会征集投票权授权委托书

　　委托人声明：本人是在对华东医药股份有限公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次临时股东大会及相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自（不包括网络投票）或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托华东医药股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年7月17日在杭州市召开的华东医药股份有限公司2006年度第二次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”），并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次临时股东大会及相关股东会议各项议案的表决意见：

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至临时股东大会及相关股东会议结束。

　　委托人持有股数：_________股， 委托人股东帐号：___________________

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：___________________

　　委托人联系电话：________________________

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：_______________________

　　签署日期：     年    月     日

　　证券代码：000963　　证券简称：华东医药　　 公告编号：2006－012    　　

　　华东医药股份有限公司

　　五届第三次董事会会议决议公告

　　(本公司及全体董事、监事、高管保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。)

　　华东医药股份有限公司第五届董事会第三次会议于2006年6月9日以传真和电子邮件的方式发出通知，于6月15日以通讯方式召开，本公司董事共九人，八名董事出席会议，董事钟鸣委托董事杨方钰代为签字表决，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。

　　本次会议审议并表决了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》、《关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》和《关于董事会征集2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托的议案》。表决情况如下：

　　（一）会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》，决定将该议案提交公司第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会审议。

　　为推进公司的股权分置改革，由杭州华东医药集团有限公司、中国远大集团有限责任公司、珠海海湾大酒店、浙江远大房地产开发有限公司等四家非流通股东提议，并经董事会审议后，提出上述议案，即公司以现有总股本380,000,000股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增3,069万股，流通股股东每10股获转增2.429股，相当于流通股股东每持有10股获得1.5股的对价安排。在转增股份支付完成后，公司非流通股股东所持股份即获得上市流通权。

　　由于本次资本公积金转增股本是以实施股权分置改革为目的，因此上述议案作为同一事项，须同时经参加临时股东大会暨股权分置改革相关股东会并表决的股东所持表决权的三分之二以上且参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　（二）会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的议案》。

　　本公司决定于2006年7月17日在杭州金溪山庄召开公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议。本次会议采取现场投票、董事会征集投票权与网络投票相结合的方式进行表决。会议审议事项为《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》。

　　（三）会议以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过《关于董事会征集2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议投票委托的议案》。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集于2006年7月17日召开的公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票委托。

　　特此公告

　　华东医药股份有限公司

　　2006年6月15日

　　股票代码：000963 　股票简称：华东医药　　　编号：2006- 013

　　华东医药股份有限公司

　　关于召开2006年度第二次临时股东大会

　　暨股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及全体董事、监事、高管保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　华东医药股份有限公司董事会（以下简称“公司董事会”）根据公司4家提出动议的非流通股股东的委托和要求，将其提出的股权分置改革方案提交公司2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议或本次会议）审议。

　　1、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月17日下午14﹕00

　　网络投票时间为：2006 年7月13日—2006年7月17日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年 7月13日— 7月17日每个交易日上午9﹕30—11﹕30，下午13﹕00—15﹕00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年7月13日9﹕30—7月17日15﹕00 期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006 年7月6日

　　3、现场会议召开地点：杭州金溪山庄（浙江省杭州市杨公堤39号）

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告：本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的提示公告，提示公告刊登时间分别为2006年7月7日及7月13日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年7月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、其他高级管理人员及公司聘任的保荐人代表、律师。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）公司董事会已申请公司流通股份自2006年6月5日起停牌， 2006年6月17日前公告公司股改说明书等文件，最晚于2006年6月27日复牌，2006年6月17日至2006年6月26日为股东沟通期。

　　（2）公司将于2006年6月26日之前（含当日）公布非流通股东与流通股股东的协商情况及协商确定的股权分置改革方案，并申请公司流通股票于下一交易日复牌。

　　（3）如本公司董事会未能在6月26 日前公告协商确定的股改方案，本公司将刊登公告取消本次股改动议，退出股改程序，公司股票于下一下交易日复牌。

　　（4）公司股票将于本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股权登记日次一交易日至股权分置改革程序结束之日停牌。

　　二、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议事项

　　本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议的事项为：

　　《华东医药股份有限公司关于以资本公积金向流通股东转增股票并进行股权分置改革的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须均公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经公司相关股东会议批准。由于本次以资本公积金向流通股股东转增股本是本次公司股权分置改革方案不可分割的一部分，且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金向流通股股东转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并，并将资本公积金向流通股股东转增股本的议案与股权分置改革方案作为同一事项进行表决。临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。

　　鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是公司股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：以参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《华东医药股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票征集函》或本通知第六项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对股权分置改革相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司股权分置改革相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上的《华东医药股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票征集函》或本通知第五项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事投票为准。

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　公司证券事务代表：宋丽娟

　　联系地址：浙江省杭州市莫干山路866号

　　联系电话：0571-89903300

　　传真：0571-89903300

　　电子信箱：hz000963@126.com

　　3、登记时间：

　　2006 年7月13日－17日每日9﹕00—17﹕00(其中17日14:00前)。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　（1）本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月13日—7月17日每个交易日9﹕30—11﹕30、13﹕00—15﹕00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的投票代码：360963 ；投票简称：华医投票

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　① 买卖方向为买入投票；

　　② 在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　（4）投票举例

　　① 股权登记日持有“华东医药”A 股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：投票代码：360963；买卖方向：买入；申报价格：1 元；申报股数：1 股。

　　② 如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同：投票代码：360963；买卖方向：买入；申报价格：1 元；申报股数：2 股。

　　（5）投票回报

　　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18﹕00 之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（1）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　　（3）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年7月13日9﹕30 至7月17日15﹕00 期间的任意时间。

　　六、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为华东医药股份有限公司截止2006 年 7月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006 年7月7日至2006年7月14日（国家法定工作日9﹕00 至17﹕00）

　　3、征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于2006年6月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和指定网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《华东医药股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票征集函》。

　　七、其它事项

　　1、出席本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　华东医药股份有限公司董事会

　　二○○六年六月十六日

　　附件：                                    授权委托书

　　兹委托　　　　先生（女士）代表我单位（个人）出席华东医药股份有限公司2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人姓名： 　　　　　　　身份证号码：

　　委托人持有股数： 　　　　　委托人股东帐户：

　　受托人签名： 　　　　　　　身份证号码：

　　授权范围：

　　签署日期： 　　年　　月　　日

　　华东医药股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　证券代码：000963         证券简称：华东医药