本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司董事会于2006年6月5日以传真方式向全体非关联董事发出会议文件，并于2006年6月16日以通讯表决方式召开。会议应表决非关联董事4人，实际表决4人，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。分别以4票同意、0票反对，0票弃权审议通过下述议案：

　　公司董事会全体非关联董事于2006年5月29日通过决议，同意公 司为解决1.5亿美元债务资本化的历史遗留问题向控股股东中国国际贸易中心有限公司（以下简称“国贸有限公司”）进行非公开发行股票的方案，并同意将该项议案提请公司2006年度第二次临时股东大会予以审议。2006年5月30日公司对该决议内容进行了公告。

　　同意对上述2006年5月29日通过的决议中有关非公开发行股票方案第（7）项 “流通安排：本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果届时生效的法律、法规或规范性文件对该等股份上市交易或转让另有规定，则从其规定；如因任何原因包括但不限于国贸有限公司进行重组而导致国贸有限公司持有的本公司股份转让于国贸有限公司的中外合资双方，则该等转让行为不受前述规定的限制。” 修改为 “流通安排：本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果届时生效的法律、法规或规范性文件对该等股份上市交易或转让另有规定，则从其规定；如国贸有限公司进行重组而导致国贸有限公司持有的本公司股份转让于国贸有限公司的中外合资双方，该转让行为获得证券监管部门的豁免，则从其批准文件”。

　　2006年5月29日全体非关联董事通过的决议中的其他各有关内容不变。

　　本公司董事会于2006年6月5日以传真方式向全体董事发出会议文件，并于2006年 6月 16 日以通讯表决方式召开。会议应表决董事12人，实际表决12人，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。分别以12票同意、0票反对，0票弃权审议通过下述议案；

　　一、提请公司2006年度第二次临时股东大会审议公司为解决所负国贸有限公司1.5亿美元债务历史遗留问题而向其非公开发行股份事宜完成后，相应修改《公司章程》中关于公司注册资本及股份总数的内容，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。

　　二、同意2006年7月3日14:30在北京国贸中心国贸行政楼四层多功能厅召开公司2006年度第二次临时股东大会，会议有关事宜通知如下：

　　(一)、会议时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月3日14:30。

　　网络投票时间为：2006年7月3日9：30—11：30，13：00—15：00。

　　(二)、现场会议地点

　　北京建国门外大街一号国贸中心国贸行政楼四层多功能厅。

　　(三)、会议方式

　　会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　(四)、参加会议的方式

　　同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　1、如果同一表决权通过现场或网络重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一表决权通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　股东参加投票表决的重要性：

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿,行使股东权利；

　　3、如本次非公开发行方案获得本次会议表决通过，则无论股东是否参与了本次投票表决、也不论股东是否投了反对票，均需按本次会议表决通过的决议执行；

　　4、如本次非公开发行方案未能获得本次会议批准或中国证监会的核准，公司将以现金方式偿还所负国贸有限公司1.5亿美元的债务，而资金占用费应支付至该笔债务最终偿还之日。

　　(五)、提示性公告

　　本次会议召开前，公司将发布召开会议的提示性公告，提示性公告时间为2006年6月29日。

　　(六)、会议议程：

　　1、审议本公司符合非公开发行股票基本条件的议案。

　　2、审议本公司本次非公开发行股票的方案：

　　（1）股票种类

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股）。

　　（2）每股面值

　　本次发行股票的每股面值为人民币1.00元。

　　（3）发行方式

　　本次发行为本公司向国贸有限公司非公开发行流通股，国贸有限公司以其享有的对本公司1.5亿美元（以2005年12月31日为基准日的当日中国人民银行公布的美元对人民币汇率折算，金额为人民币121,053万元）债权全额认购拟发行的股份。国贸有限公司认购拟发行的全部股份后的债权余额，本公司以现金方式偿还。

　　（4）发行价格

　　本次发行价格为截至本次发行董事会公告日前二十个交易日本公司股票均价。

　　（5）拟上市交易所

　　本次非公开发行股票完成后，向上海证券交易所申请上市。

　　（6）募集资金总额

　　本次发行募集资金总额为人民币121,053万元，国贸有限公司以本公司对其长期负债1.5亿美元（以2005年12月31日为基准日的当日中国人民银行公布的美元对人民币汇率折算，金额为人民币121,053万元）全额认购拟发行的股份。国贸有限公司认购拟发行的全部股份后的债权余额，本公司以现金方式偿还。

　　（7）流通安排

　　本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果届时生效的法律、法规或规范性文件对该等股份上市交易或转让另有规定，则从其规定；如国贸有限公司进行重组而导致国贸有限公司持有的本公司股份转让于国贸有限公司的中外合资双方，该转让行为获得证券监管部门的豁免，则从其批准文件。

　　（8）本次非公开发行股东大会决议有效期

　　本次非公开发行股东大会决议有效期为一年，自本公司2006年度第二次临时股东大会通过之日起一年内有效。

　　3、审议授权董事会全权处理与本次非公开发行股票相关的事宜。

　　4、审议公司为解决所负国贸有限公司1.5亿美元债务历史遗留问题而向其非公开发行股份事宜完成后，相应修改《公司章程》中关于公司注册资本及股份总数的内容，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。

　　(七)、参加会议人员

　　1、 截止2006年6月27日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,或委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、本公司聘任的保荐机构、会计师事务所及律师事务所代表。

　　(八)、现场会议登记办法

　　1、登记手续

　　出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证,代理人出席还应持有授权委托书(格式附后)、本人身份证及授权人股东帐户卡。法人股东应持有持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者本人身份证。

　　出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记,也可以于2006年6月30日以前将回执(格式附后)传真或邮寄至登记地点。

　　2、登记时间

　　2006年6月29日- 30日, 9：00-11：30, 14：00-16：30。

　　3、登记地点

　　北京建国门外大街一号国贸中心国贸行政楼七层

　　邮政编码：100004

　　电话：010-65052288 传真：010-65053862

　　联系人：吴荣柯、肖文胜

　　（九）、采取网络投票的投票程序

　　1、投票的起止时间

　　2006年7月3日9:30-11:30, 13:00-15:00。

　　2、投票代码与投票简称

　　3、表决议案

　　4、表决意见

　　5、投票举例

　　（1）、股权登记日持有“G国贸”股票的投资者，对公司本次非公开发行股票的股票种类投同意票，其申报如下：

　　（2）、如某投资者对公司本次非公开发行股票的股票种类投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　（3）、如某投资者对公司本次非公开发行股票的股票种类投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　　6、投票注意事项

　　（1）、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　（2）、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　(十)、 注意事项

　　1、会议预期半天,与会者食宿及交通费自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　中国国际贸易中心股份有限公司董事会

　　2006年6月16日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托         先生/女士代表本人/本单位出席中国国际贸易中心股份有限公司2006年度第二次临时股东大会,并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。

　　委托人姓名：

　　委托人身份证号或营业执照号：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托期限：自委托日至会议闭幕为止。

　　委托人签名(或盖章)：

　　2006年 月 日

　　附注：

　　1、请在相应栏内以“∨” 表示投票意向。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　回 执

　　截至2006年    月    日,本人/本单位持有中国国际贸易中心股份有限公司股票共计 股,将参加公司2006年度第二次临时股东大会。

　　股东帐户：                             持有股数：

　　出席人姓名：                         股东签名(盖章)：

　　2006年    月    日    

　　证券代码：600007         股票简称：G国贸         编号：临2006-026

　　中国国际贸易中心股份有限公司董事会决议公告暨召开公司2006年度第二次临时股东大会会议通知