贵州盘江精煤股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：                                 财务顾问：     东方证券股份有限公司

　　董 事 会 声 明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。

　　中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特 别 提 示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、本公司已于2006年6月14日 2005年度股东大会审议通过的2005年度利润分配方案，将于本次股权分置改革方案实施前实施完毕。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　非流通股股东将向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.7股股票，作为非流通股份获得流通权的对价安排。盘江股份非流通股份于本次股权分置改革实施后股票复牌日即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　1．锁定期承诺

　　全体非流通股股东承诺：自获得上市流通权之日起12个月内, 所持有的原非流通股股份不上市交易或转让。

　　控股股东贵州盘江煤电有限责任公司特别承诺：

　　自股权分置改革方案实施之日起，所持有的盘江股份非流通股份在24个月内不通过市场出售或转让；在前述期限届满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售数量不超过公司股份总数的5%。

　　2．利润分配承诺

　　控股股东贵州盘江煤电有限责任公司特别承诺：2006年至2008年度将提出现金分红议案，现金分红比例不低于当年实现可分配利润的50％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　3．其他承诺

　　全体非流通股股东承诺：所持非流通股股份不存在质押、担保等权益处置受限制的情形，并保证在股改对价安排实施时所持股票也不会发生质押、担保等权益处置受限制的情形。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1．本次相关股东会议的股权登记日：2006年 7月6日

　　2．本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月17日下午14:00

　　3．本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月13日、7月14日、7月17日每日9:30－11:30、13:00－15:00

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1．本公司董事会将申请公司股票自2006年6月19日起停牌，最晚于2006年 6月28日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2．本公司董事会将在6月27日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3．如果本公司董事会未能在6月27日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　4．本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0858-3703068、3703046

　　传    真：0858-3700328

　　电子信箱：pjyyl@up369.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1．对价安排的形式与数量

　　公司全体非流通股股东,以其持有的3240万股股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.7股股份。

　　2．对价安排的执行方式

　　本改革方案经相关股东会议表决通过后,公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告,于对价安排执行日,通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票帐户按每10股获得2.7股划付对价股票。

　　3．执行对价安排情况表

　　表8：盘江股份执行对价安排情况表

　　4．有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　表9：盘江股份有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：1、以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若盘江股份股本发生变化，则将进行相应的调整；

　　2、上表在计算盘江煤电G+24月、G+36月以后的可流通股份时，假设前期可流通期间未减持。

　　5． 改革方案实施后股本结构变动表

　　表10：盘江股份股权分置改革方案实施后股本结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1．非流通股获取流通权的对价依据

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排。本次股权分置改革方案设计的根本出发点是：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。股权分置改革只是改变公司的股权结构，股改前后公司的总价值并不变，这是计算非流通股股东对价安排的基础，即：

　　流通权价值=改革前流通股价值—改革后流通股价值

　　=流通股股数×（改革前流通股每股价格—方案实施后理论市场价格）

　　流通股权价值对应的股数=流通权价值/方案实施后理论市场价格

　　方案实施后理论市场价格=（改革前非流通股每股价值×非流通股股数+改革前流通股每股价格×流通股股数）/改革后股本总额

　　根据公司2006年第一季季报，盘江股份截至2006年3月31日的每股净资产为3.69元。以此确定非流通股每股价值为3.55元。

　　以2006年6月15日为基准时点，取盘江股份前60个交易日平均收盘价5.2元为流通股每股价格。则：

　　方案实施后理论市场价格=（3.69×25130+5.2×12000）/37130

　　＝4.18元

　　流通权价值＝12000×（5.2－4.18）

　　＝12240万元

　　流通权对价股数＝12240/4.18

　　＝2928万股

　　以此计算，则对价安排为每10股流通股获得2.44股

　　考虑到流通股股东在公司首次公开发行时由于流通权价值的存在而溢价投入资金的时间价值和贯彻保护中小流通股股东利益精神的需要，经公司非流通股股东协商一致决定，流通权对价最终确定为每10股流通股获得2.7股，共支付3240万股。

　　2．结论

　　保荐机构兴业证券认为：公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付3240万股(等于非流通股股东向流通股股东每10股支付2.7股)，其价值高于估算的流通权价值，已充分考虑了流通股股东的利益，能够平衡全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定，对价水平合理。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1．承诺事项

　　股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设，国内和国际都没有任何经验供投资者可资借鉴，因此，市场反应存在一定的不确定性。为了进一步保护公司流通股股东的利益，避免市场受改革的冲击过大，公司非流通股股东分别做出以下承诺：

　　（1）锁定期承诺

　　①控股股东———盘江煤电特别承诺：

　　自股权分置改革方案实施之日起，所持有的盘江股份非流通股份在24个月内不通过市场出售或转让，在前述期限届满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售数量不超过公司股份总数的5%。

　　②其他非流通股股东承诺：

　　自获得上市流通权之日起12个月内, 所持有的原非流通股股份不上市交易或转让。

　　（2）利润分配承诺

　　公司控股股东盘江煤电承诺：2006年至2008年度将提出现金分红议案，现金分红比例不低于当年实现可分配利润的50％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　（3）其他承诺

　　全体非流通股股东承诺：所持非流通股股份不存在质押、担保等权益处置受限制的情形，并保证在股改对价安排实施时所持股票也不会发生质押、担保等权益处置受限制的情形。

　　2．承诺的履约方式、履约时间

　　改革方案经相关股东会议表决通过后,由盘江股份董事会按《股权分置改革方案》办理对价安排,并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续,由证券交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

　　为履行上述锁定期承诺义务，全体非流通股股东同意交易所、登记结算公司在上述锁定承诺期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定。

　　期间，如承诺人通过交易所的竞价交易方式以外的其他方式（如协议转让等）转让股权的，承诺人将要求受让人承继承诺人已作出的承诺。

　　3．承诺的履约能力分析

　　股权分置改革方案实施完成后，由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此，承诺人有能力履行上述承诺。

　　4．违约责任

　　承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律、法规承担违约责任。

　　5．承诺人声明

　　全体非流通股股东声明：

　　不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失；

　　将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份，若违反承诺将承担相应的法律责任。

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及处理方案

　　盘江股份的全部非流通股股份性质为国有法人股，其非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。

　　公司将积极与国有资产监督管理部门沟通，保证本次股权分置改革的时间安排。如果到期未能获得相关批复，公司将按照规定推迟相关股东会的召开时间。

　　（二）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险及处理方案

　　若公司非流通股股东持有的盘江股份的非流通股份被司法冻结、扣划，将会产生无法安排对价的风险。截至公司停牌前一交易日，公司全体非流通股东所持非流通股不存在任何权属争议，亦不存在被质押、冻结情形。

　　如果出现公司非流通股股东所持股份被司法冻结情形，公司将积极督促股份被质押、冻结的非流通股股东尽快解决相关问题；或者与其他非流通股股东协商代为安排对价。

　　（三）股权分置改革相关议案未获股东大会批准的风险及处理方案

　　股权分置改革方案及相关事项尚需盘江股份相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后，本次股权分置改革方案方可生效。

　　如果股权分置改革方案未获相关股东会议批准，公司非流通股股东计划在三个月后，按照有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　（四）股票价格波动风险及处理方案

　　股票价格走势具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，从而可能对公司流通股股东的利益造成影响。

　　公司将严格按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法规的要求，履行严格的披露程序，尽可能保护流通股股东的利益。

　　四、公司聘请的保荐机构、律师事务所

　　（一）、保荐意见结论

　　作为盘江股份股权分置改革的保荐机构，兴业证券本着严谨认真的态度，通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在本保荐意见所依据的假设成立的前提下，出具以下保荐意见：

　　盘江股份的股权分置改革符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》相关法律、法规及中国证监会《关于上市公司股权分置改革的管理办法》的有关规定。股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和诚信原则，遵循了市场化原则，对价合理。本保荐机构愿意推荐贵州盘江精煤股份有限公司进行股权分置改革。

　　（二）、律师意见结论

　　高朋天达律师事务所发表以下律师意见结论如下：

　　本所律师认为，盘江股份及其非流通股股东均具有合法的主体资格；盘江股份的非流通股股东亦符合有关股权分置改革的法律、法规要求，具备参与股权分置改革的主体资格；盘江股份本次股权分置改革中所涉及的国有法人股的形成过程真实、合法、有效；盘江股份本次股权分置改革方案的实施程序，还应当按国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《指导意见》、《管理办法》、《通知》及其他与上市公司股权分置改革有关的法律、法规及规范性文件的规定，履行本法律意见书所列的法定程序。同时，盘江股份本次股权分置改革方案的实施，尚需取得贵州省国有资产监督管理委员会和公司相关股东会议的批准及取得上海证券交易所的确认。公司需按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定严格履行信息披露义务。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　2006年6月16日

　　股票代码：600395         股票简称：盘江股份        编号：临2006-006

　　贵州盘江精煤股份有限公司关于召开相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州盘江精煤股份有限公司(以下称“公司”或“本公司”)将召开公司相关股东会议。内容如下：

　　1、会议召开的时间和地点：

　　公司定于2006年7月17日(周一)下午14:00召开现场相关股东会议， 地点为贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥贵州盘江精煤股份有限公司二楼会议室。

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月13日(周四)、7月14日(周五)、7月17日(周一)，每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、股权登记日：2006年7月6日(周四)。

　　4、会议方式：本次相关股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、参加相关股东会议的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

　　6、会议议题：

　　审议：《贵州盘江精煤股份有限公司股权分置改革方案》

　　7、提示性公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，公告时间分别为2006年7月5日(周三)，2006年7月12日(周三)。

　　8、出席会议对象

　　(1)本公司董事、监事及高级管理人员；

　　(2)截至2006年7月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司流通股股东和非流通股股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

　　(3)公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

　　9、现场登记办法：

　　(1)登记手续：

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、持股凭证、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书(见附件)、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

　　(2)登记地点：贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥贵州盘江精煤股份有限公司董事会秘书处。

　　10、本次改革相关证券停复牌安排：

　　(1)本公司董事会已申请公司流通股自2006年6月19日起停牌，同一天公告股权分置改革说明书等相关文件，流通股最晚于2006年6月28日复牌。

　　(2)本公司董事会将在2006年6月27日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　(3)如果公司董事会未能在2006年6月27日(周二)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。但确有特殊原因经上海证券交易所同意延期的除外。

　　(4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　11、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间：

　　(1)流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(2)流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见《贵州盘江精煤股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司流通股股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　②如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　③如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。

　　④如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　(3)流通股股东参加投票表决的重要性

　　①有利于保护自身利益不受到损害；

　　②充分表达意愿，行使股东权利；

　　③如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　12、流通股股东与非流通股股东沟通：

　　为了保证及时广泛地了解流通股股东的意见及信息，贵州盘江精煤股份有限公司公布股改方案之后，通过股改电话热线、股改董秘信箱等渠道与广大流通股股东进行沟通。

　　非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将作出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，则在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件作出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　查询和沟通渠道：

　　13、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　　本次相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

　　(1)本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月13日、7月14日、7月17日，每日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　(2)本次相关股东会议的投票代码：738395；投票简称：盘江投票。

　　(3)股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如，流通股股东操作程序如下：

　　14、其他事项

　　(1)出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　(2)公司股票根据相关规定将于本次相关股东会议股权登记日的下一个交易日(2006年7月7日)起连续停牌。若公司本次股改方案经本次相关股东会议 审议通过，则公司股票须在取得国家商务部批准后，于支付对价股份上市日复牌；若未能经本次相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议决议公告日次日 复牌。

　　(3)网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　(4)联系方式：

　　电话：0858-3703068

　　传真：0858-3700328

　　联系人：杨玉礼

　　特此公告。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　二○○六年六月十六日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　兹委托            先生(女士)代表我公司(本人)出席贵州盘江精煤股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使全部议案的表决权。

　　委托人(签字或盖章)：                            受托人(签字)：

　　委托人持股数：                                     受托人身份证号：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会投票委托征集函

　　一、绪言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，非流通股股东贵州盘江煤电有限责任公司、中国中煤能源集团公司、四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司、福建省煤炭工业（集团）有限责任公司、贵州省煤矿设计研究院、中煤国际工程集团重庆设计研究院、防城港务集团有限公司、贵州煤炭实业总公司已经书面要求和委托贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“盘江股份”或“公司”）董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向流通股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。

　　1、征集人声明

　　征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　2、重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本征集函中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

　　“盘江股份”、“公司” 指贵州盘江精煤股份有限公司

　　“征集人” 指贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　“征集投票权”指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

　　三、盘江股份基本情况

　　中文名称： 贵州盘江精煤股份有限公司

　　英文名称： Guizhou Panjiang Refined Coal Co., Ltd.

　　上市交易所：上海证券交易所

　　股票简称： 盘江股份

　　股票代码： 600395

　　法定代表人：郑华

　　注册地址：贵州省六盘水市红果经济开发区

　　办公地址：贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥

　　电子信箱：pjwzb@163.com

　　联系电话：0858-3703068

　　传真：0858-3700328

　　经营范围：原煤开采、洗选精煤、特殊加工煤、焦炭的销售；煤炭附产品的深加工。

　　四、本次相关股东会议基本情况

　　本次征集投票权仅为盘江股份召开的相关股东会议而设立。

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2006年7月17日（周一）下午14:00开始。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月13日、7 月14日、7月17日，每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、现场会议召开地点：贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥贵州盘江精煤股份有限公司二楼会议室。

　　3、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　4、有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《贵州盘江精煤股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。

　　五、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　（一）征集对象：本次投票权征集的对象为盘江股份截至2006年7月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年7月7日至2006年 7月17日（正常工作日每日9：00-16：00）。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上交所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：截止2006年7月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的盘江股份流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。

　　本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　5、2006年7月6日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006年7月6日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。

　　同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止 （2006年7月17日16：00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　地址：贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥贵州盘江精煤股份有限公司董事会秘书处

　　邮编：553536

　　收件人：杨玉礼

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2006年7月17日16：00）之前送达指定地址。

　　（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

　　（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　六、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及贵州盘江精煤股份有限公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　贵州盘江精煤股份有限公司股权分置改革说明书

　　八、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函内容真实、准确、完整。

　　贵州盘江精煤股份有限公司董事会

　　二○○六年六月十六日

　　附件：授权委托书（复印有效）

　　授权委托书

　　本公司/本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为授权委托人，兹授权委托贵州盘江精煤股份有限公司董事会代表本公司/本人出席于2006年7月17日在贵州省六盘水市红果经济开发区干沟桥贵州盘江精煤股份有限公司二楼会议室召开的贵州盘江精煤股份有限公司审议股权分置改革方案的相关股东会议（以下简称“相关股东会议”），并按本公司/本人的意愿代为投票。已详细阅读有关本次相关股东会议董事会投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

　　本公司/本人对本次相关股东会议议案的表决意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或者未选的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

　　委托人持有股数：                 股

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号（法人股东请填写营业执照号）：

　　委托人联系电话：

　　委托人（法人股东须法定代表人签字并加盖法人公章）：

　　签署日期：2006年 月 日