甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600720    证券简称：祁连山 编号：临2006-016

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第四届董事会第五次会议于2006年6月16日在公司 办公楼四楼会议室召开，应到董事13名，实到董事11名，董事闫宗文、独立董事包国宪因出差未能出席本次会议。4名监事和高管人员列席了会议。会议由董事长杨皓先生主持。与会董事以举手表决的方式一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于收购甘肃寿鹿山水泥有限责任公司部分股权的议案》。

　　公司拟收购甘肃寿鹿山水泥有限责任公司部分股权，达到相对控股,最终达到绝对控股。收购价格以聘请的具有相关从业资格的会计师事务所评估结果后确定。责成经理层抓紧组织资产评估和审计工作，争取尽快完成收购。

　　有关情况请参阅当日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上证所网站的《关于收购甘肃寿鹿山水泥有限责任公司部分股权有关事宜的公告》。

　　二、审议通过了《关于在陇南市新建日产2000吨新型干法水泥生产线的议案》。

　　针对兰渝铁路、兰州至海口高速公路等重点项目即将开工的有利条件，公司拟在甘肃省陇南市新建一条日产2000吨或2500吨新型干法水泥生产线。该项目计划投资3亿元左右，有效建设工期为一年，建成后年产水泥90万吨左右。责成经理层抓紧聘请相关机构做好资源勘探、可行性研究报告的编制等前期准备工作，争取年内开工建设。

　　以上两项议案均需提交股东大会审议批准后实施，股东大会召开时间另行通知。

　　董事会还认为，公司与“大通河”强强联合、战略重组后，又与“寿鹿山”达成合作共识，区域市场的控制力明显增强，水泥产品价格将继续回升，加之区域内重点工程项目开工多，公司呈现出产销两旺的良好形势，董事会要求经理班子抓住机遇，组织好生产经营，在各子公司开展增产超产劳动竞赛活动，确保超额完成全年各项任务，争取盈利水平有大幅度提高，给广大投资者良好的回报。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二OO六年六月十六日

　　证券代码：600720    证券简称：祁连山 编号：临2006-017

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于

　　收购甘肃寿鹿山水泥有限责任公司

　　部分股权有关事宜的公告

　　2006年4月24日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（下称“祁连山”）与兰州大通河水泥股份有限公司（下称“大通河”）强强联合后，在甘青藏市场内起到了很好的示范作用，甘肃寿鹿山水泥有限责任公司（下称“寿鹿山”）等水泥企业纷纷表示了与“祁连山”合作，提高甘肃水泥产业集中度的浓厚兴趣和强烈愿望，其必将推动甘青藏水泥工业快速、健康、持续向前发展，加速该区域水泥产业的结构调整。

　　一、“祁连山”与“寿鹿山”的基本情况

　　1、“祁连山”基本情况

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司是1996年以原永登水泥厂生产经营性资产重组设立的上市公司，总部位于甘肃省兰州市，目前拥有永登、天水、平凉三大水泥生产基地，以水泥及水泥制品为主业。公司目前总股本3.96亿股，总资产21亿元，净资产9亿元，主业规模年产水泥500万吨，年销售收入9亿元。企业具有质量优、档次高、品种多、信誉好的系列产品优势，生产的20多个水泥系列品种，为国家免检产品。黄河上游的水电站工程坝体基本全部采用“祁连山”牌水泥浇筑而成。公司计划近期内再建2-3条2500t/d或4000t/d以上的新型干法水泥生产线，收购甘青藏地区2-3个中型水泥企业，“十一五”末年生产能力超过1000万吨，成为西北地区最大水泥企业集团。

　　2、“寿鹿山”基本情况

　　甘肃寿鹿山水泥有限责任公司是由原地方国有企业景泰水泥厂员工整体买断国有产权而组建的股份制企业。始建于1970年，现拥有1000T/D（实际产量超过1200吨）和400T/D新型干法水泥生产线各1条，现代机立窑生产线4条，公司注册资本3680万元。截止2005年末,公司总资产41557.05万元，净资产7093.29万元；2005年度主营业务收入15202.84万元，实现利润总额1833.08万元。

　　二、“祁连山”收购“寿鹿山”的必要性

　　1、是水泥行业发展的必然结果。随着国家“上大限小、扶优限劣”产业政策的实施，各省也纷纷出台各种政策，扶持骨干企业，促进水泥企业大集团大规模运营，优化生产力布局，推进企业重组，扶持大企业集团的发展，国内涌现出一批像安徽海螺、湖北华新、河北冀东、浙江三狮、吉林亚泰等有很强市场竞争能力的区域性大型水泥企业集团，形成规模化经营、赢利能力强的良好局面。与此同时，世界水泥巨头纷纷与国内水泥列强联姻。摩根斯坦利进驻海螺集团和山水水泥，海德堡收购冀东水泥，豪西盟增持华新水泥股份，拉法基与四川双马的合作，这一系列并购运作预示着，外资进入国内水泥市场的步伐开始加快。甘肃水泥行业也不例外，目前正处于结构调整、战略重组的关键阶段，尤其是“祁连山”与“大通河”强强联合进行战略性重组后，起到了示范性的作用，区域内水泥市场整合的趋势更为明显、步伐明显加快。

　　2、是甘肃水泥产业可持续发展的必然要求。据资料统计，在全国范围内甘肃水泥行业的赢利能力最低，最根本的原因是企业之间无序恶性竞争严重，市场资源没有得到有效的整合。截止2005年底，甘肃全省水泥生产能力1600多万吨，有水泥企业123家，平均规模约13万吨，产业集中度非常底。其中，兰州及周边区是甘肃省水泥需求最大的地区，该区域最大的水泥企业主要有“祁连山”、“大通河”、“寿鹿山”三家，三公司的目标市场高度重叠，近几年相互激烈竞争导致盈利能力不断下降。因此，通过重组实施市场整合十分紧迫，两企业合作，是加快结构调整，优化经济布局，带动全省水泥产业的可持续发展必然要求。

　　3、是“祁连山”和“寿鹿山”做大做强的最佳选择。“祁连山”要做大做强，“寿鹿山”也要做大做强，但两家企业目标市场一致，却利益主体不同，在相同的市场上各自为阵，相互竞争激烈，必将导致两败俱伤，难以做大做强，如继续发展下去对两个企业的长远发展极为不利、对地方经济发展极为不利、对职工的稳定不利，无一利而有百害。如两家企业强强联合，合理规划市场布局和细分市场，发挥品牌优势，“寿鹿山”普通水泥主要销往白银、武威地区，“祁连山”除特种水泥外主要销往兰州市场。提高市场集中度，获取价格协同效益，对企业、对职工、对地方财政收入都是极为有利的，是多赢的局面。

　　三、股权收购方案

　　1、双方合作的基本原则

　　（1）共同发展、优势互补的原则；

　　（2）公开公正、合规合法的原则；

　　（3）平等协商、求同存异的原则；

　　（4）成本最低、实现多嬴的原则；

　　（5）兼顾国家、企业、职工利益的原则。

　　2、受让方式

　　“祁连山”拟通过现金出资收购“寿鹿山”部分股权或者净资产达到相对控股或者绝对控股，具体收购比例待资产评估完成后确定。

　　3、转让价格

　　待资产评估完成后确定。

　　4、资金来源

　　“祁连山”自筹。

　　四、收益测算

　　1、“祁连山”和“寿鹿山”两企业联合后，可为集团增利500万元以上。

　　2、按合理划分市场、就近供应的原则，两企业联合后，最大限度利用好市场资源，调整物流方向，可增加综合效益1000万元以上。

　　3、两企业联合后，发挥协同效应，提高市场集中度，必将减少销售费用，可避免部分赊欠，加快货款回收，提高资金周转率。

　　五、投资价值分析

　　“祁连山”已经和“大通河”合作，如与“寿鹿山”合作成功，对整合区域市场、调整产业结构意义重大，必将提升核心竞争力和抗风险能力，有着显著的经济效益和社会效益，也必将引领甘青藏水泥市场健康、持续、快速发展。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二OO六年六月十六日

　　证券代码：600720    证券简称：祁连山 编号：临2006-018

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　2005年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

　　2、本次股东大会没有新提案提交表决。

　　一、会议召开情况

　　2006年6月16日，在祁连山大厦四楼会议室召开了公司2005年度股东大会。共有股东及股东代表14人参加了会议，代表股份数合计为172,905,480股,占公司总股本的43.67%，公司董、监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长杨皓先生主持。会议以记名投票的方式一致表决通过了以下议案。

　　二、会议表决情况

　　1、审议通过了《公司章程（修订案）》

　　2、审议通过了股东大会、董事会及监事会《议事规则》

　　3、审议通过了《2005年董事会工作报告》

　　4、审议通过了《2005年监事会工作报告》

　　5、审议通过了《2005年年度报告》全文及摘要

　　6、审议通过了《2005年度利润分配及资本公积金转增方案》

　　经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计，2005年度，本公司实现净利润5,860,030.96 元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积1,520,628.37 元、提取法定公益金760,314.19 元，本年度可供分配的利润为3,579,088.40元，加上年结存未分配利润156,615,864.01元，期末可供投资者分配的利润为 160,194,952.41 元。

　　目前，甘、青、藏水泥市场正处于战略性的结构调整期，公司为早日实现生产能力达到1000万吨的宏伟目标，必须加快发展。既定的青海日产2500吨新型干法水泥生产线项目开工在即、永登纯低温余热发电项目即将投产、平凉等子公司纯低温余热电站项目正在调研之中、区域内对其他水泥企业的市场整合、战略重组进程加快，等等。公司需要大量的现金用于项目建设和加快发展,因此，决定公司2005年度不进行现金分红也不实施以资本公积金转增股本方案。

　　7、审议通过了《关于续聘审计机构的议案》

　　决定在2006年继续聘请北京五联方圆会计师事务所有限公司从事本公司的财务审计工作，聘期一年，审计费用29万元。

　　8、审议通过了《关于收购兰州大通河水泥股份有限公司部分股权的议案》

　　公司决定出资5396万元,收购兰州大通河水泥股份有限公司28.71%的股权，并托管其他股东持有71.29%的股权，成为实际控制人。

　　9、审议通过了《关于永登祁连山水泥有限公司收购甘肃祁连山建材控股有限公司11宗土地使用权的议案》

　　同意公司控股子公司永登祁连山水泥有限公司计划出资92,269,954元（玖仟贰佰贰拾陆万玖仟玖佰伍拾肆元整）收购甘肃祁连山建材控股有限公司在永登的11宗土地使用权，总面积为3,601,540.743平方米。

　　此项议案属于关联交易，关联股东钟建华、杨皓和宁成顺同志在表决时进行了回避，其他股东及股东代表一致同意此项议案。

　　10、审议通过了《关于转让甘肃祁连山房地产开发有限责任公司股权的议案》

　　同意将公司持有的甘肃祁连山房地产开发有限责任公司4000万股（占总股本88.89%）全部转让,转让资金主要用于收购兰州大通河水泥股份公司的部分股权。

　　11、审议通过了《关于调整董事会四个专门委员会组成人选的议案》

　　因董事会已于2005年6月换届，决定对董事会四个专门委员会组成人选进行调整。调整后的董事会四个专门委员会的组成人选为：

　　1、董事会战略委员会

　　召集人：杨皓

　　委员：杨皓 张玙麟 闫宗文 包国宪 王学政

　　2、董事会提名委员会

　　召集人：包国宪

　　委员：包国宪 杨皓 闫宗文 薄立新 宋华

　　3、董事会审计委员会

　　召集人：孟有宪

　　委员：孟有宪 张玙麟 宁成顺 包国宪 宋华

　　4、董事会薪酬和考核委员会

　　召集人：宋华

　　委员：宋华 闫宗文 孟有宪 脱利成 薄立新

　　12、审议通过了《关于在西宁新建5000t/d生产线项目的议案》

　　决定在西宁市湟中县采取分步实施的方式建设5000t/d新型干法水泥生产线，一期工程为新建一条2500t/d生产线,年产高标号水泥80万吨,总投资2.5-3.3亿元左右，固定资产投资2.5-2.97亿元左右,有效建设工期一年。

　　13、审议通过了《关于在白银新建5000t/d生产线项目的议案》

　　决定在白银市白银区采取分步实施的方式建设5000t/d新型干法水泥生产线，一期工程为新建一条2500t/d生产线,年产高标号水泥90万吨,总投资2.8亿元左右，固定资产投资25000万元左右，有效建设工期一年。

　　14、审议通过了《关于终止临洮5000t/d生产线项目的议案》

　　经公司2003年第二次临时股东大会审议，计划在兰州附近的临洮县新建一条日产5000吨新型干法水泥生产线（详见2003年11月29日《上海证券报》、《中国证券报》及上证所网站）。

　　根据当地有关部门提供的矿山普查资料显示，该项目所用的张家沟石灰石岩矿矿区资源储量丰富。项目立项后，公司聘请甘肃地矿局第三地质勘查院对矿山资源进行详查，详查结果发现地层沉积岩相情况复杂，石灰石矿层在深部变薄，薄矿石厚围岩使矿石不符合开采剥比要求，该矿区无法提供生产线建设所需矿石首期及远景储量。后又在周围矿山进行详查，截止目前尚未普查到可利用的大中型石灰石岩矿。由于生产水泥所需主要原料储量不足的原因，决定终止该项目。公司将继续在兰州以南地区做矿石资源的勘察工作。公司将继续在兰州以南地区做矿石资源的勘察工作。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经甘肃经天地律师事务所律师王森先生到会做现场见证并出具了法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定，出席会议人员、表决程序及通过的各项决议合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、与会董事和记录人员签字确认的股东大会记录；

　　2、与会董事签字确认的股东大会决议；

　　3、本次股东大会法律意见书。

　　特此公告

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二OO六年六月十六日