保荐机构：

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1．本公司非流通股份中存在国有法人及国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2．本公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司流通股股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内，非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后，公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。

　　公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置改革方案经本次相关股东会议审议通过，则公司流通股股票于改革规定程序结束日之次日复牌，若公司本次股权分置改革方案未获本次相关股东会议审议通过，则公司流通股股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

　　３．公司非流通股股东新疆副食（集团）有限责任公司持有公司７００万股非流通股，截至本说明书出具之日，该部分股份全部被冻结。新疆副食（集团）有限责任公司已承诺：在本次股权分置改革相关股东会议网络投票日之前（不含当日），本公司将办理完毕用于支付对价部分的股份解质押或冻结手续，保证股权分置改革方案的顺利实施。

　　4．截止本说明书签署之日，本公司非流通股股东南方证券尚未明确表示参加股权分置改革，南方证券持有本公司非流通股200万股，占公司股份总数的0.45%。新疆伊犁酿酒总厂同意先行代为支付其应执行的对价安排。新疆伊犁酿酒总厂保留日后向南方证券追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，南方证券所持股份如上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当向新疆伊犁酿酒总厂偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得新疆伊犁酿酒总厂的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　在本公司相关股东会议召开前，若未明确表示参加股权分置改革的非流通股股东南方证券同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案安排对价，且程序与手续合法，新疆伊犁酿酒总厂将不再代其支付对价。

　　5. 本公司2005年度利润分配将于本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前实施完成。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的伊力特流通股股东持有的每10股流通股将获得非流通股股东支付的2.2股股票。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　新疆伊犁酿酒总厂作为本公司股权分置改革方案实施后的第一大股东，做出如下特别承诺：

　　A. 公司非流通股股东南方证券未明确表示同意参加本次股权分置改革，新疆伊犁酿酒总厂同意先行代为支付其应执行的对价安排。新疆伊犁酿酒总厂保留日后向南方证券追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，南方证券所持股份如上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当向新疆伊犁酿酒总厂偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得新疆伊犁酿酒总厂的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　若在本公司相关股东会议召开前，未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东南方证券同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案安排对价，且程序与手续合法，新疆伊犁酿酒总厂将不再为其支付对价。

　　B.自股权分置改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月7日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月18日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月14日、2006年7月17日、2006年7月18日每日9：30— 11：30、13：00— 15：00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006年6月19日起停牌，最晚于2006年6月 29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在2006年6月28日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在 2006年6月28日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0991-3667490

　　传    真：0991-3672172

　　电子信箱：hyzh-ylt@163.com

　　公司网站： www.yilispirit.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　本次股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的伊力特流通股股东持有的每10股流通股将获得非流通股股东支付的2.2股股票。

　　2、对价安排的执行方式

　　股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告，于方案实施日，通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户自动划入对价安排的股票。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法按照现行送股处理方式进行。

　　3、执行对价安排情况表

　　注：公司非流通股股东南方证券未明确表示同意参加本次股权分置改革，新疆伊犁酿酒总厂同意先行代为支付应执行的对价安排226,804股。新疆伊犁酿酒总厂保留日后向南方证券追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，南方证券所持股份如上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当向新疆伊犁酿酒总厂偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得新疆伊犁酿酒总厂的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：所持伊力特原非流通股股份自股权分置改革方案完毕起36个月内不上市交易。

　　注2：所持伊力特原非流通股股份自股权分置改革实施完毕起12个月内不上市交易。

　　注3：公司非流通股股东南方证券未明确表示同意参加本次股权分置改革，新疆伊犁酿酒总厂同意先行代为支付应执行的对价安排226,804股。新疆伊犁酿酒总厂保留日后向南方证券追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，南方证券所持股份如上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当向新疆伊犁酿酒总厂偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得新疆伊犁酿酒总厂的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。因此，南方证券所持伊力特原非流通股股份上市流通时间未定。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司非流通股股东南方证券未明确表示同意参加本次股权分置改革，新疆伊犁酿酒总厂同意先行代为支付其应执行的对价安排。新疆伊犁酿酒总厂保留日后向南方证券追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，南方证券所持原非流通股股份如上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当向新疆伊犁酿酒总厂偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得新疆伊犁酿酒总厂的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司聘请的保荐机构海通证券股份有限公司对本次改革对价安排发表如下分析意见：

　　1、确定对价标准的原则

　　在股权分置的情况下，由于受三分之二的股票不上市流通的预期的影响，流通股的发行价格高于全流通条件下的均衡发生价格，由此产生的非正常溢价，即流通权溢价。非流通股股东享受了流通股股东贡献的流通权溢价，因此，非流通股股东应通过支付对价的方式，将高于合理发行市盈率倍数的非正常溢价部分返还给流通股股东，从而使所持的非流通股获得流通权。

　　鉴于伊力特自1999年上市后没有进行过再融资，因此，非流通股股东向流通股股东支付的对价应为公司首次公开发行时的流通权溢价。

　　（1）估计全流通发行市盈率

　　伊力特主营酿酒食品业，根据海通证券研究所对美国等成熟市场的研究，近年酿酒食品业上市公司市盈率的综合平均值为22倍。考虑到国外成熟资本市场一、二级市场存在约20%的价差，因此，若在全流通背景下，酿酒食品1999年首次公开发行时的市盈率应为17倍左右。

　　（2）计算流通权溢价

　　伊力特实际发行市盈率为20.59倍（据1999年全面摊薄每股收益计算），1999年全面摊薄每股收益0.304元，发行数量为7500万股，发行后非流通股持股比例为65.99%。

　　流通权溢价＝0.304*(20.59—17)*7500*65.99%=5401.41万元

　　（3）流通权溢价折合送股比例

　　设：

　　●R为非流通股股东向流通股股东每股支付的对价数量；

　　●S为目前流通股股份数量；

　　●P为2006年6月14日为基准日的120日交易均价

　　●V为流通权溢价。

　　则有：V=R*S*P

　　大智慧交易软件统计结果显示P=4.07，经计算得：R=0.089

　　即根据超额发行市盈率法，非流通股股东为取得流通权应向流通股股东每10股支付0.89股作为对价。

　　（4）确定对价水平

　　在上述测算的基础上，考虑流通权溢价的折现等因素，为充分保护流通股股东的权益不受影响，非流通股股东协商后确定采用送股方式支付对价，送股比例为10送2.2股，即流通股股东持有的每10股流通股可获得非流通股股东支付的2.2股股份。

　　2、股权分置改革对公司流通股股东权益的影响

　　（1）对公司治理的影响

　　实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础，有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度，从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。

　　（2）对流通股股东持股成本的影响

　　公司流通股股东按10送2.2的比例获得对价后，平均持股成本由6.00元/股（2006年6月16日为基准日的100%换手率的时间区间内的加权交易均价）下降到4.92元/股。持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。

　　（3）对二级市场股价的影响

　　为稳定股价、减轻市场压力，伊力特的控股股东新疆伊犁酿酒总厂作出承诺：所持伊力特原非流通股股份自股权分置改革实施完毕起36个月内不上市交易。

　　保荐机构认为上述稳定股价的措施切实可行，表明非流通股股东充分考虑了流通股股东的利益，同时体现了非流通股股东对公司发展的信心，可以起到稳定市场预期的作用，有利于维护包括流通股股东在内的全体股东的利益。

　　（三）非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　新疆伊犁酿酒总厂作为本公司股权分置改革方案实施后的第一大股东，做出如下特别承诺：

　　A. 公司非流通股股东南方证券未明确表示同意参加本次股权分置改革，新疆伊犁酿酒总厂同意先行代为支付其应执行的对价安排。新疆伊犁酿酒总厂保留日后向南方证券追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的权利。代为支付后，南方证券所持股份如上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应当向新疆伊犁酿酒总厂偿还代为支付的股份及其派生的任何增值部分，或取得新疆伊犁酿酒总厂的书面同意, 并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　若在本公司相关股东会议召开前，未明确表示同意参加此次股权分置改革的非流通股股东南方证券同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革方案安排对价，且程序与手续合法，新疆伊犁酿酒总厂将不再代其支付对价。

　　B.自股权分置改革方案实施之日起36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售所持原非流通股股份。

　　2、履约风险防范对策

　　为确保非流通股股东所作的关于延长禁售期的承诺得到切实履行，伊力特全体非流通股股东同意将所持的全部伊力特原非流通股股票托管至本次股权分置改革的保荐机构海通证券股份有限公司下属营业部，由保荐机构履行保荐职责，对改革方案中相关承诺的履行情况实施持续督导，同时，可通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司采取技术措施对限售股份进行锁定。

　　3、承诺事项的违约责任

　　为确保承诺事项的履行，伊力特全体非流通股股东对违约责任作如下约定：“如果本公司违反承诺在相应的限售期间出售股票，违反承诺出售股票所获得的全部资金归伊力特所有；如果流通股股东因本公司违反承诺而遭受损失，流通股股东可依法要求本公司赔偿。”

　　4、承诺人声明与保证

　　承诺人声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　承诺人保证：在伊力特申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

　　1、持有本公司三分之二以上非流通股股份的股东协商一致，提出股权分置改革动议，并委托公司董事会召集A股市场相关股东会议。同意股权分置改革的非流通股股东合计持有289,000,000股非流通股，占公司全体非流通股股份的99.31%，超过全体非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。截止本保荐意见公告日，提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下：

　　2、参加本次股权分置改革的非流通股东所持有的本公司股份权属争议、质押、冻结的情况。

　　根据股东陈述和登记结算机构出具的证明，截止本说明书公告日，提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份存在部分被冻结的情况，冻结情况如下：

　　伊力特非流通股股东新疆伊犁酿酒总厂所持股份有200,000股被司法冻结，但不影响本次对价安排。

　　伊力特非流通股股东新疆副食（集团）有限责任公司持有公司700万股非流通股，截至本说明书出具之日，该部分股份全部被冻结。新疆副食（集团）有限责任公司已承诺：在本次股权分置改革相关股东会议网络投票日之前（不含当日），本公司将办理完毕用于支付对价部分的股份解质押或冻结手续，保证股权分置改革方案的顺利实施。

　　三、股权分置对公司治理的影响

　　（一）公司董事会发表的意见

　　公司董事会对股权分置改革方案发表如下意见：“公司股权分置改革方案的实施将解决公司的股权分置问题，实现股东的利益一致化，有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司的股权制度和治理结构，有利于公司的长期协调发展，有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值。随着股权分置改革，公司将建立有效的股权激励机制，促进经营管理效率的进一步提高。良好的治理结构将有助于公司培养核心竞争力，不断提高盈利能力，为全体股东带来更多的回报。”

　　（二）独立董事发表的意见

　　本公司独立董事陈盈如、姜方基、郭勇就公司股权分置改革方案发表的独立意见如下：“本人认真审阅了《新疆伊力特实业股份有限公司股权分置改革方案说明书》，认为该方案的制定符合《公司法》、《证券法》、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所等部门《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的规定，方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，有利于公司的可持续发展，符合全体股东和公司的利益。

　　公司股权分置改革方案兼顾了非流通股股东及流通股股东的利益，有利于维护市场稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股利益的情况。同时，在方案表决和实施过程中，将采取多种措施更好地维护流通股股东利益，如表决采用各类股东分类表决的方式、同时为股东参加表决提供网络投票系统，并实施公司董事会征集投票权程序。

　　总之，公司股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正"的原则，符合现行法律、法规的要求，我们同意本次股权分置改革方案。”

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）非流通股股东持有的公司股份被司法冻结、扣划的风险

　　公司非流通股股东新疆副食（集团）有限责任公司持有公司700万股非流通股，截至本说明书出具之日，该部分股份全部被冻结。新疆副食（集团）有限责任公司已承诺：在本次股权分置改革相关股东会议网络投票日之前（不含当日），本公司将办理完毕用于支付对价部分的股份解质押或冻结手续，保证股权分置改革方案的顺利实施。

　　在股权分置改革过程中，还存在其他股东所持非流通股股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的可能，若发生该等情形且在方案实施日前仍未得到解决，本次股权分置改革计划终止。

　　（二）国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本公司部分非流通股为国有法人股，根据国家有关法律、法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次相关股东会议召开前获得新疆生产建设兵团国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　公司董事会将积极协助各方股东取得新疆生产建设兵团国资委的批准。若在股权分置改革相关股东会议网络投票前仍无法取得批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

　　（三）无法得到相关股东会议批准的风险

　　股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能，请投资者谨慎判断该事项对公司价值可能产生的影响。

　　公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体发布会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准股权分置改革方案，本次股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）公司聘请的保荐机构

　　（二）公司聘请的律师事务所

　　（三）公司聘请的保荐机构和律师事务所持股及买卖股票情况

　　经保荐机构海通证券自查，在伊力特董事会公告改革说明书的前两日，海通证券未持有伊力特流通股股份，签字保荐代表人未持有伊力特流通股股份；在此前六个月内，海通证券及签字保荐代表人未曾买卖伊力特流通股股份。

　　经新疆天阳律师事务所自查，律师事务所及签字律师在伊力特董事会公告改革说明书的前两日，未持有伊力特流通股股份；在此前六个月内，新疆天阳律师事务所及签字律师亦未曾买卖伊力特流通股股份。

　　（四）保荐意见结论

　　海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

　　1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

　　2、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　3、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　4、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：

　　伊力特股权分置改革方案以及对未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求，体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则，有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护，有利于公司的长远发展，具有合理性和可操作性。

　　基于上述理由，本机构愿意担任伊力特本次股权分置改革的保荐机构，承担相应的保荐责任。

　　（五）律师意见结论

　　新疆天阳律师事务所就本次股权分置改革发表的结论意见，通过对伊力特提供的有关文件、资料的合理查验，本所律师认为：

　　1、伊力特及参加伊力特股权分置改革的非流通股股东均为依法设立、合法存续的企业法人，具有实施股权分置改革的主体资格。

　　2、参与伊力特本次股权分置改革的各方主体签署的《改革协议》、《保密协议》等法律文件，内容真实，合法有效，符合《管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，并对各相关当事人具有法律约束力；伊力特《股权分置改革说明书》内容完整，符合上海证券交易所颁布的《上市公司股权分置改革说明书格式指引》的要求。

　　3、本次股权分置改革方案及操作程序，符合《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》以及中国证监会、国务院国资委等部门颁布的与上市公司股权分置改革相关的规范性文件的规定，兼顾了公司流通股股东和非流通股股东的利益。

　　4、本次股权分置改革已依法履行了现阶段所必需的程序，尚须经兵团国资委及伊力特股权分置改革相关股东会议批准后方可实施。

　　六、备查文件

　　1、保荐协议；

　　2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

　　3、国有资产监督管理机构关于新疆伊力特实业股份有限公司股权分置改革方案的意向性批复；

　　4、非流通股股东的承诺函；

　　5、保荐机构出具的“海通证券股份有限公司关于新疆伊力特实业股份有限公司股权分置改革之保荐意见”；

　　6、法律顾问出具的“新疆天阳律师事务所关于新疆伊力特股份有限公司权分置改革之法律意见书”；

　　7、保密协议；

　　8、独立董事意见函。

　　新疆伊力特实业股份有限公司董事会

　　二零零六年六月十九日

　　证券代码：600197     证券简称：伊力特     公告编号：临2006-007

　　新疆伊力特实业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特 别 提 示

　　1、本次股权分置改革相关股东会议的现场会议召开时间为2006年7月18日下午15：00，网络投票时间为2006年7月14日、7月17日、7月18日的股票交易时间，股权登记日为2006年7月7日。

　　2、公司本次股权分置改革相关文件于2006年6月19日公告，最晚复牌时间为2006年6月29日。相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果股权分置改革方案未获通过，公司股票将于股东会议表决结果公告次日复牌。

　　一、召开会议基本情况

　　经新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“公司”）非流通股股东委托，公司董事会定于2006年7月18日召开关于股权分置改革的相关股东会议，基本情况如下：

　　1、会议时间

　　现场会议召开时间为2006年7月18日下午3：00；网络投票时间为2006年7月14日、7月17日、7月18日每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、股权登记日：2006年7月7日。

　　3、提示性公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，两次提示性公告时间分别为2006年7月6日、2006年7月13日。

　　4、现场会议召开地点： 新疆乌鲁木齐市伊力特酒店5楼会议室

　　5、召集人：公司董事会。

　　6、会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

　　7、参加相关股东会议的方式

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

　　8、会议出席对象

　　（1）截止2006年7月7日（股权登记日）下午15：00点交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员、保荐机构工作人员、公司聘任的律师。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　本公司董事会已申请相关证券自2006年6月19日起停牌。公司股权分置改革说明书于2006年6月19日刊登，相关证券最晚于2006年6月29日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　本公司董事会最晚将在2006年6月28日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票于下一交易日复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司股票于下一交易日复牌。

　　如果本公司董事会未能在2006年6月28日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议（除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期，下同）并申请“伊力特”股票于公告后下一交易日复牌。

　　公司股票将于股权登记日次日开始停牌。如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过，股份公司董事会将在次日公告相关股东会议表决结果，并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束之日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

　　二、会议审议事项

　　审议《新疆伊力特实业股份有限公司股权分置改革方案》。

　　三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式

　　1、 流通股股东具有的权利

　　流通股股东享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次相关股东会议所审议的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、 流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据相关规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知第六项内容。

　　根据相关规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票。本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票。流通股股东委托董事会投票具体程序见《新疆伊力特实业股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一表决方案，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；

　　（4）如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按相关股东会议表决通过的方案执行。

　　四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

　　1、沟通期限

　　自本相关股东会议通知发布之日起九日内，公司董事会将协助非流通股股东，与流通股股东进行充分沟通和协商。

　　2、沟通方式

　　非流通股东将通过设立热线电话、投资者座谈会、走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分的沟通和协商。

　　同时，公司提供以下联系方式广泛征求流通股股东的意见：

　　收件人：新疆伊力特实业股份有限公司董秘办

　　联系地址：乌鲁木齐市北京北路3号新疆西部房地产开发有限公司8层

　　邮政编码：830006

　　热线电话：0991-3667490

　　传真：    0991-3672172

　　电子信箱：hyzh-ylt@163.com

　　联系人：侯宇洲 张媛

　　3、非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司股票复牌。

　　4、公司股票复牌后，不再调整改革方案。

　　5、有关公司股权分置改革的进展情况将刊登在本公司信息披露指定报纸《上海证券报》上，请广大投资者关注。

　　五、参加现场会议的登记办法

　　1、登记手续：

　　自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　2、登记时间：2006年7月17日的10:00－13:30、15:00－19:30; 2006年 7月18日的10:00－13:30。

　　3、联系方式

　　收件人：新疆伊力特实业股份有限公司董秘办

　　联系地址：乌鲁木齐市北京北路3号新疆西部房地产开发有限公司8层

　　邮政编码：830006

　　电话：0991-3667490

　　传真：0991-3672172

　　4、注意事项：

　　本次相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　六、参加网络投票的操作程序

　　本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

　　1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月14日、7月17日、7月18日每日9：30-11：30、13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入股票；

　　（2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1元代表股权分置改革的议案，以1元的价格予以申报。如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如：投资者对公司股权分置改革方案投同意票，其申报为：

　　4、注意事项

　　（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　（2）对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　七、董事会投票委托征集的实现方式

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

　　1、征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年7月7日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年7月8日－7月18日正常工作日上午9:00至下午17:00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见《新疆伊力特实业股份有限公司董事会关于股权分置改革投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　新疆伊力特实业股份有限公司董事会

　　2006年6月19 日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托     先生（女士）代表本公司/本人出席新疆伊力特实业股份有限公司关于公司股权分置改革事项的相关股东会议，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权相关股东会议的议案。

　　如本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

　　委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

　　委托人身份证号码/注册登记号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托代理人签名：

　　委托代理人身份证号码：

　　委托人投票意见：

　　签署日期：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效

　　新疆伊力特实业股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示：

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关要求，新疆伊力特实业股份有限公司（以下简称“伊力特”、“公司”）接受公司非流通股股东新疆伊犁酿酒总厂等5家非流通股股东委托，负责办理本次A股市场股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次相关股东会议”)征集股东投票权委托事宜。

　　中国证券监督管理委员会、其他相关政府监管部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　公司董事会作为征集人，仅为公司拟召开的本次相关股东会议并审议《新疆伊力特实业股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》征集股东委托投票权事宜而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　本次征集投票权行为以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布，且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。征集人全体成员承诺按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　（二）征集事项

　　1.本次A股相关股东会议审议的《新疆伊力特实业股份有限公司公司关于股权分置改革的方案》的投票权。

　　2.有关召开本次A股相关股东会议的具体情况详见与本征集函同时公告的《新疆伊力特实业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的公告》。

　　3.本报告签署日期：2006年6月19日。

　　4.鉴于董事会征集投票权需有专人来负责办理具体事宜，伊力特董事会指定董事会秘书侯宇洲先生负责处理公开征集本次会议投票权的具体事宜。

　　三、本次A股相关股东会议基本情况

　　本次征集投票委托仅对2006年7月18日召开的2006年度A股相关股东会议有效。

　　根据《公司法》、《上市公司股权份置改革管理办法》及公司章程的有关规定，董事会决定于2006年7月18日下午15:00时在新疆乌鲁木齐市伊力特酒店5楼会议室召开公司本次相关股东会议。现将有关事宜通知如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月18日下午15:00时

　　网络投票时间为：2006年7月14日、2006年7月17日、2006年7月18日每日9：30— 11：30、13：00— 15：00。

　　（二）股权登记日： 2006年7月7日

　　（三）现场会议召开地址：新疆乌鲁木齐市伊力特酒店5楼会议室

　　（四）会议方式

　　本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式，本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络投票形式的平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

　　（五）审议事项

　　会议审议事项：

　　《新疆伊力特实业股份有限公司股权分置改革方案》

　　该议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（六）流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如果公司股权分置改革方案获得股东会议通过，无论A股股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。

　　（七）董事会征集投票权

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体A 股流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

　　（八）表决权

　　公司A股股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（九）会议出席对象

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年7月7日，在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次相关股东会议。在股权登记日登记在册的所有流通股股东，均有权在规定的网络投票时间内参加网络投票。

　　2、因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

　　四、征集方案

　　由于公司A股流通股股东分散，且A股中小流通股股东亲临本次相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障A股中小流通股股东利益、行使股东权利，征集人特发出本函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照A股流通股股东的具体指示代理行使投票权。

　　（一）征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年7月7日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。

　　（二）征集时间：2006年7月17日的10:00－13:30、15:00－19:30; 2006年 7月18日的10:00－13:30。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由本公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

　　A股法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、A股法人股东账户卡复印件、2006年7月7日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字），送达本公司董秘办（信函以证券部实际收到为准）。

　　A股个人流通股股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2006年7月7日收市后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）和授权委托书原件通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式（请在所有文件上签字）送达本公司董秘办（信函以证券部实际收到为准）。

　　授权委托书由A股流通股股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由A股流通股股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　A股流通股股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至本公司证券部办公室，确认授权委托。在2006年7月18日下午17:00（现场股东会议召开日）之前，证券部收到挂号信函（特快专递）或专人送达的完备证明文件，则授权委托有效。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

　　收件人：新疆伊力特实业股份有限公司董秘办

　　联系地址：乌鲁木齐市北京北路3号新疆西部房地产开发有限公司8层

　　邮政编码：830006

　　电话：0991-3667490

　　传真：0991-3672172

　　联系人：侯宇洲 张媛

　　（五）授权委托的规则

　　A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司证券部审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。

　　1、A股流通股股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址；

　　（2）A股流通股股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；

　　（3）A股流通股股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日A股股东名册记载的信息一致；

　　（4）A股流通股股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

　　2、其他

　　（1）A股流通股股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（2）A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后，可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（3）A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在相关股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效。

　　（4）A股流通股股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

　　五、备查文件

　　新疆伊力特实业股份有限公司公司股权分置改革说明书。

　　六、签字

　　董事会已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及的内容均已进行了详细的审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。

　　征集人：新疆伊力特实业股份有限公司董事会

　　2006年6月19日

　　附件：授权委托书

　　新疆伊力特实业股份有限公司董事会征集投票委托授权委托书

　　征集人声明：征集人已按照中国证监会和证券交易所的相关规定编制并披露了《董事会投票委托征集函》，征集人承诺将在相关股东会议上按照股东的指示代理行使投票权。

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

　　委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议征集投票权的董事会投票委托征集函，同意董事会按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

　　（注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　证券代码：600197　　                     　证券简称：伊力特