保荐机构：

　　中国银河证券有限责任公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本次股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　3、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，有效的A股市场相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　4、按照股权分置改革方案，公司全体非流通股股东拟向流通股股东执行对价安排。截至本说明书摘要出具日，非流通股股东不存在由于质押、冻结等事项，从而影响其向流通股股东执行对价安排能力的情形。但在方案实施日前，仍有可能出现其所持有的本公司股份被质押、冻结，以致无法执行对价安排的情况。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付34,560,000股长源电力股票，即流通股股东每持有10股获付3.2股。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、承诺事项

　　（1）本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）国电集团持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后12个月内,国电集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过长源电力总股本的5%，24个月内不得超过10%。

　　2、承诺事项的违约责任

　　承诺人保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。若因承诺人不履行或者不完全履行承诺而给本公司其他股东造成损失的，该承诺人将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　3、承诺人声明

　　承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月6日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月17日。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月13日－2006年7月17日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月13日、2006年7月14日和2006年7月17日每日9：30－11：30、13：00－15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月13日上午9:30至2006年7月17日下午15:00期间的任意时间。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请相关证券自2006年6月19日起停牌，于2006年6月29日起复牌，此段时期为相关股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年6月28日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票交易于2006年6月29日复牌。

　　3、如果本公司董事会确有特殊事项未能在2006年6月28日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将向深圳证券交易所申请延期公告并申请公司股票继续停牌。在本公司董事会公告确定的股权分置改革方案后，申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：027-86778352、86778357、88566566、86778355

　　传真：027-86786970

　　电子信箱：cyzqb01@cydl.com.cn

　　公司网站：www.cydl.com.cn

　　证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　证券交易所指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn

　　释    义

　　除非特别提示，本说明书摘要的下列词语含义如下：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一） 改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付34,560,000股长源电力股票，即流通股股东每持有10股获付3.2股。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　2、对价安排的执行方式

　　本公司股权分置改革对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。计算结果不足一股的按照深圳登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

　　3、改革方案的追加对价安排

　　公司本次股权分置改革方案不存在追加对价的安排。

　　4、执行对价安排情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G为公司股改方案实施后首个交易日；

　　注2：中国国电集团公司持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量在12个月内不超过长源电力总股本的5%，在24个月内不超过10%；

　　注3：除中国国电集团公司外，其余公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：

　　（1）自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；

　　（2）持有上市公司股份总数5％以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5％，在24个月内不得超过10％。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　7、其他需要说明的事项

　　（1）本次股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　（2）一旦本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对本次股权分置改革方案，均须无条件接受相关股东会议的决议。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　中国银河证券有限责任公司作为本公司本次股权分置改革的保荐机构，对本次改革对价安排的分析如下：

　　1、基本思路

　　股权分置条件下，上市公司首次公开发行股票时，受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不上市流通的影响，股票发行价格高于全流通条件下股票发行价格，股票发行价格中包含流通权溢价。

　　2、理论对价率的具体计算方法推导过程

　　自2000年2月长源电力首次公开发行以来，公司从未进行过再融资，因此非流通股股东向流通股股东支付的流通权对价应为公司股票发行时的流通权溢价。

　　（1）流通权溢价计算公式

　　每股流通权溢价＝公司股票发行时的超额市盈率倍数×公司股票发行当年的每股收益

　　（2）公司股票发行时的超额市盈率的估算

　　根据国际资本市场统计，电力行业平均市盈率在17-20倍之间。针对长源电力的实际情况，在全流通情况下，我们认为首次公开发行股票时至少也应能获得18倍的发行市盈率定价，长源电力首次公开发行时的市盈率为23.29倍。因此，我们可以确定长源电力首次公开发行时的流通权溢价大致相当于5.29倍的超额市盈率倍数。

　　（3）流通权溢价

　　流通权溢价总值＝超额市盈率的倍数×首次发行时流通股数×发行当年税后利润

　　对长源电力公司而言，2000年2月发行9,000万股A股流通股，以发行当年的每股税收利润0.2619元计算，流通权的价值为12,469万元；

　　（4）流通权溢价对应的长源电力股票数量

　　流通权溢价长源电力股票数量＝流通权溢价/市价

　　以截至本说明书出具之日公司股票换手率达到100%的加权平均股价均价4.0元/股作为参考市场价格，流通权溢价所对应的长源电力股票数量为3,149万股，按照流通股股本10,800万股计算，每10股流通股可获得2.9股的对价补偿。

　　4、实际对价的确定

　　根据上述计算结果，结合公司的实际情况，为充分保护流通股股东利益，公司非流通股股东最终确定对价安排为流通股股东每10股获送3.2股。

　　5、保荐机构分析意见

　　基于上述分析，保荐机构认为：长源电力的股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的原则，对价安排可行。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　1、承诺事项

　　（1）本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　（2）国电集团持有的原非流通股股份自获得上市流通权之日起24个月内不上市交易或者转让；上述24个月届满后12个月内,国电集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过长源电力总股本的5%，24个月内不得超过10%。

　　2、履约方式

　　承诺人同意交易所和登记结算机构在上述承诺的锁定期内对其所持原非流通股份进行锁定，从技术上为其履行承诺义务提供保障。

　　3、承诺事项的违约责任

　　承诺人保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。若因承诺人不履行或者不完全履行承诺而给本公司其他股东造成损失的，该承诺人将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、履约风险防范对策

　　承诺人的各项承诺可以通过交易所、登记结算机构的技术手段保证履行，或阻断违反承诺性质事项的履行，本方案实施完毕后，承诺人将委托本公司向登记结算机构申请将其所持有的本公司有限售条件的股票在承诺期限内根据承诺要求进行锁定，并在承诺期限内接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

　　5、承诺人声明

　　承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由公司非流通股股东中国国电集团公司、湖北省电力开发公司、武汉银厦房地产综合发展公司、上海证大投资管理有限公司、湖北民源电力实业发展有限责任公司、武汉市建银房地产开发公司提出，上述提出动议的非流通股股东合并持有公司25,982.61万股股份，占非流通股总数的99.12%，超过全部非流通股股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的相关要求。公司提出股改动议的非流通股股东持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结等情况见下表：

　　四、股权分置改革存在的风险及处理方案

　　1、根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。若未获相关股东会议表决通过，则本改革方案将不能实施，本公司仍将维持现有的股权分置状态。

　　公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　2、根据国有股权管理的有关规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本公司非流通股份中存在国有法人股，存在无法及时获得国有资产监督管理机构批准的风险。

　　本公司及其相关非流通股股东将积极与有关国有资产监督管理机构联系、沟通，以尽早取得审批文件。若在相关股东会议网络投票开始前未能按时取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；若国有资产监督管理机构否决本方案，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

　　3、由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识，市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异，从而可能会使股票价格发生一定程度的波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将面对股票价格下跌的风险。我们提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于长源电力的持续发展，但方案的实施并不能立即给长源电力的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据长源电力披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其意见

　　（一）保荐意见结论

　　银河证券在核查后认为，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，对价安排合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。本次股权分置改革对改善长源电力治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。现有的对价安排执行方式和数额合理，银河证券同意推荐长源电力进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　湖北松之盛律师事务所在核查后认为，公司具备进行股权分置改革的主体资格。公司本次股权分置改革方案符合我国法律、法规以及中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号），深圳交易所、上海交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》、国家国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》以及证券交易所的相关规定。截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股权分置改革履行了必要的法定程序。但该方案的生效和实施尚需获得公司相关股东会议以及国家国资委等有权部门的批准。

　　六、其他需要说明的事项

　　1、截至本说明书摘要签署之日，公司不存在如下异常情况：（1）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；（2）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；（3）公司非流通股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；（4）其他需经中国证监会认可，才可以进行改革的异常情况。

　　2、股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本公司特别提请公司股东积极参与长源电力相关股东会议并充分行使表决权。

　　3、本公司特别提请股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

　　4、公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　5、股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新，在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2006年6月16日

　　股票代码：000966　　     股票简称：长源电力　　     编号：2006-014

　　国电长源电力股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　国电长源电力股份有限公司董事会(以下简称“公司董事会”)根据公司非流通股股东中国国电集团公司、湖北省能源集团有限公司、武汉银厦房地产综合发展公司、上海证大投资管理有限公司、湖北民源电力实业发展有限责任公司、武汉市建银房地产开发公司的委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交股权分置改革相关股东会议审议。

　　1、股权分置改革相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月17日下午14:00

　　网络投票时间为：2006年7月13日—2006年7月17日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月13日、14日、17日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月13日9:30—7月17日15:00期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006年7月6日

　　3、现场会议召开地点：公司会议室（武汉市武昌区徐东大街351号）

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次股权分置改革相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加本次股权分置改革相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权，下同)和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告：本次股权分置改革相关股东会议召开前，公司将发布两次召开本次股权分置改革相关股东会议的提示公告，提示公告刊登时间分别为2006年7月7日及2006年7月13日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年7月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东有权以本通知公布的方式出席股权分置改革相关股东会议及参加表决；不能亲自出席股权分置改革相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票将于股权分置改革相关股东会议的股权登记日次一交易日至股权分置改革程序结束之日停牌。

　　二、本次股权分置改革相关股东会议审议事项

　　本次股权分置改革相关股东会议审议的事项为：

　　《国电长源电力股份有限公司股权分置改革方案》

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《国电长源电力股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票征集函》或本通知第六项内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席股权分置改革相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对股权分置改革相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司股权分置改革相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《国电长源电力股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票征集函》或本通知第五项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得股权分置改革相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按股权分置改革相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、股权分置改革相关股东会议现场登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：武汉市武昌区徐东大街351号

　　收件人：胡谦

　　邮编：430077

　　联系电话：027-86778352、88566566

　　指定传真：027-86786970

　　3、登记时间：

　　2006年7月7日—16日9:00—17:00,2006年7月17日9:00—14:00。

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在股权分置改革相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　1、采用交易系统投票的投票程序

　　（1）股权分置改革相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月13日—7月17日每个交易日9：30—11：30、13：00—15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）股权分置改革相关股东会议的投票代码：360966；投票简称：长源投票

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　（4）投票回报

　　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　（1）股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　（3）投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月13日9:30至2006年7月17日15:00期间的任意时间。

　　六、董事会征集投票权程序

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为国电长源电力股份有限公司截止2006年7月6日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年7月7日至2006年7月16日(每日9:00至17:00)，及2006年7月17日9:00～12:00。

　　3、征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和指定网站(巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《国电长源电力股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票征集函》。

　　七、其它事项

　　1、出席股权分置改革相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则股权分置改革相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2006年6月16日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托　　　　　先生（女士）代表我单位（个人）出席国电长源电力股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　委托人姓名： 　　　　　　　　　身份证号码：

　　委托人持有股数：　　　　　　　 委托人股东帐户：

　　受托人签名： 　　　　　　　　　身份证号码：

　　授权范围：

　　签署日期：     年　　月　　日

　　股票代码：000966　　     股票简称：长源电力　　     编号：2006-015

　　国电长源电力股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票征集函

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神,国电长源电力股份有限公司(以下简称“长源电力”或“公司”)董事会负责办理股权分置改革相关股东会议征集投票权委托事宜。

　　公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月17日召开的股权分置改革相关股东会议审议《国电长源电力股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

　　中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对本公司拟召开股权分置改革相关股东会议审议事项《国电长源电力股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：国电长源电力股份有限公司

　　股票简称：长源电力

　　证券代码：000966

　　办公地址：武汉市武昌区徐东大街351号

　　公司法定代表人：刘彭龄

　　公司董事会秘书：赵虎

　　董事会证券事务代表：胡谦

　　联系电话：027-86778352、86778357、88566566、86778355

　　传　　真：027-86786970

　　电子信箱：cyzqb01@cydl.com.cn

　　公司网址：www.cydl.com.cn

　　邮政编码：430077

　　公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

　　（二）征集事项：股权分置改革相关股东会议审议的《国电长源电力股份有限公司股权分置改革方案》的投票权

　　（三）本征集函签署日期：2006年6月16日

　　三、本次股权分置改革相关股东会议基本情况

　　根据有关规定，《国电长源电力股份有限公司股权分置改革方案》需提交股权分置改革相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年7月17日召开的股权分置改革相关股东会议有效。

　　股权分置改革相关股东会议基本情况请详见刊登于2006年6月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《国电长源电力股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，请投资者注意查阅。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006年7月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册长源电力的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年7月7日至2006年7月16日(每日9:00至17:00)，及2006年7月17日9:00～12:00。

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、和网站（巨潮资讯网http:// www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：

　　截至2006年7月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　a、现行有效的法人营业执照复印件；

　　b、法定代表人身份证复印件；

　　c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、法人股东账户卡复印件；

　　e、2006年7月6日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　a、股东本人身份证复印件；

　　b、股东账户卡复印件；

　　c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　d、2006年7月6日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司证券部，确认授权委托。在本次股权分置改革相关股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司证券部。其中，信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达公司的如下指定地址：

　　地址：武汉市武昌区徐东大街351号

　　收件人：胡谦

　　邮编：430077

　　联系电话：027-86778357、88566566、86778355

　　指定传真：027-86786970

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年7月17日12:00时）之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　五、其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　2006年6月16日

　　附件：

　　股东委托投票的授权委托书

　　（本表复印有效）

　　授权委托人申明：本人（         ）或公司（             ）是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东会议召开前，本人（或公司）有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人（或公司）作为授权委托人，兹授权委托国电长源电力股份有限公司董事会代表本人（         ）或本公司（             ）出席于2006年7月17日召开的国电长源电力股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人（            ）或本公司（             ）对本次征集投票权审议事项的投票意见：

　　审议事项: 赞成（ ）反对( )弃权( ) 国电长源电力股份有限公司股权分革方案

　　注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

　　授权委托人姓名或名称：

　　授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

　　授权委托人股东帐号：

　　授权委托人持股数量：

　　授权委托人地址：

　　授权委托人联系电话：

　　授权委托人签字或盖章

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期：

　　证券代码：000966             证券简称：长源电力