保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门的审批同意。

　　2、相关股东会议投票表决本次股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得表决通过的可能。

　　3、本公司为方便股东参与投票,安排了现场和网络两种投票方式，同时还作出了董事会征集投票权的安排，敬请投资者关注有关公告，选择自己方便的投票方式。

　　4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　5、本公司于2006年4月28日召开2005年度股东大会，会议审议通过了“以2005年12月31日总股本为基数，每10股送5股派0.20元(含税)”的2005年度利润分配方案。本公司将于股权分置改革方案实施的股权登记日之前安排利润分配实施的股权登记日。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　中油吉林化建工程股份有限公司全体非流通股股东同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排，以换取其非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股票；股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响本公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响本公司的股本结构。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　中油吉林化建工程股份有限公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行下列法定承诺事项：（1）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；（2）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　同时，控股股东吉化集团公司作出如下特别承诺：自股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内，控股股东持有的原非流通股股份不通过证券交易所挂牌交易出售。

　　全体非流通股股东承诺，若非流通股股东违反上述承诺，在承诺的限售期内出售股份并导致所做出的承诺无法兑现的，其出售股份所得将全部作为违约金划入公司帐户归公司全体股东所有。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年7月6日（星期四）

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年7月17日（星期一）

　　3、本次相关股东会议网络投票时间为：2006 年7月13日—2006 年7月17日每个交易日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司股票自6月19日起停牌，最晚于6月29日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在6月29日之前（不含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司未能在6月29日之前（不含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： 0432-3993300 3974090 3974080

　　传    真： 0432-3993460

　　电子信箱： jcc@jccc.com.cn

　　公司网站： http://www.jccc.com.cn

　　上海证券交易所网站： http:// www.sse.com.cn

　　联 系 人：赵 铭、袁晓静、佟艳萍

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　公司全体非流通股股东通过向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排，以获得其持有的非流通股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日，全体非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响中油化建的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但影响公司的股本结构。

　　1、对价安排的形式和数量

　　由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出11,200,000股公司股份作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有10股流通股获送2.8股。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于方案实施日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在登记结算机构登记在册的公司流通股股东。

　　表4-1 执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　表4-2 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注[1]：设股改方案实施后首个交易日为G日；

　　注[2]：公司全体非流通股股东承诺将履行法定承诺义务；

　　注[3]：控股股东吉化集团公司除履行法定承诺义务，还特别承诺自股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易出售。

　　5、股改方案实施后股份结构变动表

　　表4-3 股改方案实施后股份结构变动表

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、本次改革方案对价安排的确定依据

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排，因此对价安排的绝对金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。本次股权分置改革方案的基本思路是：在股权分置的格局下，由于非流通股和流通股价格形成机制不同，公司的整体价值可以视为由非流通股价值和流通股价值两部分组成，而股权分置改革方案的实施不应使公司非流通股股东与流通股股东两类股东持有股份的理论市场价值总额即公司的整体价值减少，并且特别要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

　　本次股权分置改革方案对价安排的确定，主要考虑了以下因素：

　　（1）方案实施后公司整体价值不变的理论股票价格

　　为使公司整体价值在方案实施后不会减少，基本假设条件为：原非流通股数×改革前非流通股每股估值+原流通股数×改革前流通股股东的平均持股成本=股改后公司股票理论市场价格×总股本，由此推算，股改后公司股票理论市场价格=（原非流通股数×改革前非流通股每股估值+原流通股数×改革前流通股股东的平均持股成本）÷ 总股本。

　　① 改革前非流通股每股估值

　　根据市场公认的非流通股估值方法，考虑到国有资产保值增值的需求，改革前非流通股每股估值以改革前最近一期经审计公开披露的每股净资产数据5.46元（2005年12月31日数据）测算。

　　② 改革前流通股股东的平均持股成本

　　改革前流通股股东的平均持股成本Po的确定，选取方案公布前（以2006年6月12日为测算基准日）到公司前一次股票除息日（2005年6月27日）共229个交易日的平均收盘价为基础。根据统计，从2005年6月27日至2006年6月12日，该期间公司流通股的平均收盘价为7.98元，因此，改革前流通股的平均持股成本确定为7.98元。

　　③ 股改后公司股票理论市场价格

　　根据股改后公司股票理论市场价格=（原非流通股数×改革前非流通股每股估值+原流通股数×改革前流通股股东的平均持股成本）÷ 总股本的公式推算得：股改后公司股票理论市场价格为6.38元。

　　（2）流通权价值的确定

　　测算过程如下：

　　根据原非流通股价值=原非流通股数×改革前非流通股每股估值，得出原非流通股的价值为38220万元；

　　根据非流通股股改后的价值=股改后公司股票理论市场价格×原非流通股数，得出非流通股股改后的价值为44660万元；

　　根据上面计算，流通权总价值=非流通股股改后的价值－原非流通股价值，得出流通权总价值为6440万元。

　　（3）对价水平的确定

　　根据上面测算的中油化建流通权总价值和股改后公司股票理论市场价格计算，中油化建非流通股股东为获得流通权而作出的对价安排应不低于10,094,043股的水平，相当于流通股股东每持有10股流通股获得不少于2.52股的股份。

　　为了充分保障流通股股东利益，中油化建非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量提高至每持有10股流通股获得2.8股股份，则中油化建的全体非流通股股东共需支付11,200,000股股份，比根据计算得出的对价安排总量多出1,105,957股。因此，保荐机构认为该对价安排能够保护流通股股东利益不受损失。

　　2、对流通股股东权益影响的评价

　　于方案实施股权登记日在册的流通股股东，将获得中油化建非流通股股东作出的对价安排，即流通股股东每持有10股流通股将获送2.8股股份，且此部分股份将立即上市流通，该对价安排相应增加了流通股股东在中油化建的权益，保护了流通股股东的利益。

　　3、实施股权分置改革方案有利于流通股股东的长远利益

　　公司股权分置改革方案中，通过设计控股股东延长股权分置改革后原非流通股股份限售期等承诺事项，兼顾了全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司持续、健康发展。同时，在解决股权分置问题后，公司的发展方向将更加清晰和明确，公司治理结构更为和谐、稳定，管理层的经营策略将更为长远和全面，公司全体股东和公司管理层将实现利益相容，公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长，以及公司的长期、持续发展，因此，流通股股东的长远利益更能得到机制上的保障。

　　综合以上因素，保荐机构认为中油化建非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排是合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　为进一步保护流通股股东利益，积极稳妥地解决股权分置问题，中油吉林化建工程股份有限公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行下列法定承诺事项：（1）自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；（2）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　同时，控股股东吉化集团公司作出如下特别承诺：自股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内，控股股东持有的原非流通股股份不通过证券交易所挂牌交易出售。

　　全体非流通股股东承诺，若非流通股股东违反上述承诺，在承诺的限售期内出售股份并导致所做出的承诺无法兑现的，其出售股份所得将全部作为违约金划入公司帐户归公司全体股东所有。

　　2、履约方式

　　在董事会公告本说明书后，全体非流通股股东将及时委托中油化建到登记结算机构办理所持有非流通股股份的临时保管，在方案获得相关股东会议表决通过后及时向流通股股东执行对价安排。

　　3、履约时间

　　按照限售期承诺，吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司、上海华理远大技术有限公司承诺履约时间为股权分置改革方案实施之日起至各相关承诺人所持股份的限售期期满为止。

　　4、承诺事项的担保

　　全体非流通股股东对其他各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

　　5、履约风险防范对策

　　在本方案实施完毕后，承诺人同意上交所和登记结算机构对承诺人所持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对本承诺人履行承诺义务的持续督导。

　　6、承诺事项的违约责任

　　承诺人保证，如不履行或者不完全履行承诺，承诺人将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　7、全体非流通股股东声明

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司本次股权分置改革动议由全体非流通股股东共同提出。

　　截止本说明书签署之日，吉化集团公司持有公司国有法人股54,275,900股，占公司股本总额的49.34%；吉林高新区华林实业有限责任公司持有公司境内法人股11,181,600股，占公司股本总额的10.17%；吉林市城信房地产开发公司持有公司国有法人股2,183,900股，占公司股本总额的1.99%；宁波市富盾制式服装有限公司持有公司境内法人股1,921,800股，占公司股本总额的1.75%；上海华理远大技术有限公司持有公司国有法人股436,800股，占公司股本总额的0.39%。

　　根据吉化集团公司、吉林高新区华林实业有限责任公司、吉林市城信房地产开发公司、宁波市富盾制式服装有限公司、上海华理远大技术有限公司的陈述，其所持有的公司上述非流通股股份均不存在权属争议、质押、冻结的情形。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　（一）无法及时获得国资部门批准的风险

　　公司非流通股股东中，吉化集团公司、吉林市城信房地产开发公司、上海华理远大技术有限公司所持股份均属于国有法人股。根据有关规定，该部分非流通股股份处置需经国有资产监督管理机构批准，并应当在网络投票开始前取得批准文件，本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。延期公告将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布。

　　（二）非流通股股东用于对价安排的股份被质押、冻结、扣划的风险

　　截至本说明书公告日，本公司全体非流通股股东对价安排涉及的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东因实施对价安排的股份可能面临质押、冻结、扣划以致无法执行对价安排的情况。

　　为降低该风险，公司全体非流通股东分别出具承诺函，承诺持有的非流通股股份真实、合法、完整，不存在质押、被司法机关冻结等任何使本公司非流通股东行使股东权利受到限制的情形，同时承诺不进行对中油化建股权分置改革方案实施构成实质性障碍的行为；全体非流通股股东将委托公司到登记结算机构针对非流通股股东用于实施对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于实施对价安排的股份被质押、冻结或扣划，影响到股权分置改革的进行。

　　如果非流通股股东的股份被质押、冻结、扣划，以至于非流通股股东无法完成作出的对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，公司此次股权分置改革将宣布中止。

　　（三）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将采用多种方式积极协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，并根据沟通协商的结果对改革方案进行修改与完善。在相关股东会议召开前，董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示性公告。公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统，网络投票时间为3天。公司充分尊重流通股股东的合法权益，争取使本方案能顺利通过相关股东会议的批准。

　　若本方案未获相关股东会议通过，公司非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东、中介机构的意见，进一步完善本方案，在条件成熟时，再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续推进股权分置改革。

　　（四）股价波动的风险

　　由于股改的特殊性以及对方案的不同认识，市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异，从而可能会使股票价格发生一定程度的波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将面对股票价格下跌的风险。

　　我们提请投资者注意，尽管本方案获准实施将有利于中油化建的持续发展，但方案的实施并不能立即给中油化建的盈利和投资价值带来超常规增长。公司将及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时，提请投资者根据中油化建披露的信息进行理性决策，并注意证券投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　保荐机构光大证券在认真审阅了中油化建提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：在中油化建及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，本次股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号），国务院国资委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）及有关法律法规的相关规定，遵循了市场化原则，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，中油化建非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排合理。

　　基于上述理由，光大证券愿意推荐中油化建进行股权分置改革工作。

　　（二）律师意见结论

　　广东信达律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论如下：经核查，本所律师认为，中油化建本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《股改管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；中油化建股权分置改革方案应在取得国有资产监督管理部门、公司相关股东会议的批准以及上海证券交易所的确认后方可实施。

　　中油吉林化建工程股份有限公司

　　董事会

　　二00六年六月十九日

　　为了与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，本公司将举行网上路演，具体如下：

　　一、路演时间：2006年6月20日（星期二）：下午14:00 －16:00

　　二、路演网站：中国证券网（https://www.cnstock.com）

　　三、网上路演参加人员：中油吉林化建工程股份有限公司董事长、财务负责人、董事会秘书、保荐机构及相关人员。

　　欢迎流通股股东踊跃参加。

　　敬请投资者关注：本公司本次股改公告刊登于2006年6月19日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。

　　特此公告。

　　中油吉林化建工程股份有限公司

　　董事会

　　2006年6月19日

　　股票代码：600546             股票简称：中油化建             编号：临2006-010

　　中油吉林化建工程股份有限公司

　　股权分置改革路演公告

　　中油吉林化建工程股份有限公司董事会投票委托征集报告书

　　一、绪言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，中油吉林化建工程股份有限公司（以下简称“中油化建”或“本公司”、“公司”）的非流通股股东已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月17日召开的股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）审议《中油吉林化建工程股份有限公司股权分置改革方案》的投票表决权。

　　（一）征集人声明

　　征集人仅对本公司拟召开“相关股东会议”审议事项《中油吉林化建工程股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述,本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　征集人承诺,按照股东的具体指示代理行使投票表决权。

　　（二）重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本征集函中,除另行说明之外,下列词语应具如下意义：

　　“中油化建”、“公司”    指：中油吉林化建工程股份有限公司

　　“征集人”                     指：中油吉林化建工程股份有限公司董事会

　　“征集投票权”             指：公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权

　　登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票                                             权，由征集人在该次会议上代表做出委托的流通股股东行使

　　投票权。

　　三、中油吉林化建工程股份有限公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　（二）征集事项：相关股东会议审议《中油吉林化建工程股份有限公司股权分置改革方案》的投票权

　　四、本次相关股东会议基本情况

　　根据有关规定，《中油吉林化建工程股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议，本次征集投票权仅为中油化建拟于2006年7月17日召开的公司股权分置改革相关股东会议而设立。

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年7月17日（星期一）下午14：00开始。

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月13日、7月14日及7月17日的9：30-11：30、13：00-15：00。

　　（二）现场会议召开地点：中油化建本部办公楼会议室

　　（三）会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《中油吉林化建工程股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　五、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　（一）征集对象：本次投票权征集的对象为中油化建截止2006年7月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　（二）征集时间：2006年7月7日-2006年7月16日的每日9：00—17：00。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》)、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：截止2006年7月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中油化建股份流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人委托的公司董事会秘书室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　5、2006年7月6日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006年7月6日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　（注：请股东本人在所有文件上签字）

　　股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董秘室，确认授权委托。在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司董秘室。其中，信函以公司董事会秘书室签署回单视为收到；专人送达的以公司董秘室向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　地    址：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号

　　邮政编码：132021

　　联 系 人：赵铭 佟艳萍

　　联系电话： 0432-3993300 3974080

　　传     真： 0432-3993460

　　第三步：由见证律师确认有效表决票

　　见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师（广东信达律师事务所指派律师）提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年7月16日17时）之前送达指定地址；

　　2、股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4、授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　六、其他

　　（一）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　（二）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（三）由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　征集人：中油吉林化建工程股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年六月十九日

　　附件：(注：本委托书复印有效)

　　中油吉林化建工程股份有限公司

　　董事会征集投票权授权委托书

　　本公司/本人作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《中油吉林化建工程股份有限公司董事会投票委托征集报告书》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托中油吉林化建工程股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年7月17日在吉林省吉林市召开的中油吉林化建工程股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：委托人应对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

　　委托人姓名或公司名称：

　　委托人身份证号码或企业法人营业执照注册号：

　　委托人股东帐户卡号：

　　委托人持股数量：

　　委托人地址：

　　委托人联系电话：

　　委托人签字或盖章

　　（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

　　委托日期：        年     月     日

　　股票代码：600546             股票简称：中油化建             编号：临2006-009

　　中油吉林化建工程股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中油吉林化建工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司非流通股股东的书面委托和要求，决定召开相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。现将本次相关股东会议的有关事项通知如下：

　　1、本次相关股东会议召开时间和地点

　　现场会议召开时间为：2006年7月17日（星期一）下午14：00

　　现场会议召开地点：吉林省吉林市中油吉林化建工程股份有限公司本部办公楼会议室

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月13日、7月14日及7月17日的上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。

　　2、召集人：公司董事会

　　3、股权登记日：2006年7月6日（星期四）

　　4、会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、参加相关股东会议的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票（以下或称“征集投票”）和网络投票中的任意一种表决方式。

　　6、会议审议事项

　　会议审议事项：《中油吉林化建工程股份有限公司股权分置改革方案》

　　7、提示性公告

　　本次相关股东会召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，两次公告时间分别为7月5日,7月7日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年7月6日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）公司董事会申请公司股票自2006年6月19日起停牌，最晚于2006年6月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）公司董事会将在2006年6月28日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　（3）如果公司董事会未能在2006年6月28日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　（4）公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　10、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间：

　　（1） 流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议审议事项行使表决权。

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《中油吉林化建工程股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

　　公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　②如果同一股份通过现场或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　③如果同一股份通过现场或网络投票重复投票，以现场投票为准。

　　④如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　⑤如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。

　　⑥如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（3） 流通股股东参加投票表决的重要性

　　①有利于保护自身利益不受到损害；

　　②充分表达意愿,行使股东权利；

　　③如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　11、流通股与非流通股股东沟通：

　　公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱、公司网站、走访机构投资者和主要股东、网上路演等多种形式，协助非流通股东和流通股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行通知。

　　12、相关股东会议现场会议登记办法：

　　（1）登记手续：

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、持股凭证、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（2）登记时间：2006年7月10日-12日的每日9：00—17：00。

　　（3）登记地点：中油吉林化建工程股份有限公司董事会秘书室

　　地    址：吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号

　　邮政编码： 132021

　　联 系 人：赵铭 佟艳萍

　　联系电话： 0432-3993300 3974080

　　传     真： 0432-3993460

　　13、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　　本次相关股东会议,公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

　　（1）本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月13日、7月14日、7月17日的9：30-11：30,13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）本次相关股东会议的投票代码：738546投票简称：化建投票

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00 代表本议案，以1.00 元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　　例如，流通股股东操作程序如下：

　　（4）投票注意事项

　　a、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

　　b、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

　　14、董事会征集投票权程序

　　（1）征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年7月6 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中油化建全体流通股股东。

　　（2）征集时间：2006年7月7日-2006年7 月16日（每日9：00-17：00）。

　　（3）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（4）征集程序：请详见公司于在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的《中油吉林化建工程股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

　　15、其他事项

　　（1）出席本次相关股东会议现场会议的所有股东食宿费用及交通费用自理。

　　（2）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　（3）联系方式：

　　联系地址： 吉林省吉林市龙潭区遵义东路31号

　　邮政编码： 132021

　　联系电话： 0432-3993300 3974080

　　指定传真： 0432-3993460

　　联 系 人： 赵铭 佟艳萍

　　电子信箱：jcc@jccc.com.cn

　　公司网址： http://www.jccc.com.cn

　　中油吉林化建工程股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年六月十九日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（个人）出席中油吉林化建工程股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　委托人应对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，若委托人对上述审议事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

　　授权委托的有效期为：自本授权委托书签署日至股权分置改革相关股东会议结束。

　　委托人(签字或盖章)：

　　委托人身份证号码或企业法人营业执照注册号：

　　委托人股东账户卡号：

　　委托人持股数量：

　　受托人(签字)：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：

　　委托人联系电话：

　　注：个人股东需由委托人本人签字,法人股东需加盖单位公章。

　　(本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)

　　股票代码：600546             股票简称：中油化建