保荐机构：

　　广发证券股份有限公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此本次大连圣亚旅游控股股份有限公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。

　　2、在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。

　　本公司的全体非流通股股东承诺在改革方案实施前，不对其所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益，确保对价股份能够过户给流通股东。如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。

　　3、本公司非流通股份中，中国石油辽阳石油化纤公司所持2,700万股为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处理尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　4、本公司非流通股份中，新西兰海底世界工程开发有限公司所持有的900万股、香港世隆国际有限公司所持有的600万股大连圣亚股份为外资法人股, 本次股权分置改革方案中，上述外资股权的变更尚需取得商务部的批复文件。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份,共支付8,960,000股股票给流通股股东。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、公司非流通股股东已根据相关法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺，履行法定的义务，遵守限售相关规定。

　　2、公司非流通股股东保证在对价股份过户日其所持股份权利的完整，确保在对价股份过户日，非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。如果某一股东不履行承诺或不完全履行承诺，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年7月3日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年7月10日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年7月6日至 2006年7月10日（期间的交易日），每日9：30－11：30，13：00－15：00。

　　四、本次改革大连圣亚股票停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请大连圣亚股票自2006 年6月16日起停牌，最晚于2006年6月26日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年6月26日（不含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请大连圣亚股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在 2006 年6月26日（不含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请大连圣亚股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日大连圣亚股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话： 0411-84685225

　　传　　真： 0411-84685217

　　电子信箱：sunyu@sunasia.com

　　公司网站：http://www.sunasia.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　释 义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　公司的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份,共支付8,960,000股股票给流通股股东。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次对价安排的执行方式为本公司非流通股股东以其持有公司8，960,000股股票作为对价，支付给本股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的流通股股东,以换取公司的非流通股份的上市流通权。

　　改革方案在通过相关股东会议同意后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，并于对价支付日，将对价安排的股票自动划入股份变更登记日下午收市时在证券登记结算公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

　　3、对价安排执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：1、G为大连圣亚股权分置改革方案的实施日；

　　2、自改革方案实施之日起12个月内，不上市交易或者转让；期满后，通过市场挂牌交易方式出售原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比例，在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

　　3、自改革方案实施之日起12个月内，不上市交易或者转让。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　（二）广发证券对本次改革对价安排的分析意见

　　广发证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

　　1、方案测算的原理

　　本次股权分置改革的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价，对价需要保证股权分置改革方案实施应不使流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后减少，也即流通股股东不受损失，同时非流通股东支付的对价公平、合理。

　　2、用价值不变法测算对价

　　（1）对价测算的分析

　　在股权分置的情况下，公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成。非流通股价值以公司的每股净资产为确定依据；流通股价值为流通股的市值。方案实施后，公司总价值就是公司全部股份的市值。在公司总市值不变的前提下，非流通股股东所获得的市值增值部分就等于流通股股东的市值减值，也即非流通股股东需向流通股股东执行的对价安排。

　　截止2006年6月7日，大连圣亚股票250日平均价格为4.97元/股，以此作为流通股的每股价值。截止2005年12月31日，大连圣亚经审计的每股净资产为3.31元，由此非流通股的每股价值确定为3.31元。公司的总价值等于非流通股数乘以非流通股每股价值，再加上流通股价值为35,764万元。如果方案实施后公司总价值不变，则公司在全流通条件下股票的理论价格为3.89元/股，流通股股东获得价值3,456万元的股票即可以保持股票市值不变。按每股价值3.89元计算，每10股流通股应该获得2.78股对价股份。

　　（2）对价测算过程

　　对以下符号作如下定义：

　　B=非流通股股东执行对价安排向流通股股东支付的股份数量；

　　F=非流通股数；

　　L=流通股数；

　　W=本方案实施前时非流通股的每股价值，即截止2005年12月31日经审计的每股净资产3.31元；

　　P=以2006年6月7日前，大连圣亚股票250日平均价格4.97元/股作为本方案实施前流通股的基准价格；

　　Px=方案实施前后公司总价值不变的前提下，方案实施后的理论价格水平。

　　计算过程如下：

　　方案实施前非流通股价值＝F×W＝6,000×3.31＝19,860(万元)

　　方案实施前流通股价值＝L×P＝3,200×4.97＝15,904(万元)

　　方案实施前、后公司总价值＝F×W+L×P＝35,764（万元）

　　方案实施后理论价格水平Px＝（F×W + L×P）/（F+L）＝35,764/9,200＝3.89（元）

　　流通权价值＝F×（Px-W）＝L×（P-Px）＝（4.97-3.89）×3,200＝3,456(万元)

　　对价股份B ＝ 流通权价值/ Px ＝ 3,456/3.89 ＝888.43(万股)

　　每10股流通股获得对价股份＝B/L×10＝888.43/3,200×10＝2.78(股)

　　即每10股流通股获得2.78股可以使原流通股市值在方案实施前后保持不变。为了保护流通股股东的利益，非流通股股东将按照每10股流通股获付2.8股股份向流通股股东执行对价安排。

　　4、对价安排的分析意见

　　在本次股权分置改革方案中，大连圣亚的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份，对价水平以理论测算为基础，体现了公平、公正、公开的原则。广发证券认为大连圣亚股权分置改革的对价安排是在充分考虑全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，是公平合理的。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股东做出的承诺事项

　　（1）公司非流通股股东已根据相关法律、法规和规章的规定，作出法定最低承诺，履行法定的义务，遵守限售相关规定。

　　（2）公司非流通股股东保证在对价股份过户日其所持股份权利的完整，确保在对价股份过户日，非流通股股东应支付给流通股股东的对价股份能过户给流通股股东。如果某一股东不履行承诺或不完全履行承诺，须赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2、有关承诺事项的履约时间、履约方式及保证措施

　　（1）履约时间及履约方式

　　1）在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后，公司非流通股股东将委托公司董事会在股票复牌前向登记公司申请办理股份流通锁定事宜。

　　2）公司非流通股股东持有的公司股票自获取流通权以后，将全部股份托管在证券代理商指定席位上，接受上海证券交易所监管。

　　（2）履约能力分析

　　中国石油辽阳石油化纤公司（以下简称辽化公司）是中国石油天然气集团公司直属的具有独立法人资格的大型国有企业，主要从事化工化纤产品生产、生产和工程技术服务、机电仪加工制造和石化建筑安装等业务。公司设有9个行政处室，5个党群部门，23个二级单位，2个控股公司，现有职工1.4万人。截止2005年12月31日，辽化公司总资产31亿元，净资产23.45亿元，销售收入18.60亿元。截至股权分置改革说明书公布日，中国石油辽阳石油化纤公司未占用大连圣亚资金，也未由大连圣亚提供担保，有能力履行股权流通的相关承诺。

　　其余四家非流通股股东持有的大连圣亚股份均不存在权属争议、质押、冻结情形，同时保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。改革方案实施后，由证券交易所及登记结算机构对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证，因此，有能力履行上述承诺。

　　（3）履约保证措施

　　在大连圣亚股权分置改革完成后，中国石油辽阳石油化纤公司、辽宁迈克集团股份有限公司、新西兰海底世界工程开发有限公司、香港世隆国际有限公司四家持股5%以上的非流通股股东将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司针对本公司支付对价后余下股份办理锁定手续，以保证其履行承诺义务。

　　（4）履约风险防范及对策

　　非流通股股东的履约风险目前有以下机制或安排，可以防范违约风险：

　　1） 控股股东中国石油辽阳石油化纤公司所持股份为国有法人股，股份获得流通权后，中国石油辽阳石油化纤公司所持大连圣亚的股权处置将根据国有资产管理的相关规定操作，国有资产管理部门将监督本承诺的履行。

　　2） 对于非流通股股东所持大连圣亚的持股期限的承诺，由于所持大连圣亚股份的股权已被锁定，且分别受到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的监控，可保证非流通股股东能正常履约并能有效防范不能履约的风险。

　　3、承诺事项的违约责任

　　承诺人如未能履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接受上海证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如违约行为给其他股东的合法权益造成损害的，将依法承担相关法律责任。

　　4、承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　截至本说明书公告之日，本公司非流通股股东一致同意提出股权分置改革动议，并签署了《大连圣亚旅游控股股份有限公司非流通股股东一致同意进行股权分置改革的协议》。以上提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的数量及比例如下:

　　上述提出股权分置改革动议的非流通股股东其持有公司股份无权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。

　　本公司的全体非流通股股东承诺在改革方案实施前，除已披露的股权质押外，不对其所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益，确保对价股份能够过户给流通股东。如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。

　　（二）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　在方案沟通期间，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争相关股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和时间；董事会在相关股东会议前，在指定报刊刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间为三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

　　如果方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（三）改革方案的审批风险

　　本次股权分置改革方案涉及国有股份处置，需报国有资产监督管理部门批准。本方案能否如期取得国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。

　　本公司将积极做好和国有资产监督管理部门的沟通工作，争取早日取得国有资产监督管理部门关于公司非流通股股份处置的批准。若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。若在延长期内仍未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次相关股东会议将取消。

　　（四）股价异常波动风险

　　由于股权分置改革的特殊性和创新性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异。同时，股票价格的变动还受到公司经营状况、资本结构、国家宏观经济走势、利率政策、投资者心理、市场供求关系等多方面因素的影响。以上因素均可能引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

　　公司将督促非流通股股东履行承诺，及时履行信息披露义务。同时，我们提醒投资者注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　广发证券接受大连圣亚的委托，对大连圣亚的股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：

　　在大连圣亚及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下，本保荐机构认为：大连圣亚旅游控股股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐大连圣亚股份有限公司进行股权分置改革。

　　（二）律师意见结论

　　北京市康达律师事务所接受大连圣亚的委托，对大连圣亚的股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

　　本所及本所律师认为：大连圣亚本次股权分置改革已获得三分之二以上非流通股股东同意，参与主体合法有效；大连圣亚的股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、国务院国有资产监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法可行；大连圣亚本次股权分置改革尚须取得国务院国有资产监督管理委员会、商务部的批准，尚须经公司相关股东会议审议通过。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

　　2006年 6 月 16 日

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关要求，大连圣亚旅游控股股份有限公司(以下称“大连圣亚”或“公司”)董事会向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月10日（星期一）召开的本公司股权分置改革相关股东会议的投票委托。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对拟于2006年7月10日（星期一）召开的本公司股权分置改革相关股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函（以下简称“本函”）。

　　征集人保证本次征集投票权行为以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，将按照股东的具体指示代理行使投票权，在本次相关股东会决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

　　二、释义

　　在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义:

　　“大连圣亚”、“本公司”，指大连圣亚旅游控股股份有限公司；

　　“征集人”，指大连圣亚董事会；

　　“本次相关股东会”，指公司拟于2006年7月10日（星期一）召开的大连圣亚股权分置改革相关股东会；

　　“征集投票权”，指大连圣亚董事会作为征集人向本次相关股东会确定的股权登记日收市时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的公司全体流通股股东征集本次相关股东会投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东就公司股权分置改革方案相关事宜进行投票表决。

　　三、大连圣亚基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：大连圣亚旅游控股股份有限公司

　　英文名称：DALIAN SHENGYA TOURISM HOLDING Co.Ltd.

　　证券简称：大连圣亚

　　交易代码：600593

　　法人代表：赵伟

　　公司董事会秘书: 肖峰

　　公司电话：0411-84685225

　　传真号码：0411-84685217

　　电子信箱：sunyu@sunasia.com

　　注册地址：大连市沙河口区中山路608-6-8号

　　办公地址：大连市沙河口区中山路608-6-8号

　　邮政编码：116023

　　公司网址：http://www.sunasia.com

　　公司信息披露的指定报刊:《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

　　（二）征集事项

　　公司2006年7月10日（星期一）召开相关股东会议审议《大连圣亚旅游控股股份有限公司股权分置改革方案》。

　　（三）本函签署日期：2006年6月16日

　　四、本次股东会议的基本情况

　　公司董事会已于2006年6月19日发出召开股权分置改革相关股东会议的通知，基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　1.现场会议召开时间：2006年7月10日（星期五）下午2：00时

　　2.网络投票时间： 2006年7月6日（星期四）—2006年7月10日（星期一）

　　其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年7月6日（星期四）、2006年7月7日（星期五）、2006年7月10日（星期一）期间每个交易日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00。

　　（二）股权登记日：2006年7月3日

　　（三）会议召集人及现场会议召开地点

　　1.会议召集人：公司董事会。

　　2.现场会议召开地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司会议室

　　（四）会议方式

　　本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式,本次股权分置改革相关股东会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（五）具体情况

　　有关召开本次相关股东会议的具体情况请详见《大连圣亚旅游控股股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　五、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人系公司第二届董事会。

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》及证券交易所制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，公司董事会有权作为征集人，就公司股权分置改革事宜，向公司流通股股东征集在股东大会上的投票表决权。

　　六、征集方案

　　（一）征集对象:本次投票权征集的对象为大连圣亚截止2006年7月3日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　（二）征集时间:自2006年7月4日至2006年7月9日(每日9:00－17:00)。

　　（三）征集方式:本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站及公司网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序:大连圣亚截止2006年7月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的大连圣亚流通股股东可通过以下程序办理委托手续:

　　第一步:填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书附件确定的格式逐项填写；

　　第二步:向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。

　　1．法人股东须提供下述文件:

　　（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　（2）法定代表人身份证明及身份证复印件；

　　（3）授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　（4）法人股东账户卡复印件；

　　（5） 2006年7月3日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章)的原件。

　　2．个人股东须提供下述文件:

　　（1）股东本人身份证复印件；

　　（2）股东账户卡复印件；

　　（3）股东签署的授权委托书原件(由股东本人签署；如系由股东授权他人签署，则须同时提供经公证的股东授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　（4）2006年7月3日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章)的原件。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托书”。

　　该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年7月9日17:00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下:

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会秘书办公室

　　地    址: 大连市沙河口区中山路608-6-8号

　　邮政编码: 116023

　　联系电话: 0411-84685225

　　联系传真: 0411-84685217

　　联 系 人: 孙宇

　　第三步:由见证律师确认有效表决票：

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市康达律师事务所律师进行审核。经审核有效的授权委托书将由北京市康达律师事务所律师制作统计表格后转交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效:

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年7月9日17:00)之前送达指定地址。

　　（2）股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　（五）其他

　　1．股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2．股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3．授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　4．由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　七、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司流通股股东较为分散，且中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及大连圣亚章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　八、备查文件

　　载有董事会签署的投票委托征集函正本。

　　九、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对本次投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

　　二○○六年六月十六日

　　附件:

　　授权委托书

　　委托人声明:本单位/本人是在对大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会(以下简称征集人)投票委托征集的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会登记时间截止之前，本单位/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本单位/本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本单位/本人作为委托人，兹授权委托大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会代表本单位/本人出席大连圣亚旅游控股股份有限公司股权分置改革相关股东会，并按本单位/本人的以下投票指示代为投票。

　　本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见:

　　(注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

　　委托人持有股数:　                 股

　　委托人股东帐号:

　　委托人身份证号:

　　(或法人股东请填写其法人证书号):

　　委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章):

　　签署日期:2006年　 月　 日

　　（本授权书的剪报、复印件或按照上述格式制作均有效）

　　股票代码：600593        股票简称：大连圣亚     编号：临006

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司非流通股东的书面委托和要求，决定召开相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。现将本次相关股东会议有关事项通知如下：

　　1、本次相关股东会议召开时间和地点

　　现场会议召开时间为：2006年7月10日（星期一）下午2:00

　　现场会议召开地点： 大连圣亚旅游控股股份有限公司会议室

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月6日— 7月10日（期间交易日）的上午9：30 —11：30、下午13：00—15：00。

　　2、召集人：公司董事会

　　3、股权登记日：2006年7月3日（星期一）

　　4、会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托公司董事会投票（以下或称 “征集投票” ）和网络投票中的任意一种表决方式。

　　6、会议审议事项

　　会议审议事项：《大连圣亚旅游控股股份有限公司股权分置改革方案》

　　7、提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，两次提示公告的时间分别为2006年6月30日、2006年7月5日。

　　8、会议出席对象

　　（1）凡2006年7月3日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）公司董事会申请公司股票自2006年6月16日起停牌，最晚于2006年6月26日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　（2）公司董事会将在2006年6月26日（不含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　（3）如果公司董事会未能在2006年6月26日（不含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌；

　　（4）公司董事会将申请相关股东会议股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　10、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间

　　（1）流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）流通股股东主张权利的方式、条件和期间

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采取现场投票、委托公司董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议审议事项行使表决权。

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司刊登在《中国证券报》的《大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　②如果同一股份通过现场或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　③如果同一股份通过现场或网络投票重复投票，以现场投票为准。

　　④如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　⑤如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。

　　⑥如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（3）流通股股东参加投票表决的重要性

　　①有利于保护自身利益不受到损害；

　　②充分表达意愿,行使股东权利；

　　③如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　11、流通股股东与非流通股股东沟通

　　公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱、公司网站、走访机构投资者和主要股东、网上路演、发放征求意见函等多种形式，协助非流通股东和流通股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行通知。

　　12、相关股东会议现场会议登记办法

　　（1）登记手续：

　　符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、持股凭证、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　（2）登记时间：2006年7月4日-2006年7月9日的每日9：00—17：00

　　（3）登记地点：大连圣亚旅游控股股份有限公司证券事务部

　　地     址：大连市沙河口区中山路608-6-8号

　　邮政编码：116023

　　联 系 人：孙宇

　　联系电话：0411-84685225

　　传    真：0411-84685217

　　13、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

　　本次相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所投票的投票程序如下：

　　（1）本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月6日、7月7日、7月10日的9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　（2）本次相关股东会议的投票代码：738593投票简称：圣亚投票

　　（3）股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00代表本议案，以

　　1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如，流通股股东操作程序如下：

　　（4）投票注意事项

　　a、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　b、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　14、董事会征集投票权程序

　　（1）征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年7月3日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的大连圣亚全体流通股股东。

　　（2）征集时间：2006年7月4日-2006年7月9日（每日9：00-17：00）。

　　（3）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊《中国证券报》、网站上发布公告进行投票征集行动。

　　（4）征集程序：请详见公司于在《中国证券报》刊登的《大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　15、其他事项

　　（1）出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　（2）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　（3）联系方式：

　　联系地址：大连市沙河口区中山路608-6-8号大连圣亚旅游控股股份有限公司证券事务部

　　邮政编码：116023

　　联系电话：0411-84685225

　　指定传真：0411-84685217

　　联 系 人：孙宇

　　电子信箱：sunyu@sunasia.com

　　公司网址：http://www.sunasia.com

　　大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

　　2006年 6月16日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（个人）出席大连圣亚旅游控股股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　委托人应对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，若委托人对上述审议事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

　　授权委托的有效期为：自本授权委托书签署日至股权分置改革相关股东会议结束。

　　委托人（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码或企业法人营业执照注册号：

　　委托人股东帐户卡号：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：

　　委托人联系电话：

　　注：个人股东需由委托人本人签字，法人股东需加盖单位公章。

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　股票代码（600593）