证券简称：梅雁股份        　证券代码：600868    　     编号：临2006-022

　　广东梅雁企业（集团）股份有限公司关于召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议第二次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2006 年5月23日在《上海证 券报》上刊登了《广东梅雁企业（集团）股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》，并于2006年6月14日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了召开股东大会暨相关股东会议的第一次提示性公告。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关要求，现公告召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议的第二次提示性公告。

　　一、本次会议召集人：公司董事会

　　二、出席会议的对象

　　1、截止2006年6月15日15:00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“梅雁股份”（股票代码为600868）全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司聘任的保荐机构、法律顾问等中介机构代表。

　　4、公司董事会邀请的其他人员。

　　三、股东会议召开时间

　　现场会议开始时间：2006年6月26日15:00。

　　网络投票时间： 2006年6月22日、6月23日和6月26日。

　　全体流通股股东可于上述每个网络投票日的09:30至11:30， 13:00至15:00的任意时间通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票。

　　四、股权登记日：2006年6月15日

　　五、现场会议召开地点：广东省梅州市湾水塘梅雁大楼一楼

　　六、参加本次会议的方式

　　本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票具体程序请见本提示性公告之附件一《网络投票操作程序》。

　　公司股东参加本次会议，只能选择现场投票、委托董事会投票（指在征集投票权情况下，下同）和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的以下优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票。

　　七、审议事项

　　本次会议将审议《广东梅雁企业（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决。本次议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　公司股权分置改革方案具体内容请参见《广东梅雁企业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　八、 流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式

　　1、 流通股股东具有的权利

　　流通股股东作为公司股东，依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议审议的公司股权分置改革方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　2、 流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对上述议案进行投票表决，网络投票具体程序请见本提示性公告附件一《网络投票操作程序》。

　　3、 流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，并行使股东权利；

　　（3）若本次会议审议的公司股权分置改革方案获得表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，有效的本次会议决议仍对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　九、 董事会征集投票权

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会需作为征集人就本次会议审议股权分置改革方案向全体流通股股东征集投票委托。

　　1、征集对象

　　本次投票委托的征集对象为截止2006年6月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

　　2、征集时间

　　自2006年6月16日至2006年6月26日。

　　3、征集方式

　　本次征集投票委托为征集人无偿征集。征集人将采用公开方式在公司指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票委托征集行动。

　　4、征集程序

　　本次征集投票委托的具体程序请参见《广东梅雁企业（集团）股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》（刊登于2006年5月23日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上）。

　　十、 本次会议现场登记方法

　　1、 登记手续

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（或境外法人股东的注册登记证明文件）、授权委托书（见本通知附件二）和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　2、 登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：广东省梅州市湾水塘梅雁大楼一楼

　　邮政编码：514011

　　联系电话： 0753-2218286，2226928

　　传    真：0753-2232983

　　联系人：李海明、胡苏平

　　3、 登记时间

　　2006年6月20日至2006年6月21日:9：00至11：30，14：30至17：00。

　　十一、 公司股票停牌、复牌事宜

　　公司董事会已申请自本次会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日“梅雁股份”股票停牌；如果股权分置改革方案未经本次会议表决通过，公司股票将于会议表决结果公告次一交易日复牌。

　　十二、其他事项

　　1、出席本次会议现场会议股东食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　广东梅雁企业（集团）股份有限公司董事会

　　2006年6月20日

　　附件一 ：                     网络投票操作程序

　　在本次会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

　　一、 投票操作

　　1、投票代码

　　2、 表决议案

　　3、 表决意见

　　4、买卖方向：均为买入

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“梅雁股份”流通股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　2、如果投资者如对公司股权分置改革方案投反对票，其申报为：

　　3、如果投资者如对公司股权分置改革方案投弃权票，其申报为：

　　三、注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　3、 在网络投票期间内，请股东尽早投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托                     先生(女士)代表本公司/本人出席广东梅雁企业（集团）股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

　　注：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此决议案放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　1、委托人签名（或盖章）：

　　2、委托人身份证号码/注册登记号：

　　3、委托人股东帐号：

　　4、委托人持股数量：

　　5、受托人签名：

　　6、受托人身份证号码：

　　委托日期：2006年 月 日

　　备注（如适用）：

　　注：1、授权委托书可复印后再填写；

　　2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。