保荐机构：

　　国泰君安证券股份有限公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股份中有44,090,145股为国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处理尚需得到国有资产监督管理部门的审批同意。

　　2、本次股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　3、根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》（深国资委[2004]223 号），深圳市投资管理公司、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并组建为深圳市投资控股有限公司，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005] 689 号文批复，同意深圳市投资管理公司持有的本公司国家股全部无偿划转到深圳市投资控股有限公司。鉴于目前股权过户手续正在办理之中，若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前完成，则由深圳市投资控股有限公司执行对价安排；若上述股权划转过户手续在公司股权分置改革方案实施之日前未能完成，则由深圳市投资管理公司执行对价安排。

　　4、本次股权分置改革相关费用由深圳市农产品股份有限公司及深圳市投资控股有限公司共同承担。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　深圳市农产品股份有限公司（以下简称“农产品”）及深圳市投资控股有限公司（以下简称“投资控股”），为使其持有的本公司非流通股获得流通权而作出的对价安排为：于本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的深深宝流通A股股东每持有10股流通A股将获得农产品及投资控股所支付的3股深深宝股票,合计支付11,984,543股。股权分置改革方案实施后首个交易日，农产品及投资控股持有的非流通股即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　（1）农产品和投资控股在本次股权分置改革中承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；

　　（2）为对管理层进行有效长期激励，股改完成后，公司非流通股股东农产品及投资控股将其实施对价安排后所持有的占公司总股本6％—8％的股份，按农产品及投资控股股改后的持股比例，分三年出售给公司管理层。

　　上述管理层股权激励的具体办法和实施细则由上市公司按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及国家有关规定研究制订，并另报深圳市国资委审批同意后实施。该部分股份的流通条件将遵照有关规定执行。

　　三、承诺事项的违约责任

　　农产品及投资控股保证若未按承诺文件的规定履行其承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　四、承诺人农产品及投资控股声明：

　　农产品及投资控股就承诺事项做出如下声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　五、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排

　　1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年7月6日。

　　2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年7月17日。

　　3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年7月13日－2006年7月17日之间的交易日。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月13日－2006年7月17日之内每个交易日的9：30－11：30、13：00－15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月13日上午9：30－2006年7月17日下午15：00之间的任意时间。

　　六、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请深深宝A股票自2006年6月19日起停牌。6月20日公告股改方案，最晚于2006年6月29日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年6月28日（含本日）之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请深深宝A股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月28日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请深深宝A股票于公告后下一交易日复牌，或者与交易所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行A股市场相关股东会议，具体延期时间将视与交易所的协商结果而定。

　　4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日深深宝A股票停牌。

　　七、查询和沟通渠道

　　热线电话：0755-25161499，25507480

　　传    真：0755-25507480

　　电子信箱：0019gg@sbsy.com.cn

　　公司网站：http: // www.sbsy. com. cn

　　证券交易所网站：http://www.szse.cn

　　证券交易所指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一） 改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　农产品及投资控股为获得其所持股份的流通权而作出的对价安排为：于本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的深深宝流通A股股东每持有10股流通A股将获得农产品及投资控股所支付的3股深深宝股票。

　　2、对价安排的执行方式

　　本方案在通过A股市场相关股东会议批准后，根据对价安排，流通A股股东所获得的股票，由登记结算机构根据方案实施股权登记日登记在册的流通A 股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通A股股东按所获对价股份比例计算后不足1 股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　股权分置改革方案实施后首个交易日，农产品及投资控股持有的非流通股即获得上市流通权。

　　3、对价安排执行情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　股权分置改革方案实施后，有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：

　　注1：G为公司股改方案实施后首个交易日。

　　注2：以上数据是假设公司股本总额在上述全部期间不发生变动而编制的，如果公司股本总额发生变化，则将进行相应的调整。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　公司的非流通股股东农产品及投资控股，已书面同意公司进行本次股权分置改革，不存在非流通股股东表示反对或未明确表示同意的情况。

　　（二） 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　国泰君安证券股份有限公司作为本公司本次股权分置改革的保荐机构，对本次改革对价安排的分析如下：

　　1、确定对价方式的出发点

　　对价的确定要兼顾非流通股股东和流通A股股东的利益，特别要保护流通A股股东的利益。通过股权分置改革前公司A股股票市值与完全流通市场合理市值之间的差额计算出流通权价值，非流通股股东通过向流通A股股东作出对价安排以换取上市流通的权利。

　　2、方案实施后的深深宝A的合理估值水平及其依据

　　深深宝所处行业为食品及饮料制造业，主要从事饮料、调味品及饮料原材料生产制造业务。由于此类企业拥有大量大型的生产设备和设施，生产资料的价值很大程度的决定了该类企业的生产和经营能力，所以国际成熟市场通常采用市净率法对此类企业进行价值评估。因此本方案认为深深宝解决股权分置问题后A股市净率应与国际成熟市场的同行业上市公司市净率相当。

　　按照合理市净率法计算股改对价水平的基本公式为：（折算成10送N）

　　对价=（流通A股持股成本－股改完成后的A股合理股价）÷股改完成后的A股合理股价×10

　　其中，股改完成后的A股合理股价=每股净资产×合理市净率

　　从上述公式中，我们可以看出，影响总体对价水平的主要参数有三个：

　　●流通A股股东的持股成本；

　　●每股净资产；

　　●合理市净率。

　　影响总体对价水平的主要参数如下

　　（1）流通A股股东的持股成本的估算

　　按照前250个交易日的加权平均收盘价作为流通A股股东的持股成本，则截至2006年6月13日，流通A股股东的持股成本为5.16元/股。

　　在此以5.16元/股作为本方案中流通A股股东持股成本计算的基础。

　　（2）每股净资产值

　　根据经审计的深深宝2005年度报告，深深宝2005年末的每股净资产为1.318元。

　　本文以此作为深深宝股权分置改革方案中计算对价水平的基础。

　　（3）合理市净率的选取

　　根据Bloomberg提供的数据，截至2006年5月24日深深宝可比公司在成熟市场中的合理平均市净率为3.26倍。

　　本文以此作为深深宝股权分置改革方案中计算对价水平的基础。

　　根据前述公式及相关参数，可以计算出深深宝A的合理市价为4.30元，深深宝非流通股股东在本次股权分置改革中需要支付的理论对价水平为10送2.01股（折算成纯送股模式计算）。为了充分保护公司广大流通A股股东的利益，公司非流通股股东同意按照公司流通A股股东每10 股流通A股获得3 股的对价安排。

　　3、保荐机构分析意见

　　保荐机构认为：本次股权分置改革方案考虑了非流通股股东为获得流通权而对流通A股股东执行的对价安排，有利于保障流通A股股东利益，有利于公司的长远稳定发展。

　　（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排

　　1、承诺事项

　　农产品和投资控股为了保护流通A股股东利益、维护市场稳定，做出如下承诺：

　　（1）农产品和投资控股公司在本次股权分置改革中承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；

　　（2）为对管理层进行有效长期激励，股改完成后，公司非流通股股东农产品及投资控股将其实施对价安排后所持有的占公司总股本6％—8％的股份，按农产品及投资控股股改后的持股比例，分三年出售给公司管理层。

　　上述管理层股权激励的具体办法和实施细则由上市公司按照中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及国家有关规定研究制订，并另报深圳市国资委审批同意后实施。该部分股份的流通条件将遵照有关规定执行。

　　2、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　（1）履约方式及时间

　　本公司非流通股股东为履行上述承诺义务已同意公司向深圳证券交易所、登记结算公司申请在上述锁定承诺期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定。改革方案经A股市场相关股东会议表决通过后，由深深宝董事会向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续，由证券交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。

　　相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至承诺中所列明的承诺人所持股份的限售期到期日为止。

　　（2）履约能力分析

　　改革方案实施完成后，由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。

　　（3）履约风险防范对策

　　履约风险主要为：如果在改革方案实施前，非流通股股东用于对价安排的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股份无法向流通A股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。

　　为此，农产品和投资控股已出具承诺函：在公司股权分置改革方案实施之前，不对所持股份进行转让，也不对所持股份实施质押、担保或者其他可能引起权属争议的事项。

　　3、承诺事项的违约责任

　　农产品及投资控股保证若未按承诺文件的规定履行其承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　4、承诺人声明

　　农产品及投资控股就承诺事项做出如下声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由深深宝非流通股股东农产品及投资控股提出，农产品持有本公司一般法人股61,848,466股，占公司总股本的34％；投资控股持有本公司国有法人股53,990,145股，占公司总股本的29.68％。农产品及投资控股持有本公司股份不存在权属争议、质押、司法冻结以及司法判决、仲裁裁决尚未过户、或者其他形式的权利受限制等情况。

　　三、股权分置改革存在的风险及处理方案

　　（一）股权分置改革方案存在没有获得A股市场相关股东会议批准的风险

　　根据中国证监会的相关规定，A股市场相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺利实施尚有待于A股市场相关股东会议的批准，存在一定的不确定性。若未获A股市场相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

　　公司将通过走访机构投资者、电话采访投资者等多种方式，与流通A股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通A股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。

　　（二）非流通股股东对所持股份的处置，存在无法及时获得深圳市国资委批准的风险

　　投资控股所持股份中有44,090,145股为国家股，根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次A股市场相关股东会议网络投票前获得省级或省级以上国有资产监督管理机构的批准。目前投资控股所持公司国有股的处理已取得深圳市国资委的意向性批复，但在A股市场相关股东会议召开前还需得到深圳市国资委的审批同意，存在无法及时获得批准的可能。若在本次A股市场相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开本次A股市场相关股东会议，若在延期内仍未获得相关有权部门的批准，则公司将取消本次A股市场相关股东会议。

　　（三）非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险

　　截至本次股权分置改革申报材料签署日，公司非流通股股东农产品及投资控股所持股份不存在司法冻结、扣划的情形。由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隔，农产品及投资控股支付给流通A股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。若该部分股份被冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司将督促农产品及投资控股尽快解决。如果方案实施日前仍未解决，则终止方案实施。

　　（四）股价波动的风险

　　股权分置改革可能在近期和未来对公司的股票价格产生影响，虽然股权分置改革有利于公司股东形成共同利益基础，但由于其特殊性以及市场各方对方案的认识不同，且同时影响股票价格的因素众多，因此，公司股东都面临股票价格波动造成损失的风险。

　　公司将及时、准确、完整地进行有关信息披露，并提请投资者更充分地了解股权分置改革本身的实质内涵，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，注意投资风险。

　　四、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其意见

　　（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所持有和买卖公司流通股股份情况

　　公司董事会聘请了国泰君安证券股份有限公司担任本次股权分置改革保荐机构。根据保荐机构的确认：截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，国泰君安证券股份有限公司未持有本公司流通股股票；截至公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月，国泰君安证券股份有限公司未买卖公司流通股股票。

　　本次股权分置改革，公司董事会聘请了北京市德恒律师事务深圳分所担任法律顾问。根据法律顾问的确认：截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，北京市德恒律师事务深圳分所未持有本公司流通股股票；截至公司董事会公告股权分置改革说明书前六个月，北京市德恒律师事务深圳分所未买卖公司流通股股票。

　　（二）保荐意见结论

　　国泰君安证券股份有限公司在核查后认为：本次股权分置改革方案的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，对价安排可行。本次股权分置改革对改善深深宝治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。国泰君安证券愿意推荐深深宝进行股权分置改革。

　　（三）律师意见结论

　　北京市德恒律师事务深圳分所在核查后认为：“（1）深深宝具备本次股权分置改革的主体资格；（2）深深宝非流通股股东农产品和投资控股具备提起本次股权分置改革的主体资格；（3）本次股权分置改革方案不存在违反中国法律、法规、规章和规范性文件及公司章程规定之情形，未发现存在损害公司B股股东合法权益的情形；（4）本次股权分置改革在目前阶段已经履行了必要的法律程序；（5）本次股权分置改革方案尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准以及相关股东会议审议批准方能实施。”

　　深圳市深宝实业股份有限公司董事会

　　二○○六年六月十九日

　　证券代码：000019             证券简称：深深宝A         公告编号：2006-010

　　深圳市深宝实业股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市深宝实业股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2006年6月17日上午10:00在深圳市笋岗路1002号宝安广场C座27楼公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由曾湃董事长主持，全体与会董事经认真审议和逐项表决，通过以下议案：

　　一、关于接受深圳市农产品股份有限公司及深圳市投资控股有限公司关于进行股权分置改革的书面委托的议案

　　同意接受公司非流通股股东深圳市农产品股份有限公司及深圳市投资控股有限公司关于进行股权分置改革的书面委托，公司董事会将协助深圳市农产品股份有限公司及深圳市投资控股有限公司办理股权分置改革有关事宜。

　　公司董事会授权公司董事长签署相关合同及法律文件，授权公司董事长办理相关信息披露事项。

　　同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　二、《公司董事会公开征集投票权报告书》

　　《公司董事会公开征集投票权报告书》详见公告编号为2006-011号的公司公告。

　　同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　三、关于召开公司股权分置改革A股市场相关股东会议的议案

　　公司股权分置改革相关股东会议通知详见公告编号为2006-012号的公司公告。

　　同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。

　　特此公告。

　　深圳市深宝实业股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○六年六月二十日

　　证券代码：000019     证券简称：深深宝A            公告编号：2006-011

　　深圳市深宝实业股份有限公司董事会公开征集投票权报告书

　　重要提示

　　深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会作为征集人向公司流通股A股东征集于2006年7月17日召开的A股市场相关股东会议审议的《深圳市深宝实业股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及政府其他部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对本公司召开A股市场相关股东会议审议事项《深圳市深宝实业股份有限公司股权分置改革方案》征集流通A股股东委托投票而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况：

　　公司的法定名称：深圳市深宝实业股份有限公司

　　英文名称：SHENZHEN SHENBAO INDUSTRIAL CO.，LTD

　　股票简称：深深宝A

　　股票代码：000019

　　公司法定代表人：曾湃

　　公司董事会秘书：刘雄佳

　　联系地址：深圳市笋岗路1002号宝安广场B、C 座28层

　　邮政编码：518020

　　电话：（0755）25507480

　　传真：（0755）25507480

　　电子邮箱：0019gg@sbsy.com.cn

　　2、征集事项：A股市场相关股东会议审议事项《深圳市深宝实业股份有限公司股权分置改革方案》的投票权

　　三、召开A股市场相关股东会议的基本情况

　　根据有关规定，《深圳市深宝实业股份有限公司股权分置改革方案》需提交A股市场相关股东会议审议，为此，征集人于2006年6月20日公告发出了《深圳市深宝实业股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》。本次征集投票委托仅对2006年7月17日召开的A股市场相关股东会议有效。股权分置改革A股市场相关股东会议基本情况请详见刊登于2006年6月20日《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《深圳市深宝实业股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2006年7月6日15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体A流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年7月7日至2006年7月16日（每日9：00—17：30）

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《证券时报》和网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　1）委托投票股东为法人股股东的，其应提交单位证明、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东帐号卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东帐号卡；

　　3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步，委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地    址：深圳市笋岗路1002号宝安广场B、C座28楼深圳市深宝实业股份有限公司董事会办公室

　　邮政编码：518020

　　联系电话：0755-25507480

　　传    真：0755-25507480

　　收 件 人：江疆、庄明

　　5、委托投票股东提交文件送达后，将由北京德恒律师事务所深圳分所按下述规则对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

　　5）未将征集事项委托征集人以外的其他人行使。

　　股东将其对征集事项重复授权委托征集人且其委托内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　股东将征集事项授权委托征集人后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，则已作出的授权委托自动失效。

　　6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1）股东将征集事项授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将视为该授权委托自动失效；

　　2）股东将征集事项授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在会议登记时间截止前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将对该授权委托视为唯一有效的授权委托；

　　3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　深圳市深宝实业股份有限公司董事会

　　二○○六年六月二十日

　　附件：股东委托投票的授权委托书（复印有效）

　　授权委托书

　　本人【 】或本公司【 】作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的董事会征集投票权报告书全文、召开“A股市场相关股东会议”会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在本次“相关股东会议”召开前，本人或本公司有权随时按董事会征集投票权报告书确定程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改；如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，则对征集人的授权委托将自动失效。

　　本人或本公司作为授权委托人，玆授权委托深圳市深宝实业股份有限公司董事会按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

　　本公司【 】或本人【 】对本次征集投票权事项的投票意见：

　　审议事项：赞成【 】反对【 】弃权【 】《深圳市深宝实业股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　注：请根据股东本人意见决定对上述议案选择赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　本授权委托的有效期：自签署日至“A股市场相关股东会议”结束。

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数：

　　个人股东填写委托人身份证号：

　　联系电话：

　　法人股东填写股东单位名称并加盖公章：

　　法定代表人签字：

　　联系电话：

　　送达地址：

　　邮政编码：

　　签署日：[     ]年[     ]月[     ]日

　　证券代码：000019         股票简称：深深宝A         公告编号：2006-012

　　深圳市深宝实业股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）召开时间：

　　1、现场会议召开时间为：2006年7月17日下午14：30。

　　2、网络投票时间为：2006年7月13日—2006年7月17日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月13日—2006年7月17日之内每个交易日的9：30－11：30、13：00－15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月13日9:30—2006年7月17日15：00中的任意时间。

　　（二）股权登记日：2006年7月6日。

　　（三）现场会议召开地点：深圳市笋岗路1002号宝安广场C座27楼公司会议室

　　（四）召集人：公司董事会

　　（五）会期：半天

　　（六）召开方式：本次A股市场相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（七）参加A股市场相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　（八）提示公告：本次A股市场相关股东会议召开前，公司将发布两次召开A股市场相关股东会议提示公告，提示公告时间分别为2006年7月7日、2006年7月13日。

　　（九）出席会议对象

　　1、凡股权登记日（2006年7月6日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东均有权以本通知公布的方式出席本次A股市场相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次A股市场相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的保荐机构代表、股东会议见证律师。

　　（十）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、本公司董事会将申请公司股票自2006年6月19日起停牌，最晚于2006年6月29日复牌；

　　2、本公司董事会将在2006年6月28日（含本日）之前公告非流通A股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月28日（含本日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将与深圳证券交易所协商同意后刊登《关于延期披露股权分置改革方案沟通协商情况和结果的公告》，并申请公司股票继续停牌；

　　4、本公司董事会将申请自本次会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　《深圳市深宝实业股份有限公司股权分置改革方案》

　　本议案需要进行类别表决，获得批准不仅需要获得参加表决的全体A股股东所持表决权的三分之二以上通过，还需经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　方案具体内容见公司本日同时在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《深圳市深宝实业股份有限公司股权分置改革说明书摘要》及《深圳市深宝实业股份有限公司股权分置改革说明书》等。

　　三、股东出席A股市场相关股东会议方式

　　股东可以通过出席现场会议并参加表决、通过网络投票参加表决。根据相关规定，公司流通A股股东也可委托公司董事会投票表决，充分行使股东权利。

　　（一）出席现场会议方式

　　1、登记方式：法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证和持股凭证进行登记；A股市场个人股东持深圳证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证进行登记；异地股东可通过信函或传真方式登记。授权委托书格式见附件1。

　　2、登记时间：2006年7月12日-2006年7月16日

　　每天9：00—11：00，14：30—16：30

　　2006年7月17日9：00—11：00

　　3、登记地点：深圳市笋岗东路1002号宝安广场BC座28楼董事会秘书处

　　邮政编码：518020

　　联系人：江疆、庄明

　　电话：0755－25507480

　　传真：0755－25507480

　　（二）网络投票方式

　　1、采用交易系统投票

　　（1）投票的起止时间：2006年7月13日—2006年7月17日每个交易日的9：30—11：30和13：00—15：00

　　（2）投票代码与投票简称：

　　（3）投票程序：

　　比照深圳证券交易所新股申购业务操作，股东投票的具体程序为：

　　①买卖方向为买入投票；

　　②在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　（4）投票举例

　　①股权登记日持有“深深宝A”的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　②如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　（5）投票注意事项

　　①对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　2、采用互联网投票系统投票

　　（1）投票的起止时间：

　　开始时间：2006年7月13日9:30，结束时间为2006年7月17日15:00。

　　（2）投票程序：

　　①按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　尚未获得身份认证的，请按以下方式获取：

　　申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　②股东根据服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　3、投票回报

　　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　　4、董事会征集投票权投票

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿，公司董事会向全体流通A股股东公开征集本次相关股东会议的投票权。

　　（1）征集时间：自2006年7月7日至2006年7月16日（每日9：00—17：30）

　　（2）征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年7月6日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

　　（3）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（4）征集程序：请详见公司于本日在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的《深圳市深宝实业股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》。

　　四、流通A股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　（一）流通A股股东具有的权利

　　流通A股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会相关规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）流通A股股东主张权利的时间、条件和方式

　　本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通A股股东可在本通知约定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　根据中国证券监督管理委员会相关规定，本公司董事会向公司流通A股股东公开征集对本次A股市场相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网站上的《深圳市深宝实业股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》或本通知第（三）项内容。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一对有效表决票进行统计，具体如下：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　2、如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准；

　　3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　（三）流通A股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、未参加本次投票表决的流通A股股东或虽参加本次投票表决但投反对票，如本次会议审议议案获得通过，仍需按本次会议表决通过的决议执行。

　　五、流通A股股东与非流通A股股东的沟通

　　自本次会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通A股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通A股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通A股股东的意见。公司董事会欢迎流通A股股东通过以下联系方式，充分表达对公司股权分置改革方案的主张。

　　联系电话：0755－25507480

　　联系传真：0755－25507480

　　电子信箱：0019gg@sbsy.com.cn

　　公司网站：http://www.sbsy.com.cn

　　六、其它事项

　　1、参加会议人员食宿和交通费用自理。

　　2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次A股市场相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　深圳市深宝实业股份有限公司董事会

　　二○○六年六月二十日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托        先生（女士）代表本人（本单位）出席深圳市深宝实业股份有限公司A股市场相关股东会议，并代表本人（本单位）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

　　深圳市深宝实业股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案的独立意见

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市深宝实业股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事对深圳市深宝实业股份有限公司本次股权分置改革方案及相关事项发表独立意见如下：

　　公司根据非流通股股东深圳市农产品股份有限公司及深圳市投资控股有限公司的提议，制定了本项股权分置改革方案，我们认真审阅了该方案，认为该方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则；符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规。该方案的实施将解决公司的股权分置问题，统一流通A股股东和非流通A股股东的利益，完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符合全体股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。该项方案的表决将采取各类股东分类表决的方式，须经参加表决的全体A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过，该项议案的表决程序符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司章程的有关规定，从程序上充分尊重了流通A股股东的权利，方案内容合法有效、公允合理，没有损害公司和流通A股股东的利益。

　　因此，我们同意将公司股权分置改革方案提交公司A股市场相关股东会议审议。

　　二〇〇六年六月十七日

　　证券代码：000019             证券简称：深深宝A