证券代码:002048     证券简称:宁波华翔     公告编号:2006-030

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议通知于2006年6月9日以邮件或传真等书面方式发出，会议 于2006年6月19日在浙江象山西周华翔山庄以现场方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名。公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议，以举手表决的方式通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　公司已于2005年11月完成了股权分置改革。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经自查，认为已具备非公开发行股票的条件。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　二、审议通过《关于公司2006年非公开发行股票的方案》；

　　1、本次非公开发行股票的类型和面值

　　本次非公开发行股票为人民币普通股(A股)，股票面值：1.00元/股。

　　2、本次非公开发行股票的发行数量

　　本次发行的股票合计不超过3,000万股。在该上限范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。在本次发行以前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

　　3、本次非公开发行股票的发行对象

　　本次发行对象为不超过10名特定投资者，主要包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。

　　4、锁定期

　　本次非公开发行的股份的锁定期，按照中国证监会及其他相关监管机构的规定执行。

　　5、本次非公开发行股票的定价方式及价格

　　本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于本次董事会召开日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%。具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。

　　6、本次非公开发行股票的发行方式

　　本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。

　　7、本次非公开发行股票的募集资金用途

　　（1）、增资陆平机器项目，拟投入募股资金16,478万元；

　　公司控股子公司辽宁陆平机器股份有限公司(以下称陆平机器)拟将注册资本从10,000万元（人民币）增至20,000万元（人民币）,增加股份的价格按陆平机器2005年底经审计的每股净资产2.14元计算,共计增加资本金21,400万元,本公司拟增资7,700万股,计划投入募股资金16,478万元。陆平机器各股东本次增资全部以现金方式出资，各方出资情况及增资完毕后其的股东结构如下：

　　注: 2006年3月8日，华翔集团与本公司签订了《华翔集团股份有限公司有限公司与宁波华翔电子股份有限公司关于陆平机器机器股份有限公司股份转让协议》；本公司与宁汉众信签订了《宁波众信投资有限公司有限公司与宁波华翔电子股份有限公司关于陆平机器机器股份有限公司股份转让协议》。上述交易已获中国证监会证监公司字[2006]104号核准。假设上述方案经本公司股东大会批准。

　　本次陆平机器增资资金主要用于实施全地形特种军用车辆系列产品新建项目，项目实施后形成年产全地形特种军用车辆500台的生产能力；项目总投资35,510万元，其中固定资产投资21,060万元，铺底流动资金8,452.36万元；正常年份生产流动资金5,998.61万元,项目建设期2年；项目达产后预计新增销售收入90,000万元/年，税后净利润6,604万元，年投资回报率18.60%。

　　（2）轿车顶棚总成技改项目，拟投入募股资金5,380万元；

　　该技改项目完成后，公司将形成每年20万套配套汽车顶棚的生产能力；项目总投资5,380万元，其中固定资产投资4,380万元，铺底流动资金1,000万元；项目建设期1年；项目完成后，预计新增销售收入11,000万元/年，税后净利润1,065万元/年，年投资回报率19.80%

　　（3）新建汽车零部件研发中心项目，拟投入募股资金3,650万元；

　　该项目致力于全面提高公司技术研发能力。项目总投资3,650万元，其中固定资产投资3,150万元，铺底流动资金500万元；项目建设期1年。

　　（4）偿还银行贷款，拟投入募股资金10,000万元

　　为壮大公司发展，增加新的利润增长点，2005年以来公司先后收购了长春汽车消声器厂，增持了辽宁陆平机器股份有限公司等优良资产；两项资本运作动用资金超过2亿元；目前，公司财务压力显现，母公司资产负债率超过60%，公司直接融资能力受到一定程度的限制；同时，公司下一步还将实施有目的的收购项目运作。因此，公司拟利用本次再融资的部分资金偿还贷款，以优化公司财务结构。

　　按目前贷款利率计算，预计该项目实施后，每年节省财务费用585万元。

　　（5）补充公司流动资金，拟投入募股资金8,000万元；

　　2005年四季度以来，国内汽车产业加快增长，2006年一季度，国内各类汽车产销量分别为178.45万辆和173.32万辆，同比分别增长36.26%和36.85%。本公司生产和销售也随之迅速增长，2006年一季度，本公司实现销售收入2.2亿元，较去年同期增长332%。在生产迅速扩大的同时，流动资金短缺成为进一步发展瓶颈。因此，公司拟利用本次募集资金补充部分流动资金，从而为公司全年生产和销售的增长奠定基础。

　　按目前贷款利率计算，预计该项目实施后，每年节省财务费用468万元。

　　上述五个项目合计需投入募集资金43,508万元，如本次募集资金数额低于43,508万元，差额部分由公司通过自有资金补足或其他方式筹集,多余部分用于补充公司流动资金。

　　8、本次非公开发行股票完成后公司的未分配利润安排

　　在本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　9、本次非公开发行股票决议的有效期

　　公司提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　此项议案需提交公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、审议通过了《关于公司2006年非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》；内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司股东大会会议资料。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》。

　　公司前次募集资金使用情况报告已经2006年3月8日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，浙江东方中汇会计师事务所于2006年3月8日出具了东方中汇会专[2006]0430号《宁波华翔电子股份有限公司募集资金年度专项审核报告》（内容详见2006年3月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。）

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2006年非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　公司提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理公司2006年非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

　　1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据证监会核准情况及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止时间等相关事宜；

　　2、监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件发生变化时，授权公司董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

　　3、授权公司董事会在符合证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，与承销商协商选择确定发行对象，确定对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

　　4、授权公司董事会办理与非公开发行股票有关的其他一切事宜。

　　5、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　六、审议通过《关于同意召开2006年度第四次临时股东大会的议案》

　　会议召开事项详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《宁波华翔2006年度第四次临时股东大会会议通知》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　七、为完善公司的产品体系，进一步增强公司的综合竞争力，与会董事同意出资900万元收购李长聚、孙秀英和王晓光分别持有的公主岭市汽车内饰件有限责任公司（以下称“汽车内饰件公司”）30%、15%和30%（合计75%）的股权。

　　汽车内饰件公司是由陆学文、孙光辉等48名自然人共同投资组建的有限责任公司，注册资本人民币1200万，成立日期为2002年12月3日，该公司主要经营范围：汽车内饰件制造，主要产品：汽车内饰顶篷，是国家轿车零部件国产化定点企业，是四平市高新技术企业。公司依次通过ISO9001、QS9000、VDA6.1、ISO/TS—16949四项国际质量体系认证，是一汽大众A级供应商，是一汽集团采购部全国4000家供应商中首批26家重点培养供应商之一，主要配套车型：捷达系列、宝来系列占市场份额70%，速腾系列、开迪系列、高尔夫系列均为独家供货。

　　据浙江东方中汇会计师事会所出具的东方中汇会审（2006）第2024号审计报告显示：截止2005年12月31日，汽车内饰件公司总资产为2,463.38万元，净资产为1,181.79万元，2005年1-12月主营业务收入为2,124.27万元，利润总额为-218.56万元，净利润为-287.74万元。2006年1-3月实现主营业务收入为547.72万元，利润总额为23.74万元，净利润为14.79万元。

　　完成此次股权收购后，汽车内饰件公司将纳入公司合并报表。公司产品种类将扩大至除座椅之外所有轿车主要非金属部件，为公司最终成为轿车零部件总成供应商打下良好的基础。

　　此次交易所需资金将使用公司自有资金，不使用募集资金。

　　此次交易为非关联交易。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司董事会

　　2006年6月20日

　　证券代码：002048 证券简称：宁波华翔     公告编号：2006-031

　　宁波华翔电子股份有限公司关于

　　召开2006年度第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于召开2006年度第四次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会）。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月5日（周三）下午14:30；

　　网络投票时间为：2006年7月4日———2006年7月5日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2006年7月5日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2006年7月4日15：00至2006年7月5日15：00期间的任意时间。

　　2、股权登记日：2006年6月30日（星期五）

　　3、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄

　　4、召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　7、出席对象：

　　（1）凡2006年6月30日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　2、审议《关于公司2006 年非公开发行股票的方案》；

　　3、审议《关于公司2006年非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》；

　　4、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；

　　5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2006年非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

　　三、本次股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间：2006年7月3日、2006年7月4日，每日8：30—11：00、13：30—16：00

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：

　　浙江象山西周镇华翔山庄

　　宁波华翔电子股份有限公司投资管理部

　　联系人：杜坤勇、韩铭扬

　　邮政编码：315722

　　联系电话：0574-65831616

　　传真号码：0574-65831618

　　会务事项咨询：联系人：林迎君、李天松；联系电话：0574-65831616

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　　(一)、采用交易系统投票的投票程序

　　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月5日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　2、通过上交所市值配售持有本公司股票的股东，可通过上交所交易系统参加本次股东大会网络投票。

　　3、深市投资者投票代码：362048；通过上交所市值配售持有本公司股票的股东投票代码为：789048。投票简称均为：华翔投票。

　　4、股东投票的具体流程

　　（1） 买卖方向为买入；

　　（2） 在“委托价格”项下1元代表议案1，2元代表议案2，以此类推，具体情况如下：

　　（3） 在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　（4） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　（5） 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　　(二)采用互联网投票系统的投票程序

　　1、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（1）申请服务密码的流程

　　登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　（2）激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

　　如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。

　　服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　　3、股东进行投票的时间

　　通过深交所互联网投票系统投票时间为：2006年7月4日15：00至交2006年7月5日15：00。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司董事会

　　2006年6月20日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹授权委托     先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司2006年度第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。

　　委托人（签字）：         　　                受托人（签字）：

　　身份证号（营业执照号码）：                受托人身份证号：

　　委托人持有股数：         　　

　　委托人股东账号：

　　委托书有效期限：

　　签署日期：2006年 月 日

　　附注：

　　1、请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。