A股股票代码：600611     A股股票简称：大众交通     编号：临2006-017

　　大众交通（集团）股份有限公司

　　股权分置改革相关股东会议表决结果公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 本次相关股东会议无否决或修改提案的情况；

　　● 本次相关股东会议无新提案提交表决；

　　● 公司将于近期刊登股 权分置改革方案实施公告，公司A股股票停、复牌具体时间详见股权分置改革方案实施公告。

　　一、会议召开和出席情况

　　大众交通（集团）股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议现场会议（以下简称“相关股东会议”或“会议”）于2006年6月19日下午1:30在虹漕南路200号上海市委党校报告厅召开。会议由董事会召集，杨国平先生主持，公司非流通股股东及公司部分董事、监事、高级管理人员及聘请的保荐机构代表、律师列席会议。

　　会议采取记名投票的方式对议案进行了分类表决，A股流通股股东通过网络投票与现场投票相结合的方式参与相关股东会议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。

　　本次相关股东会议参加表决的股东及股东授权代表共3892人，代表股份305,646,863股，占公司A股总股份的77.20%。具体如下：

　　1、参加表决的非流通股股东及股东授权代表共2人，代表股份253,578,180股，占公司非流通股股份的100%，占公司A股总股份的64.05%。

　　2、参加表决的A股流通股股东及股东授权代表共3890人，代表股份52,068,683股，占公司A股流通股股份的36.58%。其中：

　　参加现场投票表决的A股流通股股东及股东授权代表共939人，代表股份7,069,396股，占公司A股流通股股份的4.97%，占公司A股股份总数的1.79%；参加网络投票表决的A股流通股股东共2951人，代表股份44,999,287股，占公司A股流通股股份的31.62%，占公司A股股份总数的11.37%。

　　二、提案审议和表决情况

　　会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式，经股东记名投票表决，审议通过了《大众交通（集团）股份有限公司股权改革分置方案的议案》。

　　公司股权分置改革方案主要为：非流通股股股东向A股流通股股东支付总计 28,464,680股股票，作为其持有的非流通股获得流通权的对价，即方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.0股股份，非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权；

　　非流通股股东的有关承诺及声明事项如下：

　　1、公司全体非流通股股东承诺所持有限售条件的股份自获得上市流通权之日起，严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关禁售和限售的规定，即：自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；在前述禁售期满后，第一大股东上海大众公用事业（集团）股份有限公司（下称“大众公用”）在紧随禁售期后的36个月内将不通过证券交易所挂牌交易出售其持有的有限售条件的股份。

　　2、国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”）作为本公司的非流通股股东，在禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　3、根据中国证监会《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》（证监发[2005]52号）的有关规定，为避免公司股价非理性波动，如果公司股票收盘价连续3个交易日低于P0 (期间若有除权除息，则作相应调整)，大众公用将在股权分置改革实施日后二个月内择机投入总量不超过10000万元（含交易费用）的资金，通过上海证券交易所以集中竞价（含集合竞价）的交易方式购买一定数量大众交通的A股。在增持计划完成后的十二个月内，大众公用将不出售增持的股份并遵守有关规定履行相关信息披露的义务。

　　其中P0按照以下公式确定：

　　Po= P1 / （1+N）

　　公式中： P1 ：截止股权分置改革相关股东大会的股权登记日，前90个交易日（含股权登记日）收盘价的简单算术平均价

　　N：本次股权分置改革最终方案中，每1股A股对应的对价股份数量。

　　4、大众公用、国泰君安同意向大众交通股东大会提议近三年（2006年度、2007年度、2008年度）每年分红的比例均不低于当年实现的可分配利润的50%，并投赞成票。

　　5、大众公用、国泰君安同意分别按照各自持有大众交通的非流通股占大众交通非流通股的比例承担本次大众交通股权分置改革的相关费用。

　　6、在股权分置改革完成的前提下，大众公用、国泰君安同意向大众交通股东大会提议在2006年中期进行利润分配（送红股）或资本公积转增，利润分配（送红股）或资本公积转增后公司总股本增加30%或以上，并投赞成票。

　　7、大众公用声明：同意在1年内，提议通过相关法律、法规及行政性规章制度允许的方式，将与大众交通主营业务相关的优质资产注入大众交通，以进一步提升大众交通的持续盈利能力。

　　本次相关股东会议的投票表决结果如下：

　　本次相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为305,646,863股，同意 296,705,696股，占本次会议有表决权股份总数的97.07%；反对8,736,859股，占本次会议有表决权股份总数的2.86%；弃权204,308股，占本次会议有表决权股份总数的 0.07%。

　　其中，参加表决的A股流通股有效表决权股份总数为52,068,683股，同意43,127,516股，占参加表决的A股流通股有效表决权股份总数的82.83%；反对8,736,859股，占参加表决的A股流通股有效表决权股份总数的16.78%；弃权204,308股，占参加表决的A股流通股股份总数的0.39%。

　　参加表决的前十大A股流通股股东持股情况和表决情况：

　　三、律师见证情况

　　本次会议经上海市金茂律师事务所李志强律师见证并出具了法律意见书，律师认为：公司本次相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及

　　结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　四、备查文件

　　1、大众交通（集团）股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议决议；

　　2、上海市金茂律师事务所关于大众交通（集团）股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议法律意见书。

　　特此公告。

　　大众交通（集团）股份有限公司

　　2006年6月19日