股票代码：600867         股票简称：G东宝         编号：临2006-020

　　通化东宝药业股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　通化东宝药业股份有限公司第五届董事会第八次会议于2006年6月16日，在公司会议室 召开，应到董事9人，实到8人，会议通知于2006年6月6日以电子邮件、传真和专人送达的方式向全体董事发出。董事李兆琦因工作原因未出席会议，委托董事李一奎代表行使表决权。会议由董事长李一奎主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司关于实施大股东“以股抵债”报告书

　　截止2006年5月31日，公司大股东东宝实业集团有限公司占用本公司资金76,164,435.91元。为保护公司以及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）文件精神，经双方协商，决定以东宝实业集团有限公司持有的部分本公司法人股股份抵偿其欠款，即以股抵债。

　　经双方核对确认，截至2006年5月31日，东宝实业集团有限公司占用通化东宝资金余额为76,164,435.91元。2006年1-5月资金占用费按一年期银行存款利率计算，计714,041.58元。两项合计，最终确定以股抵债的债务总额为76,878,476.77元。东宝实业集团有限公司与本公司签署了《以股抵债协议》。并对实施方案涉及的以下事项进行逐项表决：

　　（一）审议通过了侵占资金现值的计算方式、现值金额的议案；

　　截至2006年5月31日东宝实业集团有限公司占用公司资金的现值为76,878,476.77元。截至日的占用资金现值计算公式如下：

　　截至日的占用资金现值 = 截至日的占用资金本金 + 2006年1-5月应收取的资金占用费

　　2006年1-5月应收取的资金占用费 = 2006年1-5月平均资金占用数×一年期定期存款利率

　　（二）审议通过了以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金的股份数量的议案；

　　本次“以股抵债”的股份价格，公司董事会在与大股东协商时，比照《上市公司证券发行管理办法》，确定以本次董事会决议前20个交易日公司股票的平均价格3.96元/股作为本次以股抵债的价格。抵偿债务总额76,878,476.77元，冲抵侵占资金的股份数量为19,000,000股，差额部分即时用现金偿还。

　　（三）审议通过了彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生的措施的议案；

　　1、修改公司章程，从基本制度上防范控股股东及关联方违规占用公司资金情形的再次发生

　　公司将在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则，明确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害上市公司和公众投资者权益；增加制止控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；载明在因控股股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时，公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。（《公司章程》的修改内容详见《关于修改<公司章程>的议案》。）

　　2、东宝实业集团有限公司已经出具承诺函，就规范大股东行为相关事项作出慎重承诺：

　　（1）本次抵债工作完成后，我公司将严格执行《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]2号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和其他法律、法规意见的规定，不利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害上市公司和中小投资者的合法权益，不利用我公司的控制地位损害上市公司和中小投资者的利益。

　　（2）东宝实业集团有限公司及东宝实业集团有限公司所属关联单位与公司之间的正常交易行为，将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按《公司章程》及《关联交易管理办法》有关规定执行。

　　根据《公司章程》的规定，上述审议事项为关联交易，公司3名关联董事回避了表决，非关联董事一致同意并通过了上述议案。

　　非关联董事一致认为：实施本次“以股抵债”解决占用公司资金问题，有利于提高上市公司的资产质量，改善资本结构，最大限度地保护了公司的利益和中小投资者、债权人等利益相关者的合法权益，实现上市公司的可持续发展。以股抵债可以有效缩小公司股本规模、资产规模，提高公司资产的盈利能力和优化资产质量；可以有效降低大股东持股比例，优化公司股本结构，建立有效制衡的公司治理结构，提高公司决策的民主化、科学化和决策的透明度；可以有效提高公司每股收益、降低市盈率，增加股票的投资价值，改善公司的市场形象，实现上市公司和大股东的全面、协调、可持续发展，为公司今后的持续健康发展打下坚实的基础。

　　（四）审议通过了对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限的议案。

　　1、授权董事会按照相关法律法规的规定及监管要求，根据具体情况实施本次“以股抵债”方案；

　　2、授权董事会在“以股抵债”实施后，办理本公司注册资本变更登记事宜。

　　3、授权董事会办理与本次“以股抵债”相关的其他事宜。

　　4、以上授权自股东大会审议通过后6个月内有效。

　　二、审议通过了《修改公司章程的议案》；（详见2006年6月20日上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn通化东宝药业股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会的通知的附件一）。

　　以上议案尚需提请股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准。在股东大会应就“以股抵债”方案进行特别表决，并经出席会议有表决权的股东单独计票1/2以上通过。

　　三、审议通过了关于召开2006年第二次临时股东大会的议案。

　　通化东宝药业股份有限公司董事会

　　二OO六年六月十六日

　　股票代码：600867         股票简称：G东宝         编号：临2006-021

　　通化东宝药业股份有限公司关于召开

　　2006年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年7月6日14时

　　网络投票时间为:2006年7月6日上海证券交易所股票交易日的9:30—11:30、

　　13:00—15:00。

　　2、股权登记日：2006年6月29日

　　3、会议召开地点：通化东宝会议室

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、会议方式：本次临时股东会议采取现场投票、委托独立董事投票与网络投票相结合的方式。本次临时股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加本次临时股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的其中一种表决方式。

　　二、审议事项

　　1、审议《公司关于实施大股东“以股抵债”报告书》，其中以下事项逐项表决：

　　①侵占资金现值的计算方式、现值金额；

　　②以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金的股份数量；

　　③彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生的措施；

　　④对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限。

　　2、审议《修改公司章程的议案》；

　　三、会议出席对象

　　（1）凡2006年6月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　四、参加对象

　　1、2006年6月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　五、本次临时股东会议现场会议的登记方法

　　1．登记手续：

　　（1）拟出席现场会议的法人股东应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　2．登记地点及授权委托书送达地点：

　　通化东宝药业股份有限公司证券部

　　地址：通化县东宝新村

　　邮编：134123

　　电话：0435-5088126

　　传真：0435-5088268

　　联系人： 谷丽萍、尹丽剑

　　六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次临时股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

　　七、独立董事征集投票权程序

　　通化东宝药业股份有限公司全体独立董事一致同意作为征集人向全体社会公众股股东征集拟于2006年7月6日召开的第二次临时股东大会的投票权。

　　1、征集对象：截止2006年6月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体社会公众股股东。

　　2、征集时间：2006年6月21日至2006年7月5日9:00—11:30、13:00—16:00（休息日除外）；2006年7月6日14时之前。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于2006年6月20日刊登在《上海证券报》和公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn上的《通化东宝药业股份有限公司独立董事会征集投票权报告书》。

　　八、其他事项

　　（1）本次临时股东会议的现场会议会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用；

　　（2）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　通化东宝药业股份有限公司董 事 会

　　二00六年六月十六日

　　(附件一)

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表我本人（单位）出席通化东宝药业股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代表行使表决权。

　　1、对召开股东大会通知公告所列（     ）项议案投赞成票；

　　2、对召开股东大会通知公告所列（     ）项议案投反对票；

　　3、对召开股东大会通知公告所列（     ）项议案投弃权票。

　　委托人（签名）：                     受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：                 受托人身份证号码：

　　委托人持有股数：                     委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　注：授权委托书的复印件或按以上格式自制的均有效。

　　通化东宝药业股份有限公司董事会

　　二OO六年六月十六日

　　(附件二)

　　通化东宝药业股份有限公司

　　社会公众股股东参加网络投票的具体操作程序

　　在本次临时股东大会暨相关股东会议上，公司将向社会公众股股东提供网络投票平台，社会公众股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　一、采用交易系统投票的程序

　　（1）本次临时股东大会会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月6日的9：30—11：30和13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

　　（2）沪市股东投票代码：738867；投票简称为“东宝投票”。

　　二、具体投票流程

　　1．投票代码

　　2．表决议案

　　（1）买卖方向为买入；

　　（2）在“委托价格”项下1元代表议案一，2元代表议案二，依此类推，情况如下：

　　3．表决意见

　　在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　4．对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　三、投票举例

　　1.股权登记日持有“通化东宝”A股的投资者，对公司议案一、议案二投同意票，其申报如下：

　　2．如投资者对公司议案一、议案二投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。

　　四、投票注意事项

　　1．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2．股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

　　3．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　股票代码：600867         股票简称：G东宝         公告编号：2006-022

　　通化东宝药业股份有限公司关于

　　实施大股东"以股抵债"方案的债权人公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　通化东宝药业股份有限公司（以下简称"本公司"）已于2006年6月16日与大股东东宝实业集团有限公司（以下简称"东宝集团"）签署《以股抵债协议》，东宝集团拟以其持有的本公司法人股股份抵偿其对本公司的债务（以下简称"以股抵债"）（详见2006年6月20日刊登在《上海证券报》上《公司关于实施大股东"以股抵债"报告书》）。"以股抵债"方案已获2006年6月16日召开的本公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚待本公司2006年第二次临时股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　鉴于以股抵债方案实施后，本公司注册资本将由387,571,948元减少到368,571,948元，现根据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条之规定，对公司债权人作出公告。

　　附：本公司联系方式

　　地址：吉林省通化县东宝新村

　　邮编：134123

　　电话：0435- 5088126

　　传真：0435-5088268

　　联系人：王君业

　　特此公告。

　　通化东宝药业股份有限公司董事会

　　二OO六年六月十六日

　　通化东宝药业股份有限公司

　　独立董事征集投票权报告书

　　一、绪言

　　通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”或本公司）全体独立董事一致同意作为征集人向全体社会公众股股东征集拟于2006年7月6日召开的本公司临时股东大会的投票权。

　　1、征集人声明

　　征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，如若报告书有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人并申明：本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒介上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

　　2、重要提示

　　政府及中国证监会对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

　　三、通化东宝基本情况

　　1、公司基本情况

　　公司法定中文名称：通化东宝药业股份有限公司

　　公司法定英文名称：TONGHUA DONGBAO PHARMACEUTICAL CO.，LTD

　　英文名称缩写：THDB

　　公司股票上市地：上海证券交易所

　　A股票简称：通化东宝

　　A股票代码：600867

　　公司注册地址：吉林省通化县东宝新村

　　公司办公地址：吉林省通化县东宝新村

　　邮政编码：134123

　　2、公司主营业务范围

　　公司的主营业务范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、散剂、合剂、小容量注射剂、大容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、软膏剂、滴鼻剂、糖浆剂、酊剂、原料药（重组人胰岛素）、254手术室、急救室、诊疗室设备及器具；保健品、包装材料、山野菜、食用菌加工、印刷、塑料建材及制品生产制造。

　　3、主要财务数据和指标

　　单位：万元

　　4、股本情况及主要股东持股情况

　　截止本报告书出具之日，通化东宝股本结构如下（已完成股权分置改革）：

　　单位：股

　　截止2006年3月31日，公司前10名股东持股情况如下（未完成股权分置改革前）：

　　单位：股

　　四、本次股东大会基本情况

　　本次征集投票权仅对2006年7月6日通化东宝2006年第二次临时股东大会会议有效，列入该次会议审议事项的所有议案均属于本次征集投票权的范畴。

　　1、会议召开时间：2006年7月6日14时

　　2、会议召开地点：吉林省通化县东宝新村

　　3、审议事项：

　　（1）审议《公司关于实施大股东“以股抵债”报告书》，其中以下事项逐项表决：

　　①侵占资金现值的计算方式、现值金额；

　　②以股抵债的股份价格和冲抵侵占资金的股份数量；

　　③彻底解决侵占行为和防止侵占行为发生的措施；

　　④对董事会实施以股抵债的授权及其有效期限。

　　（2）审议《修改公司章程的议案》。

　　4、参加对象

　　（1）2006年6月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　5、本次临时股东会议现场会议的登记方法

　　（1）拟出席现场会议的法人股东应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　6、其他事项

　　（1）参加会议的股东食宿、交通等费用自理，会期半天。

　　（2）本公司联系地址

　　地 址：吉林省通化县东宝新村

　　邮 编：134123

　　电 话：0435-5088025 5088126

　　传 真：0435-5088268

　　联系人：王君业

　　五、征集人的基本情况

　　（一）征集人为通化东宝药业股份有限公司现任独立董事，简介及任期如下：

　　孙久荣：男，1944年出生，教授、博士生导师，现任北京大学生命科学院教授；任期：2005年5月———2008年5月

　　华玉强：男，1955年出生，中共党员，高级经济师，现任通化华夏集团董事长；任期：2005年5月———2008年5月

　　杜婕：女，1955年出生，民进会员，博士学位，注册会计师，现任吉林大学经济系教授；任期：2005年5月———2008年5月

　　（二）征集人与通化东宝董事、经理、主要股东之间以及与表决事项之间的利害关系。征集人、征集人的主要关联人目前未持有通化东宝任何股份。征集人作为公司独立董事，与公司董事、经理、主要股东等之间以及与表决事项之间不存在利害关系。

　　（三）征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。

　　六、本次征集投票权的目的和意义

　　大股东的资金占用是阻碍上市公司规范运作、实现可持续发展的主要症结所在，它不仅违反了有关法律法规及政策的规定，而且对上市公司资金的安全性、营利能力都产生了严重的影响，更进一步影响到中小投资人的利益及证券市场的稳定。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发〔2004〕3号）、中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2003〕56号）和中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）及相关法律法规规范性文件的有关规定，通化东宝于2006年6月16日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了大股东“以股抵债”相关议案，全体征集人已在董事会会议上对与“以股抵债”相关的全部议案投了赞成票。

　　征集人认为，大股东以其持有的本公司法人股股份抵偿其对本公司的欠款，对于彻底解决上市公司大股东资金占用欠款、改善公司质量、提升公司业绩都具有积极的意义。但大股东以股抵债，将会导致公司股本总额的减少，虽然对公司的偿债能力不会构成影响，但毕竟与全体股东尤其是中小股东利益息息相关。由于本公司股东分散，中小股东亲临股东大会现场行使股东权利存在诸多障碍，为切实保障中小股东参与公司管理、行使股东权利，全体征集人特发出本征集投票权公告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及通化东宝章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动。

　　七、征集方案

　　本次征集方案具体如下：

　　（一）征集对象：本次投票权征集的对象为通化东宝截止2006年6月29日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体社会公众股股东。

　　（二）征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（三）征集时间：2006年6月21日至2006年7月5日9:00—11:30、13:00—16:00（休息日除外）；2006年7月6日14时之前。

　　（四）征集程序：通化东宝截止2006年6月29日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册社会公众股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、股东帐户卡复印件、截止2006年6月29日下午交易结束后的持股清单（加盖托管营业部公章原件）、授权委托书原件、法定代表人身份证明原件及身份证复印件。

　　法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

　　（2）委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）、股东帐户卡复印件、截止2006年6月29日下午交易结束后的持股清单（加盖托管营业部公章原件）授权委托书原件。但所有的复印件均需股东本人亲笔签字确认。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，注明联系电话和联系人，并应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：通化县东宝新村公司证券部

　　收件人：谷丽萍、尹丽剑

　　邮编：134123

　　电话：0435-5088126

　　传真：0435-5088268

　　未在本征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由征集人通化东宝独立董事审核并确认。经审核确认有效的授权委托将交征集人在相关股东会会议上行使投票权。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以专人送达、信函、传真方式送达指定地址。

　　（2）股东在本次征集投票权的截止时间（2006年7月6日下午2时）之前提交授权委托书。

　　（3）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　（4）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（5）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　（2）股东重复委托但是每次委托授权的内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。

　　（3）股东可以同时委托一位以上独立董事为共同受托人，也可以委托一位独立董事作为受托人，未明确指定时，视为委托全体独立董事作为共同受托人。

　　（4）股东对每一股东大会表决事项应根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，三者必选一项，选择一项以上或者未作选择的，视为对表决事项投弃权票。

　　八、备查文件

　　1、载有独立董事亲笔签名的报告书正本

　　九、签字、盖章

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　通化东宝药业股份有限公司独立董事： 孙久荣、华玉强、杜婕

　　2006年6月16日

　　附件：股东授权委托书（注：本表复印有效）

　　附件

　　授 权 委 托 书

　　委托人声明：本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会召开前，本人保留随时撤回该项委托的权利。如本人亲自出席本次股东大会会议，则以下委托行为自动失效。本公司/本人作为委托人，兹授权委托通化东宝药业股份有限公司独立董事孙久荣、华玉强、杜婕代表本公司/本人出席通化东宝药业股份有限公司于2006年7月6日在吉林省通化县东宝新村公司会议室召开的2006年第二次临时股东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　（委托人可以选择委托全体独立董事作为共同受托人，也可以选择任何一位独立董事作为受托人。未明确指定时，视为委托全体独立董事作为受托人）

　　本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

　　（说明：请对每一表决事项根据股东本人的意见在“赞同”、“反对”、“弃权”中的一项划“√”，三者必选一项，多选或没选，视为对表决事项投弃权票。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至2006年7月6日通化东宝药业股份有限公司2006年第二次临时股东大会召开完毕。

　　委托人持有股数：         股，委托人股东帐号：

　　委托人身份证号（法人股东请填写其法人资格证号）：

　　委托人联系电话：

　　委托人：

　　（法人股东加盖法人公章）                 签署日期：2006年 月 日