湖北沙隆达股份有限公司股权分置改革说明书(摘要) 保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据全体非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场相关非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此公司本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
2、公司非流通股份中存在国家股，所以本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需取得国有资产监督管理部门审批同意。
3、相关股东会议投票表决本次股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、本公司流通A股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体A股股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其不发生法律效力。
5、本公司为方便股东参与投票,安排了现场和网络两种投票方式，同时还作出了董事会征集投票权的安排，敬请投资者关注有关公告，选择自己方便的投票方式。
6、沙隆达集团公司已承诺承担本次股权分置改革相关费用。
一、改革方案要点
1、股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司流通A股股东每持有10股股票将获得公司非流通股股东安排的1.8股股票的对价，公司非流通股股东安排的股份总数为17,501,810万股。
2、自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，非流通股股东所持非流通股股份获得在A股市场的流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。除法定最低承诺外，公司控股股股东沙隆达集团公司还做出特别承诺：自股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内，沙隆达集团公司所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易出售。
全体非流通股股东承诺、若违反承诺，在承诺的限售期内出售股份，其出售股份所得将全部作为违约金按比例支付给违约事项发生时登记在册的流通A股股东。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月10日
2、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月14日-18日
3、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月18日
四、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司A股自2006年6月19日起停牌，6月21日刊登股改说明书，最晚于7月3日复牌，6月21日至6月30日为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年6月30日之前（含本日）公告非流通股股东与A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股停牌；如果本次股权分置改革方案未经相关股东会议表决通过，公司A股股票将于相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话： 0716—8208632 0716—8208232
传 真： 0716—8208899
电子信箱： sld@chemchina.com.cn
深圳证券交易所网站： http://www.szse.cn
指定信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
公司A股市场相关非流通股股东通过向持有沙隆达流通A股的股东安排一定的对价，使其所持非流通股股份获得在A股市场的流通权。
1、对价安排的形式和数量
由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东共计送出17,501,810股公司股份作为非流通股股东所持非流通股份获得流通权的对价安排，即流通A股股东每持有10股股票获送1.8股股票。
自公司股权分置改革方案实施后首个交易日起，非流通股股东所持非流通股股份获得在A股市场的流通权。
2、对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，公司董事会将刊登本次股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的公司流通A股股东的股票帐户按每10股获得1.8股划付对价股票。
计算结果不足1股的按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中零碎股处理的方法处理。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排情况表如下:
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下:
注：①设股改方案实施后首个交易日为G日；
②公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，沙隆达集团公司还额外承诺在自股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内，不通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股份。
③以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若沙隆达股本发生变化，则将进行相应的调整。
5、股改方案实施后股份结构变动表
公司本次股权分置改革方案实施后公司股权结构的变化情况如下表所示：
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案的实质是A股市场相关非流通股股东为其持股份获得在A股市场的上市流通权而向流通A股股东做出对价安排。改革方案设计的出发点是：兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股股东作出的对价安排必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失，并采取有效措施维护A 股股东的长远利益。
1、对价水平的确定依据
（1）理论依据
本次股权分置改革对价计算的理论依据是：股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后非流通股股东和流通A股股东持有证券的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通A股股东持有证券的理论市场价值总额在方案实施后不会减少。
（2）理论对价的测算过程
A、 测算公式
股权分置改革前非流通股票与流通A股股票价值总额＝非流通股股数×非流通股理论价格+流通A股股数×流通A股价格
股权分置改革后非流通股票与流通A股股票价值总额＝方案实施后的理论市场价格×（原非流通股股数＋原流通A股股数）
根据上述理论依据，有：
股权分置改革前非流通股票与流通A股股票价值总额=股权分置改革后非流通股票与流通A股股票价值总额，所以有：
方案实施后的理论市场价格＝股权分置改革前非流通股票与流通A股股票价值总额÷（原非流通股股数＋原流通A股股数）
理论对价率=流通A股价格÷方案实施后的理论市场价格-1
对价总股数=流通A股股数×理论对价率
B、 流通A股价格的确定
流通A股的定价按2006年6月3日前沙隆达流通A股股票900%换手率收盘价的算术平均价4.1元/股作为流通A股股价，充分保护了流通A股股东的利益。
C、 非流通股理论价格的确定
非流通股理论价格按沙隆达最近一期财务报告每股净资产2.9元计算。
因此，股权分置改革前非流通股票与流通A股股票价值总额=84,729,334×2.9+97,232,276×4.1=644,367,400元
方案实施后的理论市场价格＝644,367,400÷181,961,610=3.54元/股
理论对价率=4.1÷3.54-1=0.16
对价总股数=97,232,276×0.16=15,557,164股
根据理论测算，沙隆达的流通A股股东应得到的对价股份总数为15,557,164股，即流通A股股东每持有10股流通股可以获得1.6股的对价股份。为维护流通A股股东的利益，全体非流通股股东同意按每10股流通A股获送1.8股的比例向公司流通A股股东安排对价，较理论对价水平高出12.5%。
2、保荐机构对对价安排的分析意见
本公司保荐机构光大证券经对本次改革对价安排综合分析后认为：
（1）于方案实施股权登记日在册的流通A股股东，在无须支付现金或其他代价的情况下，其持有沙隆达流通A股股数将增加18%，其拥有的权益也将相应增加18%。
（2）本次股权分置改革方案实施后，公司流通A股股东实际获得的对价高于理论对价，流通A股股东的利益得到了保护。
（3）本次股权分置改革对价安排，公司非流通股股东送出率为20.66%，高于市场平均送出水平。
沙隆达相关非流通股股东为使非流通股股份获得在A股市场上的流通权而向流通A股股东所做的对价安排是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺义务。除法定最低承诺外，公司控股股股东沙隆达集团公司还做出特别承诺：自股权分置改革方案实施后的首个交易日起三十六个月内，沙隆达集团公司所持股份不通过深圳证券交易所挂牌交易出售。
全体非流通股股东承诺、若违反承诺，在承诺的限售期内出售股份，其出售股份所得将全部作为违约金按比例支付给违约事项发生时登记在册的流通A股股东。
2、履约方式
在董事会公告本说明书后，全体非流通股股东将委托沙隆达到登记结算机构办理股权分置改革期间所持有非流通股股份的临时保管，在方案获得相关股东会议表决通过后及时向流通A股股东执行对价安排。
3、履约时间
按照限售期承诺，沙隆达集团公司、蕲春县国有资产管理局承诺履约时间为股权分置改革方案实施之日起至各相关承诺人所持股份的限售期期满为止。
4、承诺事项的担保
全体非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。
5、履约风险防范对策
在本方案实施完毕后，承诺人同意深交所和登记结算机构对承诺人所持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对本承诺人履行承诺义务的持续督导。
6、承诺事项的违约责任
承诺人保证，如不履行或者不完全履行承诺，承诺人将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
7、全体非流通股股东声明
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司本次股权分置改革动议由本公司A股市场相关非流通股股东沙隆达集团公司与蕲春县国有资产管理局共同提出。
截止本说明书签署之日，沙隆达集团公司持有本公司国有法人股8,172.6625万股，占公司股本总额的27.52％；蕲春县国有资产管理局持有本公司国有股300.2709万股，占公司股本总额的1.01％。
公司第一大股东沙隆达集团公司，于2005年12月1日以其持有的本公司的股份4086万股（占总股本13.76%）质押给中国工商银行荆州市沙市支行，用于6000万元贷款的质押；司法冻结205万股（占总股本0.69%）。截止本改革说明书公布日，上述质押、冻结尚未解除。
根据蕲春县国有资产管理局的陈述，其所持有的本公司上述非流通股股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险
本次股权分置改革方案涉及国有资产处置。本公司非流通股份中存在国有法人股，根据有关规定，该部分非流通股股份处置需经国有资产监督管理机构批准，并应当在网络投票开始前取得批准文件。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。
若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。延期公告将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布。
（二）非流通股股东用于对价安排的股份被质押、冻结、扣划的风险
截至本说明书公告日，除公司第一大股东沙隆达集团公司所持部分本公司的股份4086万股（占总股本13.76%）质押给中国工商银行荆州市沙市支行以及司法冻结205万股（占总股本0.69%）外，本公司全体非流通股股东对价安排涉及的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东因实施对价安排的股份可能面临质押、冻结、扣划的情况。
为降低该风险，非流通股股东将委托公司到登记结算机构针对非流通股股东用于实施对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于实施对价安排的股份被质押、冻结或扣划，影响到股权分置改革的进行。
如果非流通股股东的股份被质押、冻结、扣划，以至于非流通股股东无法完成作出的对价安排，且在股权分置股改方案实施前未能解决的，公司此次股权分置改革将宣布中止。
（三）无法得到A股市场相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东与流通A股股东进行充分沟通和协商。在相关股东会议召开前，董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示性公告。公司董事会将向流通A股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。公司为流通A股股东参加表决提供网络投票系统，网络投票时间为3天。
（四）股价波动的风险
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索，对于尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。公司将及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，提请投资者注意证券投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐意见结论
保荐机构光大证券在认真审阅了沙隆达提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：在沙隆达及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，本次股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号），国务院国资委《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）及有关法律法规的相关规定，遵循了市场化原则，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，沙隆达非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通A股股东做出的对价安排合理。
基于上述理由，光大证券愿意推荐沙隆达进行股权分置改革工作。
（二）律师意见结论
北京市海铭律师事务所律师认为：沙隆达为一家合法设立并有效存续的上市公司，具备进行股权分置改革的主体资格；沙隆达的全体非流通股股东具备参与股权分置改革的主体资格；沙隆达的《股权分置改革方案》符合有关法律、法规和中国证监会的规范性文件，保护了流通股股东的权利；本次《股权分置改革方案》已获得了现阶段所必需的法律批准，尚需国务院国有资产监督管理委员会审核批准，并经沙隆达相关股东会议审议通过后即可实施。
湖北沙隆达股份有限公司
董事会
二00六年六月二十日
证券代码：000553 200553 股票简称：沙隆达A 沙隆达B
湖北沙隆达股份有限公司董事会投票委托征集报告书
重要提示
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所以及其他相关政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何法律责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、行政法规和规范性文件的规定，湖北沙隆达股份有限公司(以下简称“公司”)董事会作为征集人向本公司A股市场全体流通股股东征集拟于2006 年7月18日召开的A 股市场相关股东会议的投票权。
1、征集人声明征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2、征集人本次征集行动完全基于法律赋予董事会的权利，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
3、征集人保证本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
4、征集人承诺在相关股东会议上将按照股东的具体指示代理行使投票权，在相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。
5、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。且征集人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
二、释义
在本报告书中，除另有说明之外，下列词语应具有如下意义：
“沙隆达”或“公司”，指湖北沙隆达股份有限公司
“征集人”，指沙隆达第四届董事会
“相关股东会议”，指公司拟于2006 年7月18日召开的公司A 股市场相关股东会议；
“流通股股东”，指公司A股市场流通股股东；
“征集投票权”，指公司董事会作为征集人向A股市场相关股东会议确定的股权登记日收市时登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的公司A股市场全体流通股股东，征集本次相关股东会议的投票权，由征集人在该次相关股东会议上代表作出委托的流通股股东就公司A股市场股权分置改革方案的相关事宜进行投票表决。
三、公司基本情况及征集事项
(一)公司概要：
公司名称：湖北沙隆达股份有限公司
公司英文名称：HUBEI SANONDA CO.,LTD
公司营业执照号码：企股鄂总字第002523号
法人代表：李作荣
注册资本：29696.16万元
注册地址：湖北省荆州市北京东路93号
办公地址：湖北省荆州市北京东路93号
邮政编码：434001
股票上市地：深圳证券交易所
登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券简称及代码：沙隆达A 000553 沙隆达B 200553
董事会秘书：李忠禧
证券事务代表：梁吉勤
联系电话：0716-8208632 8208232
公司传真：0716-8208899
互联网网址：http://www.sanonda.cn
电子信箱: sld@chemchina.com.cn
(二)征集事项：公司A 股市场相关股东会议审议的股权分置改革方案的投票权。任何A 股流通股东将投票权委托给征集人，即为将其在2006年 7月18 日A股市场相关股东会议对上述拟审议事项的投票权作同等委托。
(三)本报告签署日期：2006年6 月 20日。
四、相关股东会议的基本情况
本次征集投票权仅为沙隆达将于2006年 7 月 18 日召开的相关股东会议而设。本次相关股东会议的基本情况如下：
(一)会议召开时间
1、现场会议时间：2006 年 7 月18 日14:30
2、网络投票时间
(1)本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月14日至2006年7月18日每个股票交易日9:30-11:30、13:00-15:00，即2006年7月14日(周五)、2006年7月17日(周一)至2006年7月18日(周二)的股票交易时间；
(2)本次相关股东会议通过互联网投票系统投票开始时间为2006 年7月 14日9:30，结束时间为2006年7月18日15:00。
(二)股权登记日为2006年7月10日
(三)现场会议召开地点：湖北省荆州市北京东路93号
(四)会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票、网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
(五)审议事项：
审议事项为公司《股权分置改革方案》。根据相关规定，该议案需类别表决通过，即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加本次相关股东会议A股流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司公告的《湖北沙隆达股份有限公司关于召开A 股市场相关股东会议的通知》。
五、征集人基本情况
经本所律师核查，征集人为沙隆达第四届董事会，任期自2003 年6月至2006年6月。公司董事会在任期内，遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及中国证监会和深交所的有关规定，未发现违反法律法规、公司章程和损害公司及股东利益的行为，全体董事均不存在被行政处罚、通报批评或公开谴责的情况。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,制订了本次征集投票权方案,具体内容如下：
(一)征集对象：截止2006年7 月 10 日15:00 收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。
(二)征集时间：2006年7 月 11 日至2006年 7 月18 日15:00。
(三)征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。
(四)征集程序和步骤
第一步：填妥授权委托书
征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票的授权委托书。
第二步：向征集人委托的联系人递交授权委托书及相关文件
1、法人股东须提交通过最近年度工商年检的单位营业执照复印件、证券帐户卡复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书；
法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。
2、自然人股东须提供本人身份证复印件、证券帐户卡复印件和授权委托书。
3、授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或特快专递方式，按本报告书指定地址送达，且应注明“征集投票”字样。
采取专人送达的,以本报告书指定收件人的签收日为送达日；
采取特快专递方式的,以寄出地邮局加盖邮戳日为送达日，但委托股东应于征集投票委托的时间内将授权委托书复印件、证券帐户卡复印件和身份证或营业执照的复印件以及寄出前述资料的快递清单传真至公司。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：湖北省荆州市北京东路93号湖北沙隆达股份有限公司董事会办公室
邮政编码：434001
收件人：李忠禧 梁吉勤
联系电话：0716-8208632 8208232
公司传真：0716-8208899
授权委托书未按本报告书规定送达的为无效委托,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。
第三步：由见证律师确认有效票
授权委托书及相关文件送达后,由北京市海铭律师事务所律师(以下简称见证律师)对提交文件进行审核。并将经审核确认有效的授权委托结果提交征集人,由征集人提交相关股东会议。
(五)北京市海铭律师事务所按以下审核原则,对提交的文件进行审核，经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、股东提交的授权委托书及其相关文件以特快专递、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止（2006年7 月18 日15:00）之前送达指定地址。
2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列明的文件要求。
3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
5、股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问的方式要求委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容和时间的，该项授权委托无效。
鉴于征集委托投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集报告书提交的授权委托书及相关证明文件进行表面和形式审核；并不对授权委托书及相关证明文件上的签字或盖章是否确实为股东本人的签字或盖章进行实质审核，符合本征集报告书规定的形式要件的授权委托书及相关证明文件将被确认为有效。因此，提请股东保护自己的投票权不被他人侵犯。
(六)经见证律师见证有效的授权委托，出现下列情形的，征集人可以按下列原则处理：
1、股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。
2、股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择二项(含本数)以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。
七、征集人就征集事项的投票建议
征集人认为，《公司股权分置改革方案》的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。《公司股权分置改革方案》的内容与全体股东利益息息相关。由于公司股东分散，且股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高，为切实保障股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。
征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
八、备查文件
1、北京市海铭律师事务所出具的湖北沙隆达股份有限公司董事会投票委托征集权之法律意见书
2、载有董事会成员亲笔签名的报告书正本。
湖北沙隆达股份有限公司董事会
二○○六年六月二十日
附件：
授权委托书
委托人声明:本单位/本人是在对湖北沙隆达股份有限公司董事会(以下简称征集人)投票委托征集的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本单位/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本单位/本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本单位/本人作为委托人，兹授权委托湖北沙隆达股份有限公司董事会代表本单位/本人出席湖北沙隆达股份有限公司A股市场股权分置改革相关股东会议，并按本单位/本人的以下投票指示代为投票。
本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见:
(注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)
委托人持有股数: 股
委托人证券帐号:
委托人身份证号:
(法人股东请填写其营业执照号):
委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章):
签署日期:2006年 月 日
（本授权委托书的剪报、复印件或按照上述格式制作均有效）
证券代码：000553 200553 股票简称：沙隆达A 沙隆达B 编号：2006-014
湖北沙隆达股份有限公司关于召开A股市场股权分置改革相关股东会议的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北沙隆达股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司全体非流通股股东的委托，决定于2006年7月18日（周二）14:30召开A股市场相关股东会议(以下简称“相关股东会议”或“会议”)，审议《公司A股市场股权分置改革方案》，并且一致同意公司董事会就股权分置改革事宜，向公司A股市场全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权。现将本次相关股东会议的基本情况通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召开时间
现场会议时间：2006年7月18日（周二）14:30
网络投票时间为：
(1)本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月14日至2006年7月18日每个股票交易日9:30-11:30、13:00-15:00，即2006年7月14日(周五)、2006年7月17日(周一)至2006年7月18日(周二)的股票交易时间；
(2)本次相关股东会议通过互联网投票系统投票开始时间为2006年7月14日9:30，网络投票结束时间为2006年7月18日15:00。
2、现场会议召开地点：湖北省荆州市北京东路93号公司会议室
3、股权登记日：2006年7月10日（周一）
4、会议召集人:公司董事会
5、会议表决方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票、网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加相关股东会议的方式:公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票委托,下同)和网络投票中的一种方式。
7、提示公告：相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告和两次董事会征集投票权提示性公告，两次公告时间分别为2006年7月11日、2006年7月14日。
8、会议出席对象：
(1)凡2006年7月10日（周一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股流通股股东和非流通股股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议并参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)公司董事、监事和高级管理人员。
(3)公司聘请的见证律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。
9、公司股票停牌、复牌事宜
(1)公司A股股票自2006年6月19日起停牌，最晚于7月3日复牌，6月21日至6月30日为股东沟通时期。
(2)公司董事会将在2006年6月30日(含本日)之前公告与A股流通股股东沟通协商情况和协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告日后第一个交易日复牌。
(3)公司董事会如未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司A股股票于公告日后第一个交易日复牌；
(4)公司A股股票自本次相关股东会议的股权登记日的次一交易日起至本次改革规定程序结束之日止停牌。
如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过，则于A股市场相关股东会议结果公告日的次一交易日复牌；如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。
10、公司B股股票正常交易的说明
为保护公司B股投资者的权益，在公司股权分置改革期间，公司B股股票正常交易。
二、会议审议事项
会议审议事项为《湖北沙隆达股份有限公司股权分置改革方案》，详细内容请查阅刊登在巨潮网站http://www.cninfo.com.cn的《湖北沙隆达股份有限公司股权分置改革说明书》。
根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序详见本日公告的《湖北沙隆达股份有限公司董事会投票委托征集报告书》。
三、A股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、A股流通股股东具有的权利
A股流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、A股流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，A股流通股股东可在上述网络投票时间内通过证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。
为了更好地保护中小投资者利益，公司董事会向公司A股流通股股东公开征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网上的《湖北沙隆达股份有限公司董事会投票委托征集报告书》。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照下列原则择其一作为有效表决票进行统计：
(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
(2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
(3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
3、A股流通股股东参加投票表决的重要性
(1)有利于保护自身利益不受到侵害；
(2)充分表达意愿,行使股东权利；
(3)未参加本次投票表决的A股流通股股东或者虽参加本次投票表决但投反对票,如本次相关股东会议决议获得通过，仍需按本次相关股东会议通过的决议执行。
四、公司董事会组织非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的安排
自相关股东会议通知发布之日起10日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。公司董事会也欢迎A股流通股股东通过以下联系方式，充分表达对公司股权分置改革方案的主张：
热线电话：0716-8208632 0716-8208232
传 真: 0716-8208899
电子信箱: sld@chemchina.com.cn
联系人：李忠禧 梁吉勤
五、现场相关股东会议登记方法
1、登记办法：采取信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。股东将本通知附件一所列回执、证券账户卡复印件、身份证或营业执照复印件、委托人及委托人联系方式邮寄(信函上请注明“相关股东会议”字样)或传真到公司董事会办公室办理登记手续，本地股东可以直接到公司董事会办公室办理登记手续。
2、登记时间：2006年7月17日(周一)（上午8:00至11:00,下午14:00至17:00）。相关股东会议现场会议投票前，未进行现场会议登记但股权登记日在册的A股股东均有权参加会议并投票。
3、登记地点及授权委托书送达地点：
湖北沙隆达股份有限公司董事会办公室
地址：湖北省荆州市北京东路93号
邮 编: 434001
联系人:李忠禧 梁吉勤
4、现场会议出席注意事项：
(1)个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席，应出示本人身份证、授权委托书及证券账户卡，并将授权委托书原件交公司董事会办公室。
(2)法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、通过最近年度工商年检的营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和证券账户卡。
(3)法人股东的委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托书、法定代表人身份证明书、营业执照复印件和证券账户卡，并将法人股东单位的法定代表人依法出具的委托书原件交公司董事会办公室。
六、参与网络的股东的身份认证与投票程序
在本次相关股东会议上，公司将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向A股流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
(一)采用交易系统投票的投票程序
1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月14日至2006年7月18日每个股票交易日9:30-11:30、13:00-15:00，即2006年7月14日(周五)、2006年7月17日(周一)至2006年7月18日(周二)的股票交易时间，投票程序比照证券交易所新股申购业务操作。
2、深市投资者投票代码:360553；投票简称为:沙隆投票。
3、股东投票的具体流程
(1)买卖方向为买入；
(2)在“委托价格”项下1.00元代表议案一，情况如下:
(3)在“委托数量”项下表决意见对应的申报股数如下：
(4)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、投票方法：
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录以下网址的互联网投票系统进行投票：http://wltp.cninfo.com.cn。
(3)投资者进行投票的时间
本次相关股东会议通过互联网投票系统投票开始时间为2006年7月14日9:30，网络投票结束时间为2006年7月18日15:00。
2、投票注意事项
(1)本次股权分置改革方案通过必须获参与投票的A股流通股三分之二以上的赞成票。
(2)股东在现场投票、委托董事会投票、网络投票三种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票，按照下面的优先顺序进行投票统计:
现场投票〉委托董事会投票〉互联网投票〉交易系统投票
(3)互联网投票时间不受交易时段限制，在7月14日9:30至7月18日15:00任意时间都可投票；
(4)通过交易系统对股权分置改革方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
(5)股东在网络投票期间内，应尽早投票，不要等到最后一天投票。
3、查询投票结果的操作方法
股东可在完成投票当日18:00以后登录http://wltp.cninfo.com.cn网页，使用“投票查询”功能查询个人的投票结果。
查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用该功能前提前申请。
“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。
七、董事会公开征集投票权程序及方式
公司董事会向公司全体A股流通股股东公开征集本次相关股东会议的投票权。
1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年7月10日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体A股流通股股东。
2、征集时间：自2006年7 月11 日至2006年7 月18 日15：00
3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，有关情况详见《湖北沙隆达股份有限公司董事会投票委托征集报告书》。
八、其它事项
1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。
3、本通知所附授权书的剪报、复印件或按照上述格式制作均有效。
特此公告
湖北沙隆达股份有限公司董事会
二○○六年六月二十日
附件一
湖北沙隆达股份有限公司A股市场相关股东会议
回 执
截止2006年7月10日，我单位（本人）持有“沙隆达A”（000553）股票_________股，拟参加湖北沙隆达股份有限公司A股市场相关股东会议。
股东名称（签字或盖章）：
股东账户：
出席人姓名：
2006年 月 日
附件二：
湖北沙隆达股份有限公司A股市场相关股东会议
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席湖北沙隆达股份有限公司相关股东会议，并代为行使表决权。本人或公司对本次征集投票权审议事项的投票意见为：
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附件三：
湖北沙隆达股份有限公司董事会征集投票委托
授权委托书
委托人声明:本单位/本人是在对湖北沙隆达股份有限公司董事会(以下简称征集人)投票委托征集的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本单位/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本单位/本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
本单位/本人作为委托人，兹授权委托湖北沙隆达股份有限公司董事会代表本单位/本人出席湖北沙隆达股份有限公司A股市场股权分置改革相关股东会议，并按本单位/本人的以下投票指示代为投票。
本单位/本人对本次股东大会议案的表决意见:
(注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)
委托人持有股数: 股
委托人证券帐号:
委托人身份证号:
(法人股东请填写其营业执照号):
委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章):
签署日期:2006年 月 日
证券代码：000553 200553 证券简称：沙隆达A 沙隆达B
