证券代码：600091 股票简称：明天科技 编号：临2006—020 包头明天科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
包头明天科技股份有限公司(下简称“本公司”)第三届董事会第二十三次会议通知于2006年6月8日以传真 、邮件和专人送达方式发出,会议于2006年6月18日在公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长程东胜先生主持，公司监事及部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过修订《公司董事会议事规则议案》；
内容详见上海交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过修订《公司股东大会议事规则议案》；
内容详见上海交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司转让持有包头双环化工集团股份有限公司部分股份的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、议通过《公司与包头华资实业股份有限公司签订互保协议的议案》；
公司与包头华资实业股份有限公司签订互为对方银行担保协议书，担保额度为10,000万元，担保期限自担保协议书签订之日起一年。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司对外担保的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过公司《董事会换届选举的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程的规定》，本届董事会任期届满，需进行换届选举，经公司股东提名，公司董事会提名委员会审核，推举第四届非独立董事候选人为：李靖波、程东胜、于振亭、李跃忠、高捷、秦雪梅（简历附后）。
经第三届董事会提名，公司董事会提名委员会审核，推举第四届独立董事候选人为：刘秀凤、张存瑞、杨锋（个人简历、独立董事声明、提名人声明见附件）。
第三届董事会独立董事刘秀凤、张存瑞、杨锋认为董事候选人的提名和审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，候选人符合任职资格，同意该候选人提名。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司大股东包头市北普实业有限责任公司将第一、二、三、六项议案提交公司2005年度股东大会审议。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二OO六年六月十八日
证券代码：600091 股票简称：明天科技 编号：临2006—021
包头明天科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
包头明天科技股份有限公司(简称“本公司”)第三届监事会第八次会议于2006年6月18日在公司三楼会议室召开，应到监事5人，亲自参加会议监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司监事会主席石玉柱先生主持，经与会监事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过公司《监事会换届选举的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程的规定》，本届董事会任期届满，需进行换届选举，经公司股东提名，推举第四届股东监事候选人为：崔蒙生、张宪胜、程占华（简历附后）。
股东监事候选人经股东大会选举通过后，与公司职工代表大会选举产生的职工监事宋吉福、刘金红（简历附后）组成公司第四届监事会。
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过公司《修改公司监事会议事规则的议案》；内容详见上海交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
同意5票，反对0票，弃权0票。
公司大股东包头市北普实业有限责任公司将上述议案一、二项提交2005年度股东大会审议。
特此公告
包头明天科技股份有限公司监事会
二OO六年六月十八日
证券代码：600091 股票简称：明天科技 编号：临2006—022
包头明天科技股份有限公司转让包头双环
化工集团股份有限公司股份的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担任。
重要内容提示：
●●交易内容：公司将持有包头双环化工集团股份有限公司51%股份，共计1,067.94万股，转让给内蒙古网日金投资有限公司。交易价格为人民币 300.382万元。
●●本次交易不存在关联交易及关联股东回避事宜
●●本次股份转让处置了不良资产，减少亏损，对公司可持续发展有积极影响。
一、交易概述
1、包头明天科技股份有限公司与内蒙古网日金投资有限公司于2006年6月18日签订了《股份转让协议》。包头明天科技股份有限公司将持有包头双环化工集团股份有限公司51%股份，共计1,067.94万股，转让给内蒙古网日金投资有限公司。交易价格为300.382万元。本次交易不存在关联交易。
2、公司于2006年6月18日召开了第三届董事会第二十三次会议，9名董事全部参加了会议，经会议审议和表决，以9票同意，0票反对审议通过了《公司将持有包头双环化工集团股份有限公司51%的股份转让给内蒙古网日金投资有限公司》的议案。本次股份转让事项提交公司2005年度股东大会审议。
公司独立董事刘秀凤、张存瑞、杨锋发表独立意见：本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规之规定，为非关联交易，此次股权出售有利于盘活资产，减轻非盈利企业投资负担，对公司的可持续发展有长远的积极影响，保护了公司和股东尤其是中小股东的投资利益。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、内蒙古网日金投资有限公司基本情况：
公司名称：内蒙古网日金投资有限公司
企业性质：有限责任公司
公司注册地：呼和浩特市如意开发区如意大厦5023室
公司法定代表人：陈学军
公司注册资本：2500万元
税务登记证号码：150116720105804
公司主营业务：对外投资、项目投资咨询；营销策划、编制财务方案、财务咨询业务。计算机软、硬件的开发、销售。
内蒙古网日金投资有限公司主要股东是包头浩宇科技有限公司，持股2200万股，占总股本的88%。
2、最近一年财务会计报表。
内蒙古网日金投资有限公司截止2005年12月31日，该公司总资产2,663.11万元，净资产2,407.90万元，净利润-64.28万元。
3、内蒙古网日金投资有限公司及股东与包头明天科技股份有限公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在上海交易所要求的其他内容。
4、内蒙古网日金投资有限公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（二）其他情况介绍
本次交易不涉及上市公司债权人豁免上市公司债务等情况。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的包头明天科技股份有限公司将持有包头双环化工集团股份有限公司51%股份，共计1,067.94万股，完整权属于包头明天科技股份有限公司,不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、包头双环化工集团股份有限公司成立于1997年1月8日，注册资本2,094万元，注册地：包头稀土高新技术产业开发区新建区稀土南路，法定代表人:段新莲。经营范围：制造销售出口碳化钙，电极糊，电锻料，炭素制品，稀土合金，硅铁，精细化工产品；进口生产用原辅材料及设备仪器，备品备件，制造销售溶解乙炔；水电设备维修，白灰，机械修理加工，稀土硅铁合金，汽车货运。
2005年12月31日，该公司总资产11,959.05万元，净资产-1,821.85万元，实现主营业务收入13,267.85万元，主营业务利润-797.08万元，实现净利润-1,859.09万元（经审计）。
3、包头双环化工集团股份有限公司股东持股情况：
四、交易合同的主要内容及定价情况
包头明天科技股份有限公司与内蒙古网日金投资有限公司于2006年6月18日签订《股份转让协议》，包头明天科技股份有限公司将持有包头双环化工集团股份有限公司51%股份，共计1,067.94万股转让给内蒙古网日金投资有限公司。本次交易以现金支付，价格为人民币 300.382万元。
五、转让股份所得款项用于企业流动资金。
六、转让股权的目的和对公司的影响
1、转让股份原因
包头双环化工集团股份有限公司是公司的控股子公司，近几年连续亏损，属公司的不良资产，对包头明天科技股份有限公司的持续发展构成影响。经公司第三届第二十三次董事会研究决定，将持有包头双环化工集团股份有限公司51%的股份转让给内蒙古网日金投资有限公司。
2、对公司财务状况和经营成果的影响
此次股权转让有利于本公司盘活资产，减轻非盈利企业投资负担，对公司的可持续发展有积极影响，保护了公司和股东尤其是中小股东的投资利益。
七、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议记录；
2、股份转让协议；
3、包头双环化工集团股份有限公司的财务报表。
包头明天科技股份有限公司董事会
二OO六年六月十八日
证券代码：600091 股票简称：明天科技 编号：临2006—023
包头明天科技股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：
包头华资实业股份有限公司（以下称：“华资实业”）
包头草原糖业集团有限责任公司（以下称：“草原糖业”）
上海宜利实业发展有限公司（以下称：“上海宜利”）
● 本次担保数量及累计为其担保数量：公司本次为华资实业担保5000万元,累计为华资实业担保20800万元；为草原糖业担保266万元，累计为草原糖业担保5766万元；本次为上海宜利担保2000万元,累计为上海宜利担保2000万元。
● 对外担保累计数量：47266万元
● 对外担保逾期的累计数量：本公司无逾期担保情况。
一、担保情况概述
1、同意本公司为华资实业向中国工商银行股份有限公司包头分行东河支行流动资金贷款5000万元提供担保,担保期限壹年。
2、同意本公司为草原糖业向中国工商银行股份有限公司包头分行东河支行流动资金贷款266万元提供担保，担保期限壹年。
3、同意本公司为上海宜利向中国农业银行上海市外高桥支行流动资金贷款2000万元提供担保，担保期限壹年。
公司本次为上述三家公司提供担保金额为7266万元，公司累计对外担保金额为47266万元，董事会不需提交股东大会审议。
二、被担保公司基本情况
（一）被担保公司各简况
1、被担保人：包头华资实业股份有限公司
股票简称：华资实业；股票代码：600191
公司注册地址：内蒙古自治区包头市国家稀土高新技术产业开发区
法定代表人：宋卫东
注册资本：303082500元
经营范围：制糖业和电子信息。主要产品包括“草原”牌优级白砂糖、精制绵白糖、幼砂精糖、精制方糖、冰糖、无硫糖、颗粒粕的“包唐”牌食用酒精、“BY”牌石英晶体谐振器等电子元器件，华资牌电脑及磁盘陈列柜的生产、销售、推广应用，计算机软件的研制、开发、生产、销售和售后服务、网络系统集成，计算机硬件及外围设备，计算机配件，以及糖机设备的制造与销售等。
2、被担保人：包头草原糖业集团有限责任公司
公司注册地址：包头东河区东兴二街
法定代表人：王晓惠
注册资本：200000000元
经营范围：制糖、面粉、饲料加工、酒精、颗粒粕、无水酒精生产，进出口业务，加工贸易，授权范围内国有资产的经营管理，电子元器件的生产，计算机配件的生产及销售，高科技开发应用，机构制造、安装，汽车运输，种植业，养殖业，塑料编制袋，复合肥、炉渣砖、二氧化碳的生产销售，物业管理。
3、被担保人：上海宜利实业发展有限公司
公司注册地址：浦东浦三路75号308-309室
法定代表人：李志辉
注册资本：300000000元
经营范围：计算机研制、生产销售，计算机软、硬件及其应用技术等专业的“四技”服务，实业投资及投资管理，财务咨询，国内贸易，室内装潢，园林绿化，及以上相关业务的咨询服务。
（二）被担保公司2005年年度财务报表和2006年第一季度报表情况：
单位：人民币万元
三、担保的主要内容
1、本公司为华资实业向中国工商银行股份有限公司包头分行东河支行流动资金贷款5000万元提供担保，担保方式为连带责任保证担保，担保期限自签订贷款合同生效之日起一年。
2、本公司为草原糖业向中国工商银行股份有限公司包头分行东河支行流动资金贷款266万元提供担保，担保方式为连带责任保证担保，担保期限自签订贷款合同生效之日起一年。
3、本公司为上海宜利向中国农业银行上海市外高桥支行流动资金贷款2000万元提供担保，担保方式为连带责任保证担保，担保期限自签订贷款合同生效之日起一年。
四、公司董事会意见
公司董事会认为：华资实业、草原糖业、上海宜利三家公司有稳定的经营业绩，良好的资信记录，具有实际偿债能力，董事会全票通过,同意为其提供贷款担保。
包头华资实业是本市一家具有较强经济实力的上市公司。公司根据经营与发展的需要，为促进公司的发展，于2006年6月16日与华资实业签订《互保协议书》，相互为对方的银行借款担保，额度为10000万元（累计互保额度为21000万元），担保期限一年，本次为华资实业担保5000万元在此互保额度内。
五、公司累计担保情况
截止本次公告日，公司累计对外担保金额为人民币47266万元，本公司无逾期担保情况。
六、独立董事意见
独立董事刘秀风、张存瑞、杨锋发表独立意见认为：
经审查华资实业、草原糖业、上海宜利三家公司符合担保要求。公司能够按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求及有关规定履行审批程序，我们对本公司为华资实业、草原糖业、上海宜利提供担保的议案表决同意。
七、备查文件
1、经与会董事签字生效的董事会决议。
2、被担保人最近一期的财务报表。
3、被担保人营业执照复印件。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二OO六年六月十八日
证券代码：600091 股票简称：明天科技 编号：临2006—024
包头明天科技股份有限公司
关于召开2005年年度股东大会的补充通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整、对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
包头明天科技股份有限公司(以下简称公司)于2006年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网上刊登了《关于召开2005年年度股东大会通知的公告》(临2006-014号)。于2006年6月16日，经公司大股东包头市北普实业有限责任公司提案，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第八次会议审议，新增六项议案提交公司2005年度股东大会审议。现将公司召开2005年度股东大会补充事项通知如下：
一、2005年度股东大会新增议案
1、《包头明天科技股份有限公司董事会议事规则议案》；
2、《包头明天科技股份有限公司股东大会议事规则议案》；
3、《包头明天科技股份有限公司监事会议事规则的议案》；
4、《包头明天科技股份有限公司监事会换届选举的议案》；
5、《包头明天科技股份有限公司董事会换届选举的议案》；
6、《包头明天科技股份有限公司转让持有包头双环化工集团股份有限公司部分股权的议案》。
二、提案股东
提案股东为包头市北普实业有限责任公司。包头市北普实业有限责任公司持有包头明天科技股份有限公司股份3,473.5417万股，占公司总股本的10.32%。
三、会议召开时间、地点及其他事项不变。
特此公告。
包头明天科技股份有限公司董事会
二OO六年六月十八日
附件一：个人简历
董事
程东胜先生，1970年出生，本科学历，曾任北大明天资源科技有限公司副总经理、包头华资实业股份有限公司监事、内蒙古西水创业股份有限公司监事长。现任包头明天科技股份有限公司董事、董事长、总裁。
李靖波女士，1966年出生，中共党员，大学毕业。曾任包头市第一化工厂科技开发处副处长、处长，包头市化工集团总公司副董事长、副总经理。现任包头明天科技股份有限公司董事、副董事长。
于振亭先生，1974年出生，中国注册会计师，硕士，曾任北京闻森经济发展公司会计主管，北京三九会所有限公司财务部经理，包头明天科技股份有限公司财务总监助理，现任包头明天科技股份有限公司董事、财务总监。
李跃忠先生，1958年出生，本科学历。1982－1988年在包头市拖拉机制造厂任科长；1988年－1997年在包头市机械研究所任主任；1997年至今在包头市北普实业有限公司任职；现任包头明天科技股份有限公司董事。
秦雪梅女士，1982年出生，本科学历，会计师。2003年9月至2004年11月，在杭州亚韵贸易有限公司财务部任职，2004年11月至2005年5月在杭州中豪科技有限公司财务部工作，2005年5月至今在浙江恒际实业有限责任公司任职。
高 捷先生，1964年出生，本科学历。1987-1988年在内蒙古有色地勘局一院任职；1988-1990年在包头市电子仪器厂任职；1990-1996年在包头市电子工业局任生产科长、团委书记；1996-1997年在包头市绝缘材料厂任副厂长；1997-1998年在包头市蓄电池厂任厂长；1998-2000年在包头市电子电器资产公司任监察室主任；2000-2002年在南非包头合众公司任副经理；2002年至今在包头明天科技股份有限公司信息分公司任副总经理；现任包头明天科技股份有限公司董事。
独立董事
张存瑞先生，1958出生，中共党员，大学本科学历，获学士学位，高级工程师。1982—1984年在包头市防疫站任检验技术员；1984—1987年在包头稀土研究院任工程师；1998—1999年任上海君海集团副总经理；2000年至2005年7月任内蒙古和发稀土股份公司和瑞厂厂长，现任包头迅博新材料有限公司总经理，包头明天科技股份有限公司独立董事。
刘秀凤女士，1953年出生，中共党员，大专学历，中国注册会计师。 1969年4月参加工作，曾在内蒙古生产建设兵团连部任文书、出纳；1976年调包头市玻璃钢厂任财务科会计；1982年在包头市汽车工业供销总公司任财务科科长；1993年调包头市中鹿会计师事务所工作，现任包头市中鹿会计师事务所副主任会计师，包头明天科技股份有限公司独立董事。
杨 锋先生，1970年出生，中共党员，硕士学位。1992－1994年在中国（洛阳）第一拖拉机工程机械有限公司任职；1994－1995年在洛阳光宇实业有限公司任职；1995－1998年在武汉大学管理学院研究生学习；1998年至今在长江证券有限公司任部门经理；现任包头明天科技股份有限公司独立董事。
监事
崔蒙生先生，1957年出生，中共党员，大学学历，高级政工师。曾任树脂厂团委书记，包头市第二化工厂工会主席、第四化工厂工会主席，包头黄河化工股份有限公司二分公司党委书记，云杉化工厂党委书记、厂长，包头双环化工集团股份有限公司党委书记、厂长。现任包头明天科技股份有限公司工会副主席。
程占华先生，1978年出生，大专文化。内蒙古财经学院会计电算化专业，现在包头市北普实业有限公司财务部工作；现任包头明天科技股份有限公司董事。
张宪胜先生，1973年出生，中专文化。曾在包头市汽车公司任职。现任包头明天科技股份有限公司监事。
职工代表监事
宋吉福先生，1947年出生，中共党员，大学学历，高级政工师。曾任包头市第六橡胶厂政工科长，包头市化工局政工科科长，包头市第一化工厂党委书记、厂长 ， 包头黄河化工股份有限公司工会主席、监事。现任包头明天科技股份有限公司监事、工会主席。
刘金红女士，1968年出生，毕业于河北工业大学化学专业，大学学历，学士学位，工程师。曾在兵器工业第五二研究所任职。现在包头明天科技股份有限公司总裁办工作。现任包头明天科技股份有限公司监事。
包头明天科技股份有限公司董事会关于
提名第四届董事会独立董事候选人的声明
提名人包头明天科技股份有限公司董事会现就提名刘秀凤、张存瑞、杨锋为 包头明天科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任包头明天科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人:
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合包头明天科技股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在包头明天科技股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括包头明天科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：包头明天科技股份有限公司董事会
二OO六年六月十八日
包头明天科技股份有限公司
第四届董事会独立董事候选人的声明
声明人刘秀凤、张存瑞、杨锋作为包头明天科技股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与包头明天科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括包头明天科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的认职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：
刘秀凤
张存瑞
杨 锋
二OO六年六月十八日