保荐机构：

　　西部证券股份有限公司

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股及国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、全体非流通股股东一致同意进行本次股权分置改革，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　3、若本次股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　5、截至本股权分置改革说明书签署之日，除控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司存在部分股份质押外（但并不影响其向流通股股东执行对价安排），其他非流通股股东持有的本公司股份不存在权属争议、质押和冻结的情形，但由于距方案的实施尚有一段时间，上述非流通股股东持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定影响。

　　如果公司非流通股股东持有的股份被司法冻结、扣划，以至于无法支付对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本次股权分置改革将终止。

　　6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若相关股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　7、股权分置改革对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司流通股价格可能出现大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　建设机械全体非流通股股东向流通股股东共支付12,800,000股作为对价安排，以换取其持有的非流通股份的流通权。按照本股权分置改革说明书，本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.2股股份。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的原非流通股份即获得上市流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、公司全体非流通股股东承诺：将遵守法律、法规和规章的规定，履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的股份限售义务。

　　2、公司全体非流通股股东承诺：如果违反上述规定的禁售条件和限售条件而出售所持有的建设机械原非流通股股份，将承担相应的法律责任。

　　3、公司全体非流通股股东一致声明：

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　“本承诺人保证，不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1．本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月12日

　　2．本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月21日

　　3．本次相关股东会议网络投票时间（通过上海证券交易所交易系统进行网络投票）：2006年7月19日，2006年7月20日，2006年7月21日，每日9：30- 11：30、13：00- 15：00。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1．本公司董事会将申请建设机械股票自2006年6月22日起停牌，最晚于2006年7月3日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2．本公司董事会将在2006年6月30日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请建设机械股票于公告后下一交易日复牌。

　　3．如果本公司董事会未能在2006年6月30日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请建设机械股票于公告后下一交易日复牌。

　　4．本公司董事会将申请建设机械股票自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：029-82592288

　　传真：029-82592287            电子信箱：zqc_scmc_s@163.com

　　上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东以股票安排对价；流通股股东每持10股将获得3.2股股票，非流通股股东安排的对价总数为12,800,000股股票；对价安排实施后首个交易日建设机械原非流通股即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价安排执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

　　3、追加对价方案的安排

　　本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　4、执行对价安排情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1： G指公司股权分置改革方案实施后首个交易日

　　注2：全体非流通股股东承诺履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的股份限售义务。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　7、流通股股东的权利与义务

　　（1）流通股股东的权利：

　　◆自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内，流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。

　　◆在召开相关股东会议之前，公司将不少于两次公告召开相关股东会议的提示公告。

　　◆本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采取现场投票或委托公司董事会投票或通过网络投票行使投票权。

　　◆公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。

　　◆相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，不仅需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，而且还需经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（2）流通股股东的义务：

　　公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司聘请了西部证券股份有限公司作为保荐机构，协助制定股权分置改革方案并出具保荐意见书。西部证券对本公司股权分置改革对价安排的分析意见如下：

　　1、对价测算思路

　　公司非流通股股东基于以下认识确定向流通股股东支付对价的标准：非流通股股东向流通股股东支付对价的多少并不改变建设机械的公司价值，股权分置改革不能使股东利益尤其是流通股股东利益受到损失。

　　2、理论对价测算过程

　　（1）确定股权分置改革后公司股票的理论价格

　　在股权分置的情况下,公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股市价和流通股股数之乘积；非流通股价值由于缺乏合理的价格发现机制,通常按公司每股净资产作为估值依据,确定公司非流通股价值。

　　股权分置改革前公司价值＝流通股市值＋非流通股价值

　　＝流通股市价×流通股股数＋每股净资产×非流通股股数

　　流通股市价按2006年4月18日公司流通股收盘价的前30日算术平均价确定为3.70元/股。

　　每股净资产按公司2005年12月31日经审计的每股净资产值2.85元作为估值依据。

　　由此计算出股权分置改革前公司价值为43,743.46万元。

　　由于股权分置改革后公司价值＝股权分置改革前公司价值

　　因此，股权分置改革后理论股价＝股权分置改革后公司价值÷总股本

　　＝3.09元/股

　　（2）确定对价总额

　　在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为3.09元/股。该价格与股权分置改革前非流通股价值的差额就是非流通股在股权分置改革后的流通权溢价,非流通股股东以此作为流通权对价安排给流通股股东以获取所持非流通股的流通权。

　　流通权对价总额 ＝(股权分置改革后理论股价-股权分置改革前非流通股每股价值)×非流通股股数＝2,439.25万元。

　　（3）确定股票对价安排比例

　　公司非流通股股东决定以支付公司股份的形式向流通股股东安排流通权对价。

　　流通股股东获付对价比例＝流通权对价总额/股权分置改革后公司的理论股价/流通股股数＝0.20。

　　即理论对价水平为每10股流通股获送2.0股。

　　3、实际对价水平的确定

　　考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，经建设机械非流通股东协商，全体非流通股股东一致同意向流通股股东每10股送3.2股以获得其持有股份的流通权，该对价水平较理论值增加60%。

　　4、结论

　　根据以上分析，建设机械非流通股股东为取得所持股票流通权向流通股股东安排的对价每10股获送3.2股，高于经测算的理论对价。

　　保荐机构认为，建设机械股权分置改革方案充分体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考虑公司基本面和全体股东即期利益和未来利益的基础上，有利于公司的发展和市场稳定。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、法定义务承诺

　　公司全体非流通股股东承诺：将遵守法律、法规和规章的规定，履行《上市公司股权分置改革管理办法》规定的股份限售义务。

　　2、承诺事项的实现方式

　　在本次股权分置改革安排对价之后，非流通股股东将委托建设机械到中国证券登记结算公司上海分公司将有限售条件的股份办理锁定，从技术上保证非流通股东严格履行承诺义务。

　　在改革方案实施后，保荐机构将对非流通股股东履行承诺的情况进行持续督导。如果承诺人违约，保荐机构将按照证券监管部门的有关规定和保荐协议的约定，及时调查并向有关部门报送有关承诺人违约情况，同时督促承诺人予以纠正。

　　3、承诺事项的履约能力分析

　　截至本股权分置改革说明书签署之日，除陕西省建设机械（集团）有限责任公司外，其他非流通股股东持有的建设机械股份均不存在权属争议、质押、司法冻结情形。陕西省建设机械（集团）有限责任公司持有的建设机械股份不存在权属争议、司法冻结情形，但存在所持建设机械部分股权被质押的情况（其中16,500,000股股份质押于上海浦东发展银行西安分行，其余25,028,500股股份未设置任何质押、担保或其他第三方权益）。

　　针对上述质押情况，北京市嘉源律师事务所出具《关于陕西建设机械股份有限公司股权分置改革的法律意见书》发表意见如下：“鉴于建设机械本次股改对价安排的执行不涉及建设机械集团已设定质押的1650万股国有法人股，因而该等质押并不构成本次股改的法律障碍。”

　　改革方案实施后，由证券交易所及登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证，因此，非流通股股东有能力履行上述承诺。

　　4、承诺事项的违约责任

　　如果违反上述规定的禁售条件和限售条件而出售所持有的建设机械原非流通股股份，承诺人承诺将承担相应的法律责任。

　　5、承诺人声明

　　公司全体非流通股股东一致声明：

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　“本承诺人保证，不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司全体非流通股股东一致同意进行本次股权分置改革，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，持股情况如下：

　　经公司非流通股股东自查和公司核查，并根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，上述六家非流通股股东所持公司股份无权属争议、司法冻结情况；但陕西建设机械（集团）有限责任公司将其持有的公司国有法人股1650万股质押于上海浦东发展银行西安分行，为公司向该行申请借款3000万元提供担保，质押期限自2005年12月1日至2006年10月18日，质押股份占其持有公司股份的39.73%，占公司总股本的11.66%。具体情况如下表：

　　针对上述质押情况，北京市嘉源律师事务所出具《关于陕西建设机械股份有限公司股权分置改革的法律意见书》发表意见如下：“鉴于建设机械本次股改对价安排的执行不涉及建设机械集团已设定质押的1650万股国有法人股，因而该等质押并不构成本次股改的法律障碍。”

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　（一）国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本公司非流通股中存在国家股及国有法人股，根据国家有关法律法规的规定，国家股及国有法人股的处置需在相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　如果在本次相关股东会议网络 投票开始前两个交易日仍无法获得国有资产监督管理部门的批复，公司董事会将于相关股东会议网络投票开始前一个交易日刊登延期召开相关股东会议公告；若国有资产监督管理部门否决了本次国有股处置行为，则公司董事会将在两个交易日内公告，取消相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

　　（二）执行对价安排的非流通股份发生被质押、冻结等情形的风险

　　截至本股权分置改革说明书签署之日，公司第一大非流通股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司将持有建设机械股份中的16,500,000股国有法人股质押于上海浦东发展银行西安支行，但其余25,028,500股股份未设置任何质押、担保或其他第三方权益，不影响建设机械本次股改对价安排的执行，因而不构成本次股权分置改革的障碍。

　　公司其他非流通股股东所持非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。但在股权分置改革说明书签署日至股权分置改革方案实施日期间，非流通股股东所持非流通股股份存在被司法冻结、扣划等导致无法执行对价安排的风险，若在股权分置改革方案实施前未能解决的，本次股权分置改革将终止。

　　（三）无法得到相关股东会议批准的风险

　　本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；

　　如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。

　　公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。如改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　（四）公司股票价格异常波动的风险

　　股权分置改革蕴含一定的市场不确定性风险，可能会加剧公司股票价格的波动幅度，可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

　　为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东的限售条款，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于建设机械的持续发展，但方案的实施并不能立即给建设机械的盈利和投资价值带来增长，投资者应根据建设机械披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）本次改革聘请的保荐机构及律师事务所

　　保荐机构： 西部证券股份有限公司

　　法定代表人： 刘建武

　　注册地址： 陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦16层

　　电话： （029）87406043

　　传真： （029）87406134

　　保荐代表人：吴雪明

　　项目主办人：梁军文

　　本公司律师： 北京市嘉源律师事务所

　　负责人：郭斌

　　办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

　　经办律师： 郭斌 贺伟平

　　电话： （010）66413377

　　传真： （010）64412855

　　（二）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前

　　二日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　根据西部证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所自查及在登记公司的查询记录，截止本说明书公告前两日，西部证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所均未持有本公司股票；在董事会公告改革说明书前六个月内未有买卖本公司流通股股份的行为。

　　（三）保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构西部证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　“在建设机械提供的有关文件、资料、意见、事实（包括通过建设机械取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料）均真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：建设机械股权分置改革方案的实施程序和内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国务院五部委（中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部）《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定；建设机械非流通股股东向流通股股东安排的对价合理，相关承诺真实有效，保护了流通股股东的利益。基于上述理由，本保荐机构同意推荐建设机械进行股权分置改革工作。”

　　（四）律师意见结论

　　公司本次股权分置改革律师北京市嘉源律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：

　　“综上所述，本所律师认为，建设机械具备股权分置改革的主体资格；建设机械全体非流通股股东具备提出本次股改动议的主体资格；本次股改对价安排之形式、全体非流通股股东关于本次股改之承诺未违反法律、法规和规范性文件之禁止性规定；实施本次股改方案后，建设机械之国有股股东的持股比例未违反相关法律、法规及国有股权管理相关文件之禁止性规定；建设机械本次股改方案已经陕西省国资委原则同意并取得了《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》，符合《股改中国有股权管理通知》之规定；股东华融公司和信达公司参与建设机械股权分置改革已取得财政部的批复，符合《审批规定》之要求；在建设机械相关股东会议召开之前，尚须取得陕西省国资委对本次股改方案的最终批复；本次股改方案尚须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上且经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，方可实施。建设机械本次股改在目前阶段已经履行了必要的程序；本次股改方案之实施尚须严格履行其他未完成的相关法定义务及程序。”

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　二〇〇六年六月二十一日

　　陕西建设机械股份有限公司董事会投票委托征集函

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发2004]3 号）， 中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“建设机械”或“公司”） 董事会受公司全体非流通股股东书面委托召开相关股东会议，审议股权分置改革方案。

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会将按现行有关规定作为征集人向全体流通股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。

　　中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人保证本征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，将在本次相关股东会议上按照股东具体指示代理行使投票权，在本次相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

　　二、公司基本情况和征集事项

　　（一）公司基本情况

　　（二）征集事项：相关股东会议审议《陕西建设机械股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　根据公司全体非流通股股东的书面委托，经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通，公司董事会于2006年6月22日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年7月21日下午14:00。

　　网络投票时间：2006年7月19日、20日、21日，每日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

　　2、现场会议召开地点： 陕西建设机械股份有限公司会议室

　　3、会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式。

　　本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　4、审议事项：审议陕西建设机械股份有限公司股权分置改革方案。

　　本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

　　5、有关召开本次相关股东会议的具体情况详见公司于2006年6月22日公告的《陕西建设机械股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。

　　四、征集方案本次征集投票权的具体方案如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为建设机械截止2006年7月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年7月13日至2006年7月20日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：截止2006年7月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的建设机械流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书。

　　须按照本报告书确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　（1）现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　（2）法定代表人身份证复印件；

　　（3） 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　（4）法人股东账户卡复印件。

　　个人股东须提供下述文件：

　　（1）股东本人身份证复印件；

　　（2）股东账户卡复印件；

　　（3）股东签署的授权委托书原件。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　该等文件应在本次征集投票权时间截止（2006年7月21日16：00）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　收件人：陕西建设机械股份有限公司董事会办公室

　　地址：西安市金花北路48号

　　邮政编码：710032

　　联系电话：029-82592288

　　传真：029-82592287

　　联系人：金增

　　5、授权委托的规则股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市嘉源律师事务所审核并见证。经审核见证有效的授权委托将提交征集人。

　　（1）股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　A、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年7月21日16：00)之前送达指定地址。

　　B、股东提交的文件完备，并符合前述第二步所示的文件要求。

　　C、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　D、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　（2）其他

　　A、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

　　B、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　C、授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　六、征集人就征集事项的投票权建议及理由

　　征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关，由于公司流通股股东较为分散，且中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　《陕西建设机械股份有限公司股权分置改革说明书》

　　八、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对本投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2006年6月21日

　　授权委托书(注：本表复印有效)

　　委托人声明：本单位/本人是在对陕西建设机械股份有限公司董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前, 本单位/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本单位/本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

　　本单位/人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及授权委托陕西建设机械股份有限公司董事会代表本单位/本人出席于2006年7月21日召开的陕西建设机械股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本单位/本人的以下投票指示行使相关股份的投票权。

　　证券简称：建设机械 股票代码：600984 公告编号： 2006-20

　　陕西建设机械股份有限公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议的公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务指引》及公司章程的有关规定，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会根据公司非流通股股东关于进行股权分置改革的书面委托和提议，决定召开公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议或会议”） 对其提出的股权分置改革方案进行审议。现将有关事宜通知如下：

　　一、相关股东会议召开事项

　　1、会议召开时间：现场会议召开时间为2006年7月21日(星期五)下午14:00

　　网络投票时间为2006年7月19日、20日、21日的每日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00

　　2、股权登记日：2006年7月12日（星期三）

　　3、现场会议召开地点：陕西建设机械股份有限公司会议室

　　4、召集人：公司董事会

　　5、表决方式

　　本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、参加本次相关股东会议的方式：公司股东可以选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

　　7、会议出席对象

　　（1）凡2006年7月12日(星期三)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席本次相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司董事会邀请的人员及见证律师。

　　8、公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票第一次停牌时间：自2006年6月22日开始停牌，最晚于2006年7月3日复牌；

　　公司股票第二次停牌时间：自2006年7月13日开始至股权分置改革规定程序结束之日。

　　若公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，则公司董事会将按照与上海证券交易所商定的时间安排，及时公告改革方案实施及公司股票复牌事宜；若公司本次股权分置改革方案未经相关股东会议审议通过，则公司公告相关股东会议决议，股票次日复牌。

　　二、会议审议事项

　　相关股东会议审议事项：公司股权分置改革方案。

　　方案具体内容见2006年6月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《陕西建设机械股份有限公司股权分置改革说明书摘要》和在上海交易所网站披露的《陕西建设机械股份有限公司股权分置改革说明书全文》。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次相关股东会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。本公司董事会作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年6月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《陕西建设机械股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、公司董事会关于非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　为保证及时广泛地了解流通股股东的意见和信息，公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱，并采取召开投资者座谈会、走访投资者等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。

　　热线电话：（029）82592288

　　传    真：（029）82592287

　　电子信箱： zqc_scmc_s@163.com

　　五、现场相关股东会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东持单位证明或法人授权委托书、出席人身份证和持股凭证进行登记；

　　（2）出席会议的个人股东持上海证券帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；

　　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证进行登记；

　　（4）异地股东可通过信函或传真方式登记。

　　授权委托书格式见附件。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　　地址：西安市金花北路48号

　　联系人：金增

　　邮政编码：710032

　　3、登记时间：

　　2006年7月17日－2006年7月18日的每日上午9：00 至17：00

　　六、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所交易系统投票的程序如下：

　　1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月19日、20日、21日每日的9：30-11：30 和13：00—15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、相关股东会议的投票代码：738984；投票简称：建机投票。

　　3、股东投票的具体程序为：

　　Ａ、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。

　　Ｂ、股东投票的具体流程为：

　　1）输入买入指令；

　　2）输入证券代码738984；

　　3）输入委托价格1.00元。在“买入价格”项下1.00元代表本次相关股东会议审议的股权分置改革方案；

　　4）输入委托股数。委托股数代表表决意见，1 股表示同意，2 股表示反对，3 股表示弃权；

　　5）确认投票委托完成。

　　七、董事会征集投票权程序

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

　　1、征集对象：陕西建设机械股份有限公司截止2006年7月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年7月13日至2006年7月20日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：请详见2006年6月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《陕西建设机械股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、催告通知

　　本次股权分置改革相关股东会议召开前，公司董事会将发布两次召开本次相关股东会议的提示性公告，时间分别为2006年7月7日和2006年7月13日。

　　九、注意事项：

　　1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　　2、公司股票根据相关规定将于本次相关股东会议股权登记日次日（2006年7月13日）起连续停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过，则公司董事会将按照与上海证券交易所商定的时间安排，及时公告改革方案实施及公司股票复牌事宜；若公司本次股权分置方案未经本次相关股东会议审议通过，则公司公告相关股东会议决议，股票于次日复牌。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　4、联系方式

　　本次相关股东会议联系人：金增

　　联系电话：（029）82592288、82592287

　　传真：（029）82592287

　　特此公告。

　　陕西建设机械股份有限公司董事会

　　2006年6月21日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托                     先生(女士)代表本单位/本人出席陕西建设机械股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

　　委托人应对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，若委托人对上述事项未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

　　授权委托的有效期为：自本授权委托书签署日至股权分置改革相关股东会议结束。

　　1．委托人（签字或盖章）：

　　2．委托人身份证号码或企业法人营业执照注册号：

　　3．委托人股东帐户卡号：

　　4．委托人持股数量：

　　5．受托人（签字）：

　　6．受托人身份证号码：

　　签署日期：         年     月     日

　　注：个人股东需由委托人本人签字，法人股东需加盖单位公章。

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

　　证券代码：600984         证券简称：建设机械