保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　除本公司及保荐机构外，本公司未委托其他任何机构和个人就本次股权分置改革方案及其相关文件作出解释或说明。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　3、自本公司董事会公告改革说明书之日起10日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告，并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整，则董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。经过上述沟通协商程序后，本次股权分置改革方案将不再调整。如果未能自公司董事会公告改革说明书之日起10日内完成沟通协商工作，公司董事会将刊登公告宣布取消相关股东会议。

　　4、截止本报告书公告之日，申华控股已将其持有的公司法人股12242.72万股质押给中国农业银行上海市五角场分行，申华控股承诺在本次股权分置改革实施前解除其需支付的对价安排所对应的股份的质押；同时，汽车资产公司承诺：如果申华控股在本次股权分置改革实施前未能解除其需支付的对价安排所对应的股份的质押，汽车资产公司将先行代为支付。

　　5、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、执行对价安排要点

　　公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东作出对价安排，作为非流通股获得流通权的对价，由此获得所持非流通股股份的流通权。流通股股东按每10股流通股获送3.20股，即流通股股东共获送11,648万股股票，股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　二、大股东的承诺事项

　　1、法定承诺

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务。

　　2、特别承诺

　　汽车资产公司持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月之内不上市交易或转让。

　　3、代为支付

　　（1）截止本报告书公告之日，申华控股已将其持有的公司法人股12242.72万股质押给中国农业银行上海市五角场分行，申华控股承诺在本次股权分置改革实施前解除其需支付对价安排所对应的股份的质押；同时，汽车资产公司承诺：如果申华控股在本次股权分置改革实施前未能解除其需支付对价安排所对应的股份的质押，汽车资产公司将先行代为支付，汽车资产公司代为支付后有权向申华控股追偿，被代为支付方所持股份上市流通时需获得汽车资产公司书面同意。

　　（2）截止报告书公告之日，一汽集团已经同意参加公司股权分置改革，目前对该部分股份的处分正处于有关部门审批过程中。汽车资产公司承诺：如果一汽集团在本次股权分置改革实施前未能获得有关部门的相关批准文件，汽车资产公司将先行代为支付，汽车资产公司代为支付后有权向一汽集团追偿，被代为支付方所持股份上市流通时需获得汽车资产公司书面同意。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年 7 月 7 日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年 7 月 18 日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年 7 月 14 日至 7 月 18 日

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司已申请相关证券自2006年6月19日起停牌，最晚于2006年 7 月 4 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司将在2006年7 月 3 日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　3、如果本公司未能在2006年 7 月 3 日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　电话： 024－23745563

　　传真： 024－23745241

　　公司电子信箱： stock@syba.com.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）和中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86 号）的有关规定，合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出股权分置改革动议，书面委托公司董事会召集A股市场相关股东会议，审议股权分置改革方案。公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，在保荐机构的协助下，制定如下股权分置改革方案。

　　（一）改革方案概述

　　1、执行对价安排要点

　　公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东作出对价安排，作为非流通股获得流通权的对价，由此获得所持非流通股份的流通权。流通股股东按每10 股流通股获送3.20股，即流通股股东共获送11,648万股股票，股权分置改革实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、大股东的承诺事项

　　（1）法定承诺

　　参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定义务。

　　（2）特别承诺

　　汽车资产公司持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月之内不上市交易或转让。

　　（3）代为支付

　　截止本报告书公告之日，申华控股已将其持有的公司法人股12242.72万股质押给中国农业银行上海市五角场分行，申华控股承诺在本次股权分置改革实施前解除其需支付的对价安排所对应的股份的质押；同时，汽车资产公司承诺：如果申华控股在本次股权分置改革实施前未能解除其需支付的对价安排所对应的股份的质押，汽车资产公司将先行代为支付，汽车资产公司代为支付后有权向申华控股追偿，被代为支付方所持股份上市流通时需获得的汽车资产公司书面同意。

　　截止报告书公告之日，一汽集团已经同意参加公司股权分置改革，目前对该部分股份的处分正处于有关部门审批过程中。汽车资产公司承诺：如果一汽集团在本次股权分置改革实施前未能获得有关部门的相关批准文件，汽车资产公司将先行代为支付，汽车资产公司代为支付后有权向一汽集团追偿，被代为支付方所持股份上市流通时需获得汽车资产公司书面同意。

　　3、执行对价安排情况表

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：G指股权分置改革方案实施日

　　注2：汽车资产公司承诺持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月之内不上市交易或转让。

　　注3：申华控股、新金杯投资、工业国有三家公司持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　5、股份结构变动表

　　公司股权分置改革的对价支付后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按其所作承诺逐步上市流通。方案实施后公司的总股本保持不变，对价支付前后的公司股权结构如下：

　　6、其他需要说明的事项

　　（1）本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　（2）自本公司董事会公告改革说明书之日起10日内，公司董事会将协助非流通股股东，通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商。非流通股股东与流通股股东完成上述沟通协商程序后，如果非流通股股东不对股权分置改革方案进行调整，则董事会将做出公告，并申请公司股票复牌；如果非流通股股东对股权分置改革方案进行调整，则董事会将对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。经过上述沟通协商程序后，本次股权分置改革方案将不再调整。如果未能自公司董事会公告改革说明书之日起10日内完成沟通协商工作，公司董事会将刊登公告宣布取消相关股东会议。

　　（3）本公司流通股股东需要特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因为个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　（4）股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、基本思路

　　由于股权分置的解决不影响公司基本面，公司的总价值在股权分置解决前后没有发生改变，股权分置改革不影响流通股和非流通股的各自股权价值和所占比例。但因为未来非流通股转为可流通时，将会导致流通股股价下跌，从而使流通股股东持有股份的市场价值减少，因此，非流通股股东应对这一行为的发生执行一定的对价安排，以充分保护流通股股东的利益。

　　2、理论对价率的计算方法

　　（1）假设：

　　P1＝流通股每股价值

　　Q1＝流通股股份数量

　　P2＝非流通股每股价值

　　Q2＝非流通股股份数量

　　P＝股权分置解决后公司的股票的每股价值

　　R＝理论的对价率

　　（2）在股权分置的条件下，公司的总价值为：

　　P1×Q1＋P2×Q2

　　（3）由于股权分置前后公司总价值不变，原非流通股股份与流通股股份在股权分置改革完成后的每股价值一致，则股权分置改革后的公司股票每股的理论价值为：

　　P＝（P1×Q1＋P2×Q2）/（Q1+Q2）

　　（4）按股权分置改革后流通股市值不变的原则，理论的对价率为：

　　R＝（P1－P）/ P

　　3、理论对价率的具体计算

　　（1）流通股每股价值（P1）的评估

　　假设市场价格合理反应公司的流通股价值，则流通股每股价值可以根据二级市场的股票价格进行评估，具体确定为1.96元/股（截至2006年6月16日前30个交易日公司股票收盘价的加权平均值）。

　　（2）非流通股每股价值（P2）的评估

　　对于非流通股每股价值，我们采用“非流通股上市前价值折价率”进行估算：根据纽约大学Silber W.L.教授在其1991年的研究报告（Discount on Restricted Stock：The Impact of Illiquidity on Stock Prices, Financial Analyst Journal 47, P60-64））的结论，企业在上市前的价值相当于上市后价值的65%。因此公司采用65%的折价率计算每股非流通股价值。

　　公司2006年6月16日前30个交易日加权平均价为1.96元/股，据此估计，公司的每股非流通股价值应该为1.96×65%＝1.274元。

　　（3）其他参数的确定

　　Q1（流通股股份数量）=364,000,000股

　　Q2（非流通股股份数量）＝728,667,116股

　　Q1+Q2（公司的总股本）＝1,092,667,116股

　　（4）理论对价率的计算

　　P＝（P1×Q1＋P2×Q2）/（Q1+Q2）＝（1.96×364,000,000＋1.274×728,667,116）/1,092,667,116=1.5025元

　　R＝（P1－P）/ P＝（1.96-1.5025）/1.5025＝30.45%

　　按上述计算结果，折算成送股方式，公司流通股股东每10 股应获送3.045股。

　　4、实际对价的确定

　　考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响流通股股东收益，为了更好地维护流通股股东的利益和市场稳定，经非流通股股东协商，决定将实际执行的对价安排确定每10股流通股股东获送3.20股。

　　5、保荐机构对对价安排水平的分析意见

　　保荐机构光大证券认为：金杯汽车此次股权分置改革方案考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，并且综合考虑了市场波动风险，对价安排高于通过理论依据计算出的对价水平，体现了公开、公平、公正的原则，对价安排合理。

　　二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》，本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，具体如下：

　　（1）全体非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

　　（2）在前项规定期满后，持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　2、特别承诺

　　汽车资产公司承诺持有的公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起36个月之内不上市交易或转让。

　　3、承诺的履约方式、履约时间

　　公司股权分置改革后，非流通股股东获得流通权，非流通股股东授权金杯汽车董事会直接办理相关股份在其所承诺的限售股份额度、限售股份期间的锁定事宜。

　　非流通股股东的履约时间为董事会公告方案实施的次日起至股权分置改革方案正式实施后三十六个月内。

　　4、承诺的履约能力分析

　　在承诺限售期间，由于登记结算公司将对相关限售股份进行锁定，从技术上为履行上述承诺义务提供了保证，因此非流通股股东能履行上述承诺。

　　5、履约风险及防范对策

　　全体非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记结算公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的发生。同时，保荐机构亦将履行持续督导的责任和权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。

　　6、承诺事项的违约责任

　　承诺人保证：“不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　7、承诺人声明

　　承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由公司非流通股股东汽车资产公司、申华控股、新金杯投资、工业国有、国有资产、陶陶娱乐和汽车股权公司提出，上述提出动议的非流通股股东合并持有公司680,076,532股股份，占股本总数的62.24%，占非流通股份总数的93.33%。

　　截止本说明书公告之日，公司非流通股股东一汽集团已经同意参加本次股权分置改革，但由于一汽集团持有股份的性质为国有股，其参加公司股权分置改革尚需获得相关部门的同意，目前相关手续在办理过程中。

　　提出股改动议的非流通股股东中，除申华控股将其持有的公司法人股12242.72万股质押给中国农业银行上海市五角场分行外，其他非流通股股东所持有公司股份均不存在权属争议、质押、冻结等情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本公司特别提醒投资者注意下列风险：

　　1、本公司董事会将在2006年 7 月 3 日（含当日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案。但由于流通股股东对方案的预期可能存在差异，存在着至沟通期满仍然无法协商确定改革方案的风险。

　　处理方案：如果本公司董事会未能2006年在 7 月 3 日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后次一交易日复牌，确有特殊原因经交易所同意延期的除外。

　　2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：公司将协助非流通股股东通过投资者座谈会、投资者走访、网上路演、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大股东的理解与支持，争取使本方案获准实施。若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东、中介机构的意见，进一步完善本方案。在条件成熟时，再次委托董事会继续推进股权分置改革。

　　3、由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识，市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异，从而可能会使股票价格发生一定程度的波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将面对股票价格下跌的风险。

　　处理方案：我们提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于金杯汽车的持续发展，但方案的实施并不能立即给金杯汽车的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据金杯汽车披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所意见以及持股情况

　　（一）保荐意见

　　在金杯汽车及其非流通股股东提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺得以履行的前提下，光大证券认为：“金杯汽车股权分置改革的程序及内容符合国家有关法律、法规及中国证监会有关规定，金杯汽车的股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的原则，对价安排可行。光大证券愿意推荐金杯汽车进行股权分置改革工作。”

　　（二）律师意见

　　北京市康达律师事务所律师认为，公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司国有法人股股东实施股权分置改革方案尚需取得国有资产监督管理部门的批准；公司股权分置改革方案尚需公司相关股东会议审议通过。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　2006年 6 月 22 日

　　证券代码：600609 证券简称：*ST金杯 编号：临2006—013

　　金杯汽车股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《中国人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司章程》的有关规定以及公司三分之二以上非流通股股东的书面委托，金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）董事会决定于2006年7月18日召开公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）审议公司股权分置改革方案。现将相关事宜通知如下：

　　一、 股东会议召开时间

　　现场会议开始时间为：2006年7月18日（星期二）下午2：00；

　　网络投票时间为：2006年7月14日、17日和18日上午9：30至11：30，下午1：00至3：00。

　　二、 现场会议召开地点：沈阳市浑南新区世纪路1号一楼会议室

　　三、 股权登记日：2006年7月7日（星期五）

　　四、 会议召集人：公司董事会

　　五、 出席会议的对象

　　1、截止2006年7月7日下午3:00上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“＊ST金杯”（600609）全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

　　六、参加会议的方式

　　公司股东参加本次会议，只能选择现场投票、委托董事会投票（以下简称“征集投票”）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

　　七、 审议事项

　　本次相关股东会议审议的事项为：《金杯汽车股份有限公司股权分置改革方案》。

　　公司股权分置改革方案的具体内容请见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《金杯汽车股份有限公司股权分置改革说明书》。

　　八、 流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式

　　1、 流通股股东具有的权利

　　流通股股东作为公司股东，依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利；根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议审议的公司股权分置改革方案必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　2、 流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对上述议案进行投票表决，网络投票具体程序请见本通知第十一条。

　　如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的以下优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准；

　　（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、 流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）有利于充分表达意愿，并行使股东权利；

　　（3）如果本次会议审议的公司股权分置改革方案获得表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次会议股权登记日登记在册的股东，就均需按本次会议表决通过的决议执行。

　　九、 董事会征集投票权

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会需就本次会议审议股权分置改革方案向全体流通股股东征集投票委托。

　　1、 征集对象

　　本次投票委托的征集对象为截止2006年7月7日下午3:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、 征集时间

　　自2006年7月8日至2006年7月18日中午12:00时。

　　3、 征集方式

　　本次征集投票委托为公司董事会无偿自愿征集，董事会采取公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序

　　关于本次征集投票委托的具体程序请参见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《金杯汽车股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

　　十、 现场会议登记方法

　　1、 登记手续

　　（1）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（或境外法人股东的注册登记证明文件）、授权委托书（见本通知附件一）和出席人身份证办理登记手续。

　　（2）个人股东需持本人身份证、股票账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　2、 登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：沈阳市浑南新区世纪路1号6楼公司董事会办公室

　　邮政编码：110179

　　联系电话：024-23745563

　　传真：024-23745241

　　联系人：乔先生、孙先生

　　3、 登记时间

　　2006年7月11日至2006年7月14日上午9：00至11：30，下午1：00至5：00。

　　十一、 参加网络投票的股东身份确认与投票程序

　　本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，网络投票程序如下：

　　1、本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年7月14日、17日和18日上午9:30-11:30，13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、 投票代码

　　3、股东投票的具体程序

　　（1）买卖方向为买入

　　（2）在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1元代表股权分置改革议案，以1元的价格予以申报。如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1代表同意，2代表反对，3代表弃权：

　　（4）注意事项：不符合上述程序要求的申报将作为无效申报，不列入表决统计；对同一议案进行的多次申报，以第一次申报为有效申报。

　　十二、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱，采取召开投资者座谈会、进行网上路演、走访投资者或发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就股权分置改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。

　　十三、 提示公告

　　公司董事会在本次会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于两次召开本次会议的提示公告，提示公告刊登时间分别为2006年7月5日和2006年7月10日。

　　十四、 公司股票停牌、复牌事宜

　　1、＊ST金杯股票自2006年6月19日起停牌，于2006年6月23日公告股权分置改革说明书及相关文件；

　　2、本公司董事会将在2006年7月3日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请＊ST金杯股票于公告后下一交易日复牌；

　　3、如果本公司董事会未能在2006年7月3日之前（含当日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请＊ST金杯股票于公告后下一交易日复牌，或者与上海证券交易所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行本次临时股东大会暨相关股东会议，具体延期时间将视与上海证券交易所的协商结果而定；

　　4、本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日＊ST金杯股票停牌。

　　十五、 其他事项

　　1、出席本次会议现场会议的所有股东的费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二○○六年六月二十二日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托            先生（女士）代表本人（本单位）出席金杯汽车股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使表决权。

　　本人（本单位）对《金杯汽车股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：同意（     ）；反对（     ）；弃权（     ）。

　　委托日期：2006年    月    日

　　说明：

　　1、如同意议案，请在“同意”栏内相应地方填写“√”；如反对议案，请在“反对”栏内填写“√”；如弃权，请在“弃权”栏内相应地方填写“√”。

　　2、请填写自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

　　3、请填写股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的全部股数。

　　4、授权委托书必须由股东亲自签署，如委托股东为法人单位，则本表格必须经法定代表人签字并加盖公章。

　　金杯汽车股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函

　　一、绪言

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，金杯汽车股份有限公司(以下简称“金杯汽车”或“公司”)董事会向全体流通股股东征集于2006年 7 月 18 日召开的审议股权分置改革方案的相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的投票委托。

　　1、董事会申明

　　董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整，如若投票委托征集函有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。董事会成员保证不利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票委托行动以无偿方式进行，董事会所有信息均在主管部门指定的报刊上发布，未有擅自发布信息的行为，所发布的信息未有虚假、误导性陈述。

　　2、重要提示

　　中国证监会、上海证券交易所及其他政府机关对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对本公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况简介

　　1、公司名称：金杯汽车股份有限公司

　　公司法定中文名称：金杯汽车股份有限公司

　　公司法定英文名称：SHENYANG JINBEI AUTOMOTIVE COMPANY LIMITED

　　2、法定代表人：何国华

　　3、公司董事会秘书：杜红谱

　　联系地址：沈阳高新技术开发区浑南产业开发区世纪路1号B座

　　电话：(024)23745563

　　传真：(024)23745241

　　电子信箱：lioneldu@sohu.com

　　4、公司注册地址：沈阳市沈河区万柳塘路38号

　　公司办公地址：中国沈阳高新技术开发区浑南产业开发区世纪路1号二十一世纪大厦A座六层

　　邮政编码：110179

　　公司电子信箱：stock@syba.com.cn

　　（二）股本结构

　　截至2005年12月31日，公司股本结构如下：

　　（三）主营业务范围

　　经营范围：生产轻型客车、轻型货车及配件制造。机械制品产销，房地产开发,进出口业务，中外合作业务等。

　　（四）征集事项：相关股东会议审议事项《公司股权分置改革方案》的投票委托。

　　（五）本投票委托征集函签署日期：2006年6月22日

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　本次征集投票委托仅对2006年 7 月 18 日召开的金杯汽车相关股东会议有效。

　　根据《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》的有关规定，定于2006年 7 月 18 日下午2：00在沈阳召开公司相关股东会议，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体事项如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年 7 月 18 日下午2：00开始。

　　网络投票时间：2006年 7 月 14 日至2006年 7 月 18 日，每日9：30至11：30，下午13：00至15：00（非交易日除外）。

　　（二）现场会议召开地点

　　金杯汽车公司会议室

　　（三）会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　（四）审议事项

　　审议金杯汽车股份有限公司股权分置改革方案。

　　（五）流通股股东享有的权利和行使权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东享有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东行使权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过，无论流通股股东是否出席相关股东会议或是否赞成股权分置改革，均须无条件接受相关股东会议的决议。

　　（六）公司董事会将为本次股权分置改革设置热线电话、传真、电子信箱，采取召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者或发放征求意见函等多种形式，协助非流通股股东与流通股股东就改革方案进行沟通协商。上述沟通协商安排的具体时间将另行公告或通知。

　　（七）为保护中小投资者利益，公司董事会负责办理征集投票委托事宜，向全体流通股股东征集投票委托，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。

　　（八）表决权，公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　3、如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　（九）提示公告

　　公司董事会在相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告，提示公告刊载时间分别为2006年 7 月 5 日、 7 月 10 日。

　　（十）会议出席对象

　　1、本次相关股东会议的股权登记日为2006年 7 月 7 日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议，在上述日期登记在册的流通股股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　（十一）公司股票停牌、复牌事宜

　　1、公司股票自2006年 6 月 19 日起停牌，最晚于2006年 7 月 4 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年 7 月 3 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年 7 月 3 日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　（十一）现场会议登记事项

　　1、登记手续：

　　a)法人股股东凭法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；

　　b)社会流通股股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　地    点：中国沈阳高新技术开发区浑南产业开发区世纪路1号二十一世纪大厦A座六层董事会办公室

　　邮政编码：110179

　　3、登记时间：

　　2006年7月11日至2006年7月14日上午9：00至11：30，下午1：00至5：00。

　　（十二）注意事项

　　1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　2、联系方式

　　公司地址：中国沈阳高新技术开发区浑南产业开发区世纪路1号二十一世纪大厦A座六层

　　邮政编码：110179

　　联系人：乔广海、孙振波

　　电话：024－23745563

　　传真：024－23745241

　　四、征集人对本次股权分置改革方案的意见

　　董事会同意本次股权分置改革方案。

　　赞成理由：

　　1、 支付对价较为合理。

　　2、 将改善公司的治理结构。

　　五、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　(一)征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年 7 月 7 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的金杯汽车全体流通股股东。

　　(二)征集时间：自2006年7月8日至2006年7月18日中午12:00时。

　　(三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　(四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由公司证券事务代表负责。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　5、2006年 7 月 7 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006年 7 月 7 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

　　同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年 7月 18 日12：00)之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　公司地址：中国沈阳高新技术开发区浑南产业开发区世纪路1号二十一世纪大厦A座六层董事会办公室

　　邮政编码：110179

　　联系人：乔广海、孙振波

　　电话：024－23745563

　　传真：024－23745241

　　(五)授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年 7 月 18 日12：00)之前送达指定地址。

　　(2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已作出的授权委托自动失效。

　　(2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

　　(3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　六、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集委托投票函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及金杯汽车章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　载有董事会签署的投票委托征集函正本。

　　八、签字、盖章

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，投票委托征集函内容真实、准确、完整。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二零零六年六月二十二日

　　附件：授权委托书(注：本表复印有效)

　　金杯汽车股份有限公司

　　董事会征集投票委托授权委托书

　　委托人声明：本人是在对公司董事会征集投票委托的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司/本人作为委托人，兹授权委托金杯汽车股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年 7 月 18 日在辽宁省沈阳市召开的金杯汽车股份有限公司审议股权分置改革方案的相关股东会议（以下简称“相关股东会议”），并按本公司/本人的意愿代为投票。

　　本公司/本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

　　（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

　　委托人持有股数：_________股，委托人股东帐号：___________________

　　委托人身份证号（法人股东请填写法人资格证号）：____________________

　　委托人联系电话：________________________

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：________________________

　　签署日期：2006年 月 日

　　证券代码：600609             证券简称：*ST金杯