保荐机构：

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司在定向回购的过程中启动股权分置改革工作。目前，本次定向回购方案已获国有资产监督管理部门批准，尚需2006年第一次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会核准。

　　如果2006年第一次临时股东大会否决了定向回购方案，则公司将宣布取消本次股权分置改革。（公司定向回购相关事宜详见2006年6月23日上海证券报、证券时报或上海证券交易所网站）

　　2、本次股权分置改革中，除上海工业投资（集团）有限公司外的其他非流通股股东，即上海弘昌晟集团有限公司、中泰信托投资有限责任公司和上海国有资产经营有限公司以每10股流通股获得5.35股股份的比例，向流通股股东送股。流通股股东共计获送12,840,000股。

　　3、公司定向回购方案获得有效批准并实施后，上海工业投资（集团）有限公司不再持有公司股权，公司非流通股股东为上海弘昌晟集团有限公司、中泰信托投资有限责任公司和上海国有资产经营有限公司三家；公司总股本将由21,019.20万股降至14,734.46万股。

　　4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　5、本次股权分置改革的实施，有利于改善公司的法人治理结构；有助于公司股权结构符合证券法规定的上市条件，减少因非流通股份比例过大造成流通后对二级市场股价的冲击。

　　重要内容提示

　　一、股权分置改革方案要点

　　轻工机械非流通股股东上海弘昌晟集团有限公司、中泰信托投资有限责任公司和上海国有资产经营有限公司以每10股流通股获得5.35股股份的比例，向流通股股东送股。流通股股东共计获送12,840,000股。

　　在股权分置改革方案实施后首个交易日，非流通股股东获得所持股份的流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本公司暂无追加对价安排的计划。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　1、公司参与股权分置改革的非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定作出法定承诺。

　　2、本公司同意参加股权分置改革的全体非流通股股东一致承诺：

　　“本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。”

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年7月13日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月24日下午2:00。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月20日至2006年7月24日期间交易日的上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关证券自2006年4月17日起停牌，定于7月4日复牌，2006年6月23日至2006年7月2日为股东沟通时期；

　　2、本公司董事会将在7月3日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一个交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在7月3日公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议（除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期，下同），并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：021-62560000-147；021-62881668

　　传真：021-62566022

　　电子信箱：qgjx@china-slimc.com

　　公司网站：http://www.china-slimc.com

　　证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　释 义

　　本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

　　摘要全文

　　一、股权分置改革的方案

　　（一）改革方案概述

　　1、方案的形式及内容

　　轻工机械非流通股股东上海弘昌晟集团有限公司、中泰信托投资有限责任公司和上海国有资产经营有限公司以每10股流通股获得5.35股股份的比例，向流通股股东送股。流通股股东共计获送12,840,000股。

　　2、方案的执行方式

　　本次股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，公司除上海工投以外的另三家非流通股股东将向流通股股东执行送股对价安排，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，根据方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。

　　3、追加对价安排的方案

　　本公司暂无追加对价安排的计划。

　　4、方案执行情况表

　　注1：由于公司在定向回购的过程中启动本次股权分置改革，因此上述股东在方案执行后所持股份数量占总股本比例以公司定向回购完成后的总股本147,344,592股为计算基数；下同。

　　注2：上述数据会因四舍五入原因而有所差异。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日)，公司执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

　　注1：本次执行对价安排的非流通股股东中，上海弘昌晟集团有限公司、中泰信托投资有限责任公司一致承诺自取得流通权之日起12个月内不上市交易；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占轻工机械回购后股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十；

　　注2：本次执行对价安排的非流通股股东上海国有资产经营有限公司承诺自取得流通权之日起12个月内不上市交易；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占轻工机械回购后股份总数的比例在12个月内不超过百分之五。

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　注：上述数据会因四舍五入原因而有所差异。

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　本公司不存在对本次股权分置改革表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东执行对价安排。对价安排的形式应根据公司的具体情况而定，在安排对价的同时能够解决公司发展面临的主要问题，更好地维护投资者尤其是流通股股东的权益应是对价安排考虑的重要内容。

　　1、流通权价值的测算

　　公司历史上曾有过两次股权融资行为，根据上述两次溢价发行中非流通股股东所获超额收益可以测算出理论流通权对价，计算过程如下：

　　（1）1992年轻工机械向社会分开发行股票16,516万元，每股面值10元，计1,651.6万股，其中上海轻工机械公司以原国有资产25,331万元折股1,551.6万股（即每股发行价16.33元），向社会个人公开发行100万股，发行价格24元/股。

　　假定按同一价格水平发行，则流通股溢价发行价值为767万元（即（24-16.33）元/股×100万股＝767万元）。该溢价发行价值扣除流通股股东受益部分，实际价值为720.56万元（即767万元×1,551.6万股÷1,651.6万股=720.56万元）。

　　（2）1992年底公司股份按1拆10拆细，股票面值为1元。1993年公司向全体股东按每10股配售10股，非流通股股东未参与配股。按公司1992年年度财务报告，公司每股净资产为1.22元。该次配股价格为1.8元/股。

　　如果按此价格配股，则流通股溢价发行价值为580万元（即（1.8-1.22）元/股×1,000万股＝580万元）。该溢价发行价值扣除流通股股东受益部分，实际价值为：580万元×15,516万股÷(16,516+1,000)万股＝513.77万元。

　　上述两次融资所获的超额收益，即流通权价值，合计1,234.33万元。由于当时轻工机械即使在成熟的国际市场招股也可获得溢价发行，因此实际超额收益应小于上述测算价值。

　　2、获送率的计算

　　在得出流通权价值后，按下列公式可求得流通股股东的获送率：

　　（1）非流通股应支付的对价总股数

　　＝流通权价值÷非流通股的价格

　　＝1,234.33万元÷1.61元/股＝766.66万股

　　（注：1.61元/股为经审计的2005年年末每股净资产）

　　（2）每10股流通股获送股数＝10×（对价总股数÷股改前流通股数）

　　=10×（766.66万股÷2,400万股）＝3.19股

　　根据上述公式，非流通股股东向全体流通股股东所做的对价安排股份合计为766.66万股，即轻工机械流通股股东每10股应获得的对价安排股数为3.19股。

　　3、考虑回购后的理论对价安排

　　考虑到公司本次回购国有法人股的价格存在高于每股净资产5%的溢价，溢价总额为502.78万元（即6,284.74万股×（1.69-1.61）元/股＝502.78万元），流通股股东相应承担溢价总额的16.29%，即81.89万元。为此，公司非流通股股东弘昌晟、中泰信托及国资经营公司对流通股股东承担的溢价部分做出全额补偿，且按静态测算溢价回购后的每股净资产1.58元作出送股对价安排，则上述三家非流通股股东需向流通股股东送股833.05万股（（1,234.33+81.89）万元÷1.58元/股＝833.05万股），相当于向流通股股东每10股送3.47股。

　　4、实际对价安排

　　为了进一步保障流通股股东的利益，弘昌晟、中泰信托和国资经营公司以向流通股股东送股1,284.00万股作为实际的对价安排，即上述三家非流通股股东以每10股流通股获得5.35股股份的比例，向流通股股东送股。

　　5、方案分析

　　（1）该方案以送股作为对流通股股东的对价安排，增加了公司流通股股东的持股数量，提高了流通股股东的持股比例，减少了未来可流通股份过度增加对公司股价带来的冲击，为将来流通股股东从公司发展中获得更大利益奠定了基础，充分维护流通股股东的利益。

　　（2）本次股权分置改革及定向回购将彻底解决由历史原因造成的公司股本结构不符合证券法上市条件的问题。

　　（3）本次股权分置改革实施后，公司改善了法人治理结构，有利于形成良好的激励机制，提升公司的管理水平、核心竞争力和盈利能力，以应对日益激烈的市场竞争，为实现股东价值的最大化和公司健康、持续的发展，打下基础。

　　保荐机构认为，轻工机械此次股权分置改革方案在综合考虑了公司的基本面及全体股东的即期利益、远期利益的基础上，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。

　　二、非流通股股东承诺事项及为履行承诺义务提供的保证安排

　　1、承诺事项

　　公司同意参加股权分置改革的非流通股股东承诺依照相关法律、法规及规章的规定，履行法定承诺。

　　2、承诺事项的实现方式

　　本公司同意参加股权分置改革的非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。

　　3、承诺事项的担保

　　本公司参加股权分置改革的非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。

　　4、承诺事项的违约责任

　　承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　5、承诺人声明

　　本公司参加股权分置改革的非流通股股东一致声明：

　　（1）如未能履行在本次股权分置改革中所作出的承诺，愿意接受上海证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如给其他股东的合法权益造成损害的，将依法承担相关法律责任。

　　（2）若在承诺的流通锁定期内出售持有的原非流通股股份，或在流通锁定期期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，则愿意承担相应的法律责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部归轻工机械所有。

　　（3）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　公司全体非流通股股东提出进行本次股权分置改革动议，截止本说明书公告日，上述股东持股情况如下：

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果以及上述股东出具的书面承诺，截止本说明书公告前两日，上述股东持有公司的股份无权属争议，也不存在冻结、质押的情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其解决方案

　　（一）定向回购方案未获股东大会通过的解决方案

　　公司在定向回购过程中启动股权分置改革工作。目前，本次定向回购方案已获国有资产监督管理部门批准，尚需2006年第一次临时股东大会审议通过，并获得中国证监会核准。

　　如果2006年第一次临时股东大会否决了定向回购方案，则公司将宣布取消本次股权分置改革。

　　（二）国有资产监督管理部门未及时批准或不予批准的解决方案

　　本次股权分置改革方案中涉及非流通股股东国资经营公司持有的国家股股份，因此该部分股份的处置需在本次相关股东会议召开前得到上海市国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

　　如果上海市国有资产监督管理部门否决了上述国家股股份的处置行为，则本公司本次股权分置改革将宣布失败。如果在本次相关股东会议网络投票开始前2个交易日仍无法取得上述国有资产监督管理部门的批复，本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

　　（三）执行对价安排的非流通股份发生被质押、冻结等情形的解决方案

　　截至本说明书公告日，公司同意参加本次股权分置改革的非流通股东所持有的非流通股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但在股权分置改革公告日至实施日期间，这部分非流通股股东所持非流通股份存在被质押、冻结的风险。

　　公司同意参加本次股权分置改革的非流通股东保证自股权分置改革公告日至实施日止不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。

　　（四）无法得到相关股东会议批准的解决方案

　　本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　公司董事会将协助非流通股股东与流通股股东进行充分的沟通和协商，广泛征求流通股股东的意见，根据股东协商情况及时调整改革方案；在相关股东会议召开前，董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示性公告；公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统，且网络投票时间不少于三天，从而尽力降低改革方案表决风险。若改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

　　（五）本次股改加剧公司股票波动的风险及对策

　　股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月修改稿）及股权分置有关法规要求，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地进行信息披露，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提醒投资者注意相关风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐意见结论

　　作为轻工机械本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

　　1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

　　2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；

　　3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：

　　本保荐机构在认真审阅了轻工机械提供的股权分置改革方案及相关文件并进行必要的尽职调查后认为：“轻工机械股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’的原则，轻工机械的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东做出的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。”

　　（二）律师意见结论

　　本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所出具了相关法律意见，其结论如下：

　　“本所律师认为，轻工机械具备本次股权分置改革的主体资格条件，轻工机械参加本次股权分置改革的非流通股股东具备相应的主体资格，轻工机械参加本次股权分置改革的非流通股东所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形；轻工机械本次股权分置改革方案，符合相关法律、法规及规范性文件及公司章程的要求，且已按照规定履行了目前所必需的程序，未有违反相关法律、法规和规范性文件及公司章程规定的情形。轻工机械本次股权分置改革方案，尚待国有资产监督管理部门批准、轻工机械相关股东会议审议通过。”

　　六、本次改革的相关当事人

　　（一）上海轻工机械股份有限公司

　　法定代表人：郑树昌

　　办公地址：上海市南京西路1576号

　　联系人：汪元刚、邵宗超

　　电话：（021）62881668 62560000-147

　　传真：（021）62566022

　　（二）保荐机构：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　住所：上海市淮海中路98号金钟广场16楼

　　保荐代表人：李保国

　　项目主办人：赖晓永、肖磊

　　电话：（021）53064527

　　传真：（021）53822542

　　（三）公司律师：国浩律师集团（上海）事务所

　　负责人：刘维

　　办公地址：上海市南京西路580号南证大厦31层

　　经办律师：朱蕾、谢海燕

　　电话：（021）52341668

　　传真：（021）52341670

　　上海轻工机械股份有限公司董事会

　　2006年6月22日

　　证券代码：600605             证券简称：轻工机械         公告编号：临2006-20

　　上海轻工机械股份有限公司董事会

　　关于召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司董事会定于2006年7月24日召开本次相关股东会议。本次股东会议采取现场投票、委托董事会征求投票（以下简称“征集投票”）与网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议时间

　　现场会议召开时间为2006年7月24日下午2:00；网络投票时间为2006年7月20日-7月24日期间交易日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。

　　2、股权登记日：2006年7月13日

　　3、提示公告

　　本次股东会议召开前，公司将发布二次本次股东会议提示公告，二次提示公告时间分别为2006年7月12日、2006年7月18日。

　　4、现场会议召开地点：上海市南汇区惠南镇学海路168号（南汇科教园区内）

　　5、召集人：公司董事会

　　6、会议方式

　　本次股东会议流通股股东采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权；非流通股股东采取现场投票方式。

　　7、参加本次股东会议的方式

　　公司流通股股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式；非流通股股东以现场投票的方式参加会议。

　　8、会议出席对象

　　（1）截止2006年7月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师、保荐人。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　公司股票于2006年4月17日停牌，最晚于2006年7月4日复牌，此段时期为股东沟通期。于本次股东会议股权登记日次一交易日（2006年7月14日）起停牌，如果公司本次股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于本次股东会议表决结果公告次日复牌，如果公司本次股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于对价股份上市流通日复牌。

　　二、会议审议事项

　　《上海轻工机械股份有限公司股权分置改革方案》

　　该方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上。

　　三、股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式

　　1、股东具有的权利

　　股东享有出席本次股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次股东会议审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据相关规定，本次股东会议流通股股东采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东会议审议议案进行投票表决，流通股股东网络投票具体程序详见本通知第六项内容；非流通股股东采取现场投票的方式。

　　根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次股东会议审议议案的投票权。本次征集投票具体程序详见《上海轻工机械股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司流通股股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一表决方案，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　（1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　（2）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

　　（3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；

　　（4）如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

　　（2）充分表达意愿，行使股东权利；

　　（3）如果公司股权分置改革方案获得本次股东会议审议通过，无论股东是否出席本次股东会议或出席本次股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按本次股东会议表决通过的方案执行。

　　四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

　　1、自本次股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会协助非流通股股东，通过发放征集意见函、走访投资者等多种方式，与A 股市场流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

　　2、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对股权分置改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司股票复牌；对方案进行调整，则在股权分置改革方案说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　3、查询和沟通渠道

　　收件人：上海轻工机械股份有限公司董事会办公室

　　办公地址：上海南京西路1576号

　　邮政编码：200040

　　电话：021-62881668 62560000-147

　　传真：021-62566022

　　电子邮箱：qgjx@china-slimc.com

　　公司网站：www.china-slimc.com

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　联系人：汪元刚、邵宗超

　　五、参加现场会议的登记办法

　　1、登记手续：

　　个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东账户卡。

　　异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2006年7月18日、7月19日上午9:30-11:30及下午1:00-4:00。

　　3、现场登记地址：上海市南京西路1576号轻工机械大厦8楼会议室

　　4、联系方式

　　收件人：上海轻工机械股份有限公司董事会办公室

　　办公地址：上海市南京西路1576号

　　联系人：汪元刚、邵宗超

　　电话：021-62560000-147

　　传真：021-62566022

　　六、参加网络投票的操作程序

　　本次股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

　　1、本次股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月20日-7月24日期间交易日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码

　　3、股东投票的具体程序为：

　　（1）买卖方向为买入股票；

　　（2）在“委托价格”项下填报本次股东会议议案序号，1元代表股权分置改革方案的议案，以1元的价格予以申报。如下表：

　　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如：投资者对公司股权分置改革方案投同意票，其申报为：

　　七、董事会投票委托征集的实现方式

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次股东会议审议事项的投票权。

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为上海轻工机械股份有限公司截止2006年7月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年7月17日至2006年7月18日。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见《上海轻工机械股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　1、本次股东会议会期预计半天，出席本次股东会议现场会议的所有股东食宿费用自理。

　　2、公司将于现场会议召开当日安排专车负责接送与会股东。

　　上车时间：2006年7月24日12:00

　　上车地点：上海市南京西路1576号

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　上海轻工机械股份有限公司董事会

　　2006年6月22日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托    先生（女士）代表本公司/本人出席上海轻工机械股份有限公司相关股东会议，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意/否决/弃权本次股东会议的议案。

　　本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

　　委托人名称（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：

　　委托人身份证号码/注册登记号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托代理人签名：

　　委托代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效

　　附件2：

　　上海轻工机械股份有限公司

　　董事会投票委托征集函

　　公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、绪言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发[2005]86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，上海轻工机械股份有限公司（以下简称“轻工机械”或“公司”）的全体非流通股股东已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向全体流通股股东征集公司召开相关股东会议（以下简称本次股东会议）的投票权。

　　1、征集人声明

　　征集人仅对本次相关股东会议审议的股权分置改革方案向公司流通股股东征集投票而制作并签署本征集函。

　　征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，将出席本次股东会议，并按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　2、重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本函中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

　　“征集投票权”指公司董事会作为征集人向公司本次股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

　　三、轻工机械基本情况

　　公司中文名称：上海轻工机械股份有限公司

　　公司英文名称：SHANGHAI LIGHT INDUSTRY MACHINERY CO.,LTD

　　股票简称：轻工机械

　　股票代码：600605

　　公司法定代表人：郑树昌

　　公司注册地址：上海康桥路1100号

　　办公地址：上海南京西路1576号

　　邮政编码：200040

　　公司国际互联网网址：www.china-slimc.com

　　四、本次股东会议基本情况

　　根据公司全体非流通股股东的书面委托，经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通，公司董事会于2006年6月23日发出召开公司相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年7月24日下午2:00。

　　网络投票时间：2006年7月20日-2006年7月24日期间交易日的上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。

　　（二）现场会议召开地点：上海市南汇区惠南镇学海路168号（南汇科教园区内）

　　（三）会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东会议将通过上海证券交易所交易系统投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；非流通股股东采取现场投票方式。

　　（四）有关召开本次股东会议的具体情况请见公司同日公告的《上海轻工机械股份有限公司董事会关于召开相关股东会议的通知》。

　　五、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　（一）征集对象：本次投票权征集的对象为轻工机械截止2006年7月13日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　（二）征集时间：自2006年7月17日至2006年7月18日。

　　（三）征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序：截止2006年7月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的轻工机械流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　5、2006年7月13日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006年7月13日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

　　同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权截止时间（2006年7月18日下午4:30）之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　收件人：上海轻工机械股份有限公司董事会办公室

　　地址：上海南京西路1576号

　　邮政编码：200040

　　联系电话：021-62560000-147

　　传真：021-62566022

　　联系人：汪元刚、邵宗超

　　（五）授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核。经审核有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　（1）股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2006年7月18日下午4:30）之前送达指定地址。

　　（2）股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　（3）股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　（4）授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　（1）股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在本次征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

　　（2）股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　（3）授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　六、征集人就征集事项的投票权建议及理由

　　征集人认为，本次股权分置改革方案增加了流通股东的持股数量，提高了流通股的持股比例，为将来流通股东从公司发展中获得更大利益奠定了基础，充分维护流通股东的利益，彻底解决了由历史原因造成的公司股本结构不符合证券法上市条件的问题。股权分置改革实施后，公司内在质量得到了提高，改善了法人治理结构，有利于形成良好的激励机制，提升公司的管理水平、核心竞争力和盈利能力，为实现股东价值的最大化和公司健康、持续的发展，打下基础。

　　七、备查文件

　　《上海轻工机械股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》

　　八、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：上海轻工机械股份有限公司董事会

　　二ＯＯ六年六月二十二日

　　授权委托书（注：本表复印有效）

　　征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《上海轻工机械股份有限公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺将出席本次股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次征集投票权截止时间之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本人已详细阅读有关本次股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

　　证券代码：600605             证券简称：轻工机械