证券代码：600617 证券简称：*ST联华 上海联华合纤股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构：
申银万国证券股份有限公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任 何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中中国东方资产管理公司持有股份为国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、截至本说明书签署日，本公司非流通股股东万事利集团有限公司、北京创业园科技投资有限公司、中国东方资产管理公司、上海爱建股份有限公司、上海嘉盛投资咨询有限公司同意参加本次股权分置改革。提出股权分置改革的非流通股股东合并持有非流通股总数73,982,760股，占全部非流通股79.01%，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
3、若在本次股权分置改革方案实施日之前，公司非流通股股东中国东方资产管理公司仍未履行完国有资产监督管理部门的审核程序，则本次股权分置改革中，中国东方资产管理公司所要支付的对价股数，由万事利集团有限公司代为垫付。
4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革与资产置换相结合，通过注入优质资产，以增加公司盈利能力、改善公司财务状况、提升公司持续发展能力作为对价安排的重要内容。投资者应了解资产置换详细情况，并请仔细阅读公司董事会于本说明书同日披露的“上海联华合纤股份有限公司资产置换暨关联交易公告”。
5、公司本次股权分置改革是由资产置换与提出动议的非流通股股东支付对价两部分组成的一个整体方案，不可或缺其一。所以，若本次资产置换未能获得公司2006年第一次临时股东大会的表决通过，则公司将终止本次股权分置改革的相关工作。若本次股权分置改革方案未能获得相关股东会议的表决通过，则公司将取消本次资产置换相关工作。
6、本公司持有外商投资企业批准证书，根据《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》要求，公司将在相关股东会议表决通过股权分置改革方案后，就股权变更事项取得商务部的批复，在取得商务部的批复后申请A股股票复牌。公司董事会将会及时履行信息披露义务。
7、本说明书所载方案须经A股市场相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
8、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，且在改革方案实施过程中存在较大的不确定性。因此，本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
为切实保护全体股东的核心利益，本次股权分置改革将采取“资产置换＋支付对价”的方式来实施，本次股权分置改革费用由公司提出动议的非流通股股东按各自持有的股份比例承担。具体方案如下：
（一）资产置换
根据2006年6月20日上海联华合纤股份有限公司与青岛市胶州湾南方家园置业有限公司签署的《资产置换协议》，本次资产置换将以上海联华合纤股份有限公司合法拥有的上海联华化纤有限公司90%的股权、江苏中元实业有限公司43.95%的股权、苏州恒舜达织造有限公司18.2%的股权和部分固定资产（机器设备）与青岛市胶州湾南方家园置业有限公司合法所拥有的资产(3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权)进行置换。经双方共同确认，本次资产置换中的置出资产作价为105,407,737.11元，置入资产作价为115,758,073.46元，置换差价10,350,336.35元由上海联华合纤股份有限公司以本次置入资产经营所产生的现金流支付。
（二）股票对价
公司提出动议的非流通股股东———万事利集团有限公司、北京创业园科技投资有限公司、中国东方资产管理公司、上海爱建股份有限公司和上海嘉盛投资咨询有限公司为使其持有的公司股份获得流通权，向股权登记日登记在册的A股流通股股东支付2,250,000股股份，A股流通股股东每10股获付2.5股。
本次股权分置改革，所有募集法人股均不获得对价，同时也不支付对价。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、公司非流通股股东万事利集团承诺：①其持有的联华合纤非流通股股份（包括社会法人股和募集法人股）自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让；②通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。③若在本次股权分置改革方案实施日之前，公司非流通股股东中国东方资产管理公司仍未履行完国有资产监督管理部门的审核程序，则本次股权分置改革中，中国东方资产管理公司所要支付的对价股数，由万事利集团有限公司代为垫付。
2、公司非流通股股东北京创业园、东方资产承诺：①其持有的联华合纤非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；③通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
3、公司非流通股股东爱建股份、嘉盛投资承诺：其持有的联华合纤非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排
1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日：2006年7月10日
2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年7月20日
3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年7月18日－2006年7月20日（期间的交易日），每交易日9：30－11：30，13：00－15：00
4、本次股权分置改革相关股东会议二次提示性公告刊登时间：2006年7月7日、2006年7月17日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请公司A股流通股自2006年6月19日起停牌，2006年6月23日公告股权分置改革说明书等相关文件，A股流通股最晚于2006年7月4日复牌，2006年6月23日至2006年7月3日期间为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年7月3日（含当日）之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股流通股于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年7月3日（含当日）之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司A股流通股于公告后下一交易日复牌，或者与上海证券交易所协商并取得同意后，公司董事会将申请延期，具体延期时间视与上海证券交易所的协商结果而定。
4、本公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股流通股停牌。
五、查询和沟通渠道
释 义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发【2004】3号），中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，形成以下股权分置改革方案。
（一）改革方案概述
为切实保护全体股东的核心利益，本次股权分置改革，将采取“资产置换＋支付对价”的方式来实施，本次股权分置改革费用由公司提出动议的非流通股股东按各自持有的股份比例承担。具体方案如下：
1、资产置换
根据2006年6月20日联华合纤与南方家园签署的《资产置换协议》，本次资产置换将以联华合纤合法拥有的联华化纤90%的股权、中元实业43.95%的股权、恒舜达18.2%的股权和部分固定资产（机器设备）与南方家园合法所拥有的资产(3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权)进行置换。经双方共同确认，本次资产置换中的置出资产作价为105,407,737.11元，置入资产作价为115,758,073.46元，置换差价10,350,336.35元由联华合纤以本次置入资产经营所产生的现金流支付。
2、股票对价
1）对价安排的方式和数量
公司提出动议的非流通股股东———万事利集团、北京创业园、东方资产、爱建股份和嘉盛投资为使其持有的公司股份获得流通权，向股权登记日登记在册的A股流通股股东支付2,250,000股股份，A股流通股股东每10股获付2.5股。
本次股权分置改革，所有募集法人股均不获得对价、不支付对价。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
2）对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案在通过A股市场相关股东会议批准并获得商务部批准后，公司董事会将公布《股权分置改革方案实施公告》，于对价安排执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在登记结算公司登记在册的公司A股流通股股东的股票帐户。
3）执行对价安排情况表
注：1）截至2006年6月16日，万事利集团持有公司股份43,909,920股，其中38,077,920股为社会法人股，其余5,832,000股为募集法人股；爱建股份持有公司股份3,261,870股，其中2,379,870股为社会法人股，其余882,000股为募集法人股；嘉盛投资持有公司股份3,012,270股，其中2,379,870股为社会法人股，其余632,400股为募集法人股。所有募集法人股均不支付对价、同时也不获得对价。2）如东方资产在本次股权分置改革方案实施日之前仍未履行完国有资产监督管理部门的审核程序，则本次股权分置改革中，东方资产所要支付的对价股数，由万事利集团公司代为垫付。
4)有限售条件的股份可上市流通预计时间表
注1：G为股权分置改革方案实施之日。
注2：万事利集团承诺：其持有的联华合纤非流通股股份（包括社会法人股和募集法人股）自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让；②通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
注3：北京创业园、东方资产承诺：①其持有的联华合纤非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；③通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
注4：爱建股份、嘉盛投资承诺：其持有的联华合纤非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
注5：其他募集法人股股东是扣除万事利集团持有的5,832,000股、爱建股份持有的882,000股、嘉盛咨询持有的632,400股募集法人股之外的募集法人股股东。其他募集法人股股东持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或转让。
5)改革方案实施后股份结构变动表
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、方案制定基本原则
(1) 方案制定应符合中国证监会和上海证券交易所关于股权分置改革的具体规定以及其他有关的法律、法规和规范性文件的要求。
(2) 兼顾各方利益，力求实现联华合纤非流通股股东、流通股股东和上市公司的多方共赢。
(3) 有利于公司持续经营能力的恢复。基于联华合纤的实际情况，本次股权分置改革将从维护全体股东核心利益的基本点出发，有助于公司今后的可持续发展。
2、资产置换的基本情况
根据2006年6月20日联华合纤与南方家园签订的《资产置换协议》，本次资产置换将以联华合纤合法拥有的联华化纤90%的股权、中元实业43.95%的股权、恒舜达18.2%的股权的审计值和部分固定资产(机器设备) 的评估值为置出资产的定价依据；以南方家园合法拥有的资产(3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权)的评估值为置入资产的定价依据（上述审计、评估的基准日均为2006年4月30日）。经双方共同确认，本次资产置换中的置出资产作价为105,407,737.11元，置入资产作价为115,758,073.46元，置换差价10,350,336.35元由联华合纤以本次置入资产经营所产生的现金流支付。
3、资产置换的合理性
2002年之前，化纤行业生产投资过热，特别是涤纶产品产量的迅速增长，导致我国涤纶产品出现严重的供大于求，化纤行业因而出现整体滑坡。2003年以来，原料价格的不断上涨又使得化纤生产成本不断增加，产品的利润空间愈加狭小。另一方面，在我国加入WTO后，纺织、化纤、化工产品的关税大幅度下调，进口产品尤其是化纤产品对国内市场造成了一定的冲击。聚酯切片、涤纶等产品的进口由配额许可证管理改为登记管理，使得市场竞争愈加激烈。
由于公司的大部分设备陈旧老化，各项加工业务技术含量和产品附加值均较低，使得公司应对市场价格波动能力较差，加之原材料价格上涨，最终导致公司生产成本倒挂，形成了生产越多，亏损越大的尴尬局面。截止2003年底，公司化纤纺织生产全面停产，设备全部闲置。万事利集团入主公司后，立即对公司的业务和资产进行了整合，力求扭转公司经营亏损的局面。然而，经万事利集团及公司自身努力仍无法改善目前公司化纤业务经营的状况，公司今年上半年仍出现经营亏损。因此，为彻底扭转目前化纤业务经营状况不佳，盈利能力不强的现状，本公司拟实施资产置换，彻底置出化纤业务的相关资产。
本次资产置换将有利于优化本公司的资产质量、提高本公司的盈利能力、保护本公司全体股东，特别是中小股东的利益。
4、对价水平测算
本公司于1992年首次公开发行人民币普通股（A股），由于股权分置因素，公司股票发行价格相对于完全流通市场而言，发行市盈率更高，使得A股流通股股东IPO时支付的股票认购价格较合理的股票发行价格高。A股流通股股东多支出部分，即超额溢价应当归A股流通股股东享有。因此，将该部分超额溢价折合成一定的股份并根据上市公司历年的送股、转增等政策进行调整。非流通股股东要获取上市流通权，需将相应的股份差额向A股流通股股东执行对价后才能获取上市流通权。
本公司1992年首次公开发行人民币普通股（A股）时，发行社会公众股及法人股5000万股（按10元面值拆细后计算），发行价格为5.58元（按55.8元发行价拆细后计算），发行市盈率为43.63倍，募集资金2,790万元。公司目前主营业务较为综合，因此参考同类公司在日经225的市盈率为38倍，在欧洲股市平均市盈率为40倍的情况下，并结合中国市场的实际情况，联华合纤首发的合理市盈率取两者的平均值为39倍。
发行当期：
(1) 发行时合理价＝发行价/发行时市盈率×合理市盈率
＝5.58/43.63×39＝4.99元
(2) A股流通股股东实际应获得的股份＝募集资金额/发行合理价＝2790/4.99＝559.12万股
(3) A股流通股股东发行时应获得的对价股份＝实际应获得股份－实际获得股份＝559.12－500＝59.12万股
(4) 本公司历年股本变动情况：
其他年度不涉及转增、配股、送股等。
因此，公司发行时A股流通股可获得的股票于目前应获对价的股份为：
59.12×1.2×1.5＝106.42万股
(5) 相应的对价率 ＝ 应获对价的股份/A股流通股股数
＝ 106.42/900＝0.12
即非流通股股东应按A股流通股股东每10股获付1.2股来执行对价安排。
5、股票对价
以保障A股流通股股东利益为出发点，公司非流通股股东为获得流通权而向每股A股流通股支付的股份数量最终确定为0.25股，即A股流通股股东每持10股流通股将获得2.5股股份的对价。
6、保荐机构对对价安排的分析意见
(1) 于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的A股流通股股数25%的股份，其拥有的联华合纤的权益将相应增加25%。
(2) 于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东，假设其持股成本为截至2006年6月16日前30个交易日的平均收盘价5.58元/股，则：
若股权分置改革方案实施后联华合纤股票价格下降至4.46元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即A股流通股股东处于盈亏平衡点；
若股权分置改革方案实施后股票价格在4.46元/股基础上每上升(或下降)1%，则A股流通股股东盈利(或亏损)1%。
（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东的承诺事项
(1) 公司非流通股股东万事利集团承诺：①其持有的联华合纤非流通股股份（包括社会法人股和募集法人股）自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让；②通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。③若在本次股权分置改革方案实施日之前，公司非流通股股东中国东方资产管理公司仍未履行完国有资产监督管理部门的审核程序，则本次股权分置改革中，中国东方资产管理公司所要支付的对价股数，由万事利集团有限公司代为垫付。
(2) 公司非流通股股东北京创业园、东方资产承诺：①其持有的联华合纤非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；③通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。
(3) 公司非流通股股东爱建股份、嘉盛投资承诺：其持有的联华合纤非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
2、承诺的履约方式、履约时间
改革方案经A股市场相关股东会议表决通过后，由联华合纤董事会按股权分置改革方案办理执行对价安排，并向登记结算机构申请办理非流通股份可上市交易手续，由证券交易所和登记结算机构对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。
3、承诺的履约能力分析
股权分置改革前，非流通股股东万事利集团、北京创业园、爱建股份和嘉盛投资持有的本公司股权均不存在权属争议、质押、冻结情形，同时保证不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益；改革方案实施后，由证券交易所及登记结算机构对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，为其履行承诺义务提供保证。因此，非流通股股东有能力履行上述承诺。
4、履约风险及防范对策
履约风险主要为：如果在改革方案实施前，非流通股股东万事利集团、北京创业园、东方资产、爱建股份和嘉盛投资用于执行对价安排的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形，将导致对价股份无法向A股流通股股东进行登记过户，从而使本次股权分置改革无法顺利完成。
为此，非流通股股东万事利集团、北京创业园、东方资产、爱建股份和嘉盛投资承诺，在改革方案实施前，所持有的本公司非流通股不存在任何权属争议、质押、冻结等情形，也不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
5、承诺事项的违约责任
如违反承诺事项，非流通股股东万事利集团、北京创业园、东方资产、爱建股份和嘉盛投资愿依法承担违约责任，自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会和证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。
6、承诺人声明
非流通股股东万事利集团、北京创业园、东方资产、爱建股份和嘉盛投资分别声明：
“(1) 我司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
(2) 我司保证，在不履行或者不完全履行承诺的情况下，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
二、股权分置改革对公司治理的影响
1、公司董事会意见
公司董事会认为：良好的公司治理结构有助于维护各类股东的合法权益，有助于上市公司的规范运作和良性发展；公司治理结构与公司股权结构密切相关，本次股权分置改革实施后，将给公司股东带来深远影响，股东之间利益将趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，有助于公司采用多种资本运作方式实现公司的良性发展；公司股权制度将更加科学，有助于形成内部、外部相结合的多层次监督、约束和激励机制，公司治理结构更加合理，为公司的发展奠定更为坚实的基础。
因此，公司实施股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础；同时，方案实施后A股流通股股东持有股份对应的净资产数额将增加，保护了公众投资者的合法权益，有利于公司的长远发展。
2、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海联华合纤股份有限公司章程》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布）和《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）的有关规定，本公司独立董事就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：
本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通A股股东的利益，有利于维护市场的稳定，所支付的对价公平合理，未发现损害公司及流通股股东利益的情形。同时，公司在方案实施过程中将采取有力措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为A股流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。
本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司的股权结构，协同非流通股股东和A股流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。
总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意公司本次股权分置改革方案。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、执行对价安排的股份被质押、冻结的风险
截至目前，非流通股股东万事利集团、北京创业园、东方资产、爱建股份和嘉盛投资执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。
若非流通股股东持有的公司股份发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。
2、无法得到A股市场相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
由于本次资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此如公司本次股权分置改革方案未获得相关股东会议通过，公司董事会将在获得相关股东会议明确书面意见的次日发布公告，并取消本次资产置换的相关工作。
3、无法获得临时股东大会批准的风险
由于本次资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，若本次资产置换无法获得临时股东大会表决通过，公司董事会将中止本次股权分置改革的相关工作。
4、无法获得商务部审批通过的风险
根据《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外商管理有关问题的通知》要求，本次股权分置改革方案的实施，股权变更事项需取得商务部的批复。因此，存在本次股权分置改革未被商务部批准的风险。
公司董事会将及时向商务部申报有关本次股权分置改革方案，同时积极与商务部沟通，以便尽快取得商务部相关的审批文件。
5、股价波动的风险
证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，公司将督促万事利集团等非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构和律师事务所
1、保荐机构：申银万国证券股份有限公司
法定代表人： 谢平
注册地址： 上海市常熟路171号
保荐代表人： 黄 健
项目主办人： 王宇辉、杜玉强、张圩
电 话： 021－54033888
传 真： 021－54047982
2、律师事务所：浙江华浙律师事务所
负责人： 桂少桢
办公地址： 杭州华浙广场1号华浙大厦27楼E座
经办律师： 邓师群、许世平
电 话： 0571－85279063
传 真： 0571－85278280
（二）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
截至公司董事会发出股权分置改革公告的前两日，保荐机构申银万国证券声明未持有联华合纤流通股股份，前六个月内也未买卖联华合纤流通股股份。
截至公司董事会发出股权分置改革公告的前两日，浙江华浙律师事务所及经办律师声明均未持有联华合纤股份流通股股份，前六个月内也未买卖联华合纤流通股股份。
（三）保荐意见结论
在联华合纤、公司非流通股股东提供的有关资料、说明，是真实、准确、完整，并且相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：联华合纤股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）的精神，符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，联华合纤提出动议的非流通股股东为其持有的股份获得流通权而向A股流通股股东执行安排的对价合理。申银万国证券愿意推荐联华合纤进行股权分置改革。
（四）律师意见结论
综上所述，本所律师认为，联华合纤具有进行股权分置改革的主体资格；非流通股股东万事利集团、北京创业园、东方资产、爱建股份和嘉盛投资系联华合纤合法的非流通A股股东，具有本次股权分置改革的主体资格；联华合纤本次股权分置改革方案和实施程序，不涉及联华合纤股份的变化，所涉及联华合纤资产的处置，没有损害全体股东包括B股股东的利益，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；联华合纤本次股权分置改革方案尚须取得联华合纤相关股东会议的批准；联华合纤本次股权分置改革涉及的股权变更事项尚需获得商务部的批复，且本次股权分置改革的合规性须得到证券交易所确认后方可具体实施。
上海联华合纤股份有限公司董事会
二○○六年六月二十二日
股票代码：600617 股票简称：*ST联华
上海联华合纤股份有限公司董事会投票委托征集函
一、绪言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，万事利集团有限公司等4家单位作为上海联华合纤股份有限公司 (以下简称“联华合纤”或“公司”) 的非流通股股东股东已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向流通股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。
1、征集人声明
征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
征集人承诺，按照股东的具体指示代理行使投票权。
2、重要提示
中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、释义
在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：
“联华合纤”、“公司” 指上海联华合纤股份有限公司
“征集人” 指联华合纤董事会
“征集投票权”指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。
三、联华合纤基本情况
中文名称： 上海联华合纤股份有限公司
英文名称： Shanghai Lian Hua Fibre Corporation
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： *ST联华
股票代码： 600617
法定代表人： 李建华
注册时间： 1992年8月17日
注册地址： 上海市浦东新区恒大路62号
办公地址： 上海市陆家浜路521号5号101室
邮政编码： 201800
电话： 021-63674481
传真： 021-63674481
互联网地址： www.lianhua-fiber.com
电子信箱： 600617@lianhua-fibre.com
公司经营范围：生产聚酯切片，合成纤维及深加工产品，投资兴办企业，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
四、本次相关股东会议基本情况
本次征集投票权仅为联华合纤召开的相关股东会议而设立。
1、会议召开时间：
现场会议召开时间：2006年7月20日上午10：00开始。网络投票时间：2006年7月18日－2006年7月20日（期间的交易日），每日9：30-11：30、13：00-15：00。
2、现场会议召开地点：上海新东纺大酒店5楼龙头厅（镇宁路525号）
3、会议方式：本次会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
4、有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司本日公告的《上海联华合纤股份有限公司董事会关于召开相关股东会议的通知》。
五、征集方案
本次征集投票权的具体方案如下：
(一)征集对象：本次投票权征集的对象为联华合纤截止2006年7月10日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的流通A股股东。
(二)征集时间：自2006年7月11日至2006年7月19日(正常工作日每日9：30-20：00)。
(三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在指定的报刊、网站上发布公告进行投票权征集行动。
(四)征集程序：截止2006 年7月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的联华合纤流通A股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；
第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件
本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。
法人股东须提供下述文件：
1、现行有效的企业法人营业执照复印件；
2、法定代表人身份证复印件；
3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
4、法人股东账户卡复印件。
个人股东须提供下述文件：
1、股东本人身份证复印件；
2、股东账户卡复印件；
3、股东签署的授权委托书原件。
法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。
同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006年7月19日20：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。
授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：
上海联华合纤股份有限公司办公室（陆家浜路521号5-101）
邮编：200010
联系人：叶晓君
(五)授权委托的规则
股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：
(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006年7月19日20：00)之前送达指定地址。
(2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。
(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。
(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
2、其他
(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。
(2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
(3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
六、征集人就征集事项的投票建议及理由
征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及联华合纤公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。
七、备查文件
联华合纤股权分置改革说明书
八、签署
征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。
征集人：上海联华合纤股份有限公司董事会
2006年6月22日
附件：
授权委托书(注：本表复印有效)
征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《上海联华合纤股份有限公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺将委托董事会出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。
委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。
委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议董事会投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。
股票代码：600617、900913 股票简称：*ST联华 *ST联华B 编号：临2006-20
上海联华合纤股份有限公司
五届六次董事会决议暨召开
2006年第一次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海联华合纤股份有限公司五届六次董事会议于2006年6月20日在上海新东纺大酒店会议室举行。公司董事会共有11名董事，其中8 名董事出席了会议, 独立董事胡建绩委托独立董事徐飞代为出席并表决; 独立董事孔庆江委托独立董事许永斌代为出席并表决;章建新董事委托贾春荣董事代为出席并表决; 符合《公司法》及本公司章程关于董事会召开的有关规定。公司监事会成员、公司高级管理人员和相关人员列席了会议。公司董事经认真审议，形成决议如下：
一、董事会以8 票赞同，李建华、屠红霞、施服斌三名董事为关联董事,回避表决，审议通过了《上海联华合纤股份有限公司与青岛市胶州湾南方家园置业有限公司进行资产置换》的议案。具体事项见公司资产置换暨关联交易公告;
二、董事会以11票赞同，授权公司总经理在本次资产置换方案经公司股东大会审议批准后，负责方案具体实施的各项事宜。
三、董事会以11 票赞同，确认浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评报字(2006)第63号资产评估报告；
浙江东方资产评估有限公司为公司出具了浙东评报字(2006)第63号资产评估报告。评估结果为：截止评估基准日2006年4月30日我公司委托评估的拟置换出的设备资产评估后的价值为7,651,201.00元，评估值比调整后账面值增值-87,906.36元，增值率-1.14%。
四、董事会以11 票赞同，审议通过了《关于召开公司2006年度第一次临时股东大会的议案》。
有关事项具体如下：
⑴会议时间：2006年7月20日(星期四)上午9：00；
⑵会议地点：上海新东纺大酒店五楼（上海市镇宁路525号）；
⑶会议审议内容：
审议《上海联华合纤股份有限公司与青岛市胶州湾南方家园置业有限公司进行资产置换》的议案；
⑷出席会议对象：
①凡是在2006年7月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2006年7月13日下午收市后登记在册的本公司B股股东或其授权代表(B股最后交易日为2006年7月10日 )；
②公司董事、监事、高级管理人员；
⑸会议登记办法：
登记时间：2006年7月13日上午9：00-11：30
登记时所需证件：本人身份证或单位介绍信,股东帐户和持股凭证；委托登记须持授权委托书,委托人身份证件,委托人股东帐户和持股凭证,被委托人身份证。
登记方式： 通讯方式登记和现场办理登记
现场登记地址：上海陆家浜路521号5-101
⑹其他事项：
①会期半天,与会股东食宿和交通自理,不以任何形式发放礼品。
②会议咨询：公司办公室
电 话：021-63674481
传 真：021-63674481
邮 编：200010
联系人：叶晓君
特此公告。
上海联华合纤股份有限公司董事会
2006年6月22日
附件：《授权委托书》
授权委托书
兹全权委托 先生/女士,代表本人出席上海联华合纤股份有限公司2006年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码(营业执照号码)： 委托人股东帐户：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托期限：2006年 月 日
证券代码：600617、900913 股票简称：*ST联华、*ST联华B 编号：临2006-21
上海联华合纤股份有限公司
资产置换暨关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义
除非另有说明，以下简称在公告中的含义如下：
重要内容提示
● 交易由来：本公司恢复上市以来，在控股股东万事利集团的支持下，致力于公司资产结构的优化，拟彻底剥离纺织化纤业务，继续加强公司房地产业务的拓展，提高公司的盈利能力，故形成本次资产置换暨关联交易。
● 交易内容：联华合纤将合法拥有的联华化纤90％的股权、中元实业43.95％的股权、恒舜达18.2％的股权和部分固定资产(机器设备)与南方家园合法拥有的资产(3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权)进行置换。
● 关联人回避事宜：鉴于万事利集团、南方家园与联华合纤属于关联法人，所以本次交易双方之间的交易行为属于关联交易。为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按照有关规定，对此次关联交易表决时，本公司关联董事回避了对此事项的表决。此次关联交易须经本公司股东大会批准后方可实施，关联股东将回避在股东大会上对此次关联交易议案的表决。
● 关联交易对本公司的影响： (1)提高公司资产质量，增强盈利能力；(2) 增强公司的可持续经营能力；(3) 促进公司股权分置改革工作的顺利实施。
一、关联交易概述
根据2006年6月20 日联华合纤与南方家园签订的《资产置换协议》，本次资产置换将以联华合纤合法拥有的联华化纤90％的股权、中元实业43.95％的股权、恒舜达18.2％的股权的审计值和部分固定资产(机器设备) 的评估值为置出资产的定价依据；以南方家园合法拥有的资产(3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权)的评估值为置入资产的定价依据（上述审计、评估的基准日均为2006年4月30日）。经双方共同确认，本次资产置换中的置出资产作价为105,407,737.11元，置入资产作价为115,758,073.46元，置换差价10,350,336.35元由联华合纤以本次置入资产经营所产生的现金流支付。
联华合纤五届六次董事会会议审议了本次资产置换议案。由于本次交易构成关联交易，因此关联董事回避本次表决，非关联董事表决一致通过了此次资产置换议案。本公司4名独立董事均同意上述议案，并发表了独立董事意见(详见本公告“七、独立董事的事前认可情况和独立董事意见”)。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，关联股东将回避在股东大会上对此关联交易议案的表决。
二、关联方介绍
1、上海联华合纤股份有限公司
注册地址 ： 上海市浦东新区恒大路62号
法定代表人：李建华
企业性质 ： 港澳台股份制企业（上市）
联华合纤于1992年经上海市经济委员会沪经企（92）292号文批准，采用公开募集方式由中外合资经营企业改制设立股份有限公司。公司股票在上海证券交易所上市，上市时间：A股为1992年10月13日、B股为1993年9月28日。联华合纤的经营范围为生产聚酯切片、合成纤维及深加工产品、投资兴办企业，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
联华合纤由于2002年度、2003年度、2004年度连续三年亏损，公司股票于2005年5月20日被暂停上市交易。2004年6月28日，上海化纤(集团)有限公司、上海新纺织经营开发有限公司、上海市上投实业投资有限公司分别与万事利集团签订了《股权转让协议》，分别将所持有的联华合纤2487.096万股、951.948万股、951.948万股转让给万事利集团。2005年5月25日，国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]524号“关于上海联华合纤股份有限公司国有股转让有关问题的批复”，同意上述国有法人股的转让。中国证券监督管理委员会2005年8月19日证监公司字[2005]69号“关于万事利集团有限公司收购上海联华合纤股份有限公司信息披露的意见”确认：“对收购报告书全文无异议”。2005年11月18日，公司股票恢复上市交易。2006年2月10日，万事利集团受让公司股份变动事宜，在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成过户手续。至此，万事利集团持有联华合纤26.26%的股份，成为联华合纤的控股股东。
主要财务数据：截至2005年12月31日，联华合纤经审计的合并报表资产总额为40,608.89万元，净资产为1,736.53万元；2005年全年实现主营业务收入24,069.76万元，净利润462.76万元。
2、青岛市胶州湾南方家园置业有限公司
注册地址 ：青岛市胶州市兰州西路1186号
法定代表人：王云飞
企业性质 ：有限责任公司
南方家园成立于2003年1月28日，经营范围为建筑材料、装饰材料、五金批发、零售，房地产开发（需经许可经营的，须凭许可经营）。截止2005年12月31日，南方家园资产总额为4,215.15万元，净资产为2,877.27万元，2005年度实现主营业务收入3,282.26万元，净利润295.14万元。
3、万事利集团有限公司
注册地址 ：浙江省杭州市机场路309号
法定代表人：沈爱琴
企业性质 ：有限责任公司
万事利集团成立于2001年7月，经营范围为制造加工：针纺织品，丝绸，服装；服务：服装设计，农业开发，水产养殖，技术咨询和技术服务；批发零售：五金交电，机电设备(除专控)及配件，化工产品及原料(除化学危险品及易制毒化学品)，轻工产品，家具，沙发，金属、建筑材料，百货，纺织原料，办公自动化设备及配件，计算机及配件，家用电器，工艺品，皮革制品；货物（技术）进口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。截止2005年12月31日，万事利集团资产总额为176,507.01万元，净资产为55,419.93万元，2005年度实现主营业务收入15,570.65万元，净利润4,768.87万元。
4、本次交易有关各方的关联关系
万事利集团持有本公司26.26%的股份，为公司第一大股东；同时，万事利集团持有南方家园84.13%的股份。万事利集团、南方家园与联华合纤属于关联法人，本次资产置换行为属于关联交易。
三、本次关联交易的目的
2002年之前，化纤行业生产投资过热，特别是涤纶产品产量的迅速增长，导致我国涤纶产品出现严重的供大于求，化纤行业因而出现整体滑坡。2003年以来，原料价格的不断上涨又使得化纤生产成本不断增加，产品的利润空间愈加狭小。另一方面，在我国加入WTO后，纺织、化纤、化工产品的关税大幅度下调，进口产品尤其是化纤产品对国内市场造成了一定的冲击。聚酯切片、涤纶等产品的进口由配额许可证管理改为登记管理，使得市场竞争愈加激烈。
由于公司的大部分设备陈旧老化，各项加工业务技术含量和产品附加值均较低，使得公司应对市场价格波动能力较差，加之原材料价格上涨，最终导致公司生产成本倒挂，形成了生产越多，亏损越大的尴尬局面。截止2003年底，公司化纤纺织生产全面停产，设备全部闲置。万事利集团入主公司后，立即对公司的业务和资产进行了整合，力求扭转公司经营亏损的局面。然而，经万事利集团及公司自身努力仍无法改善目前公司化纤业务经营的状况，公司今年上半年仍出现经营亏损。因此，为彻底扭转目前化纤业务经营状况不佳，盈利能力不强的现状，本公司拟实施资产置换，彻底置出化纤业务的相关资产。
四、关联交易标的基本情况
1、置出资产标的
本次置出资产标的由以下四部分组成：
（1）联华合纤所拥有的联华化纤90%的股权
联华化纤成立于2002年1月，系由联华合纤和上海卢湾财政投资公司共同出资设立的有限责任公司，主要经营范围：生产销售聚酯切片，各类不同种类的合成纤维及其深加工产品，纺织品、服装的销售，商务咨询。根据财务审计机构出具的东方中汇会审[2006]2017号《审计报告》，截止2006年4月30日，联华化纤总资产为110,913,178.14元，净资产为60,973,153.34元；2005年度净利润为18,191,558.05元。按持股比例折算，联华合纤拥有联华化纤90%的股权的价值为54,875,838.02元。
2004年到2005年期间，联华化纤作为联华合纤的贸易业务平台，在万事利集团的支持下，开展纺织服装贸易业务，形成了一定盈利，但该部分业务仅为过渡性业务。根据联华合纤关于避免与万事利集团之间同业竞争的承诺：在联华合纤其他业务（万事利大厦等房产业务）进入正常运转以后，联华合纤将逐步退出纺织服装贸易领域，不再从事相关纺织服装贸易业务。2006年联华合纤已终止该贸易业务。扣除上述纺织服装贸易业务带来的偶发性利润，联华化纤实际在2003年度、2004年度、2005年度连续三年亏损。
（2）联华合纤所拥有的中元实业43.95%的股权
(下转B16版)